|
|
|
|
界龙实业(600836)第五届第十四次董事会决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-3-29
|
上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十四次董事会决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十四次董事会通知于2008年3月17日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2008年3月27日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费钧德先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2007年度报告和报告摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2007年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2007年度财务决算和2008年财务预算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2007年度利润分配预案报告》；
公司自2007年1月1日起执行新会计准则，按新会计准则编制2007年度合并报表，经立信会计师事务所有限公司审计：截至2007年12月31日止，2007年度公司合并报表反映实现税后利润35,007,253.33元，其中归属于母公司所有者的净利润是20,636,749.98元，加上上年度未分配利润61,174,038.89 元，实现可供分配利润 81,810,788.87 元。
根据《公司法》、《公司章程》和新会计准则的有关规定，股东的利润分配按母公司报表为基础。母公司2007年度实现净利润7,944,674.17元，加年初未分配利润-1,555,680.15元，实现可供股东分配的利润6,388,994.02元，按净利润的10%提取法定盈余公积金计638,899.40元，2007年末实际可供股东分配的利润为5,750,094.62元。由于实际可供股东分配的利润数额相对不多，公司2007年度不进行利润分配，作为补充企业的流动资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《2007年度资本公积金转增股本预案报告》；
2007年度期末母公司资本公积金为人民币162,122,288.27元，公司用资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增公积金人民币139,361,500.00元，转增后公司资本公积金余额为人民币22,760,788.27元；同时，公司总股本由174,201,875股增加为313,563,375股。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2008年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；
1、公司2008年度为全资和控股子公司担保总额为人民币25800万元；
其中，为上海外贸界龙彩印有限公司担保总额为人民币10,000万元，为上海界龙中报印务有限公司担保总额为人民币1,000万元，为上海界龙浦东彩印公司担保总额为人民币4,000万元，为上海龙樱彩色制版有限公司担保总额为人民币300万元，为上海界龙永发印务有限公司担保总额为人民币4,000万元，为上海界龙现代印刷纸品有限公司担保总额为人民币4,000万元，为上海界龙印刷器材有限公司担保总额为人民币2,000万元，为上海界龙出租汽车有限公司担保总额为人民币500万元。其中，上海界龙印刷器材有限公司2007年期末资产负债率为89.96％。
2、董事会授权董事长在2008年度签署公司对下属全资和控股子公司进行借款担保的审批权；授权时间为壹年（2008年4月27日--2009年4月26日）；授权每笔担保金额不超过人民币3000万元（含3000万元）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议公司《2008年度公司本部向金融机构融资的议案》；
1、2008年度公司本部向金融机构借款总额不超过人民币2.5亿元。
2、单笔借款总额不超过人民币3000万元（含3000万元）。
3、董事会授权董事长与金融机构签订相关借款协议，授权时间为壹年（2008年3月28日--2009年3月27日）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《2008年度聘任会计师事务所的议案》；
公司2008年度续聘立信会计师事务所有限公司为公司财务报告的审计机构，2007年度审计费用为人民币48万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《关于执行新会计准则后公司财务报表调整的报告》；
公司从二00七年一月一日起公司执行国家颁布的新会计准则后对原合并会计报表、母公司及子公司会计报表的编制及部分会计科目核算进行了调整，调整内容如下：
一、公司合并会计报表时对属于合并报表范围内的子公司历年累计计提法定盈余公积金，二00七年度编制合并会计报表时不列入盈余公积金科目反映，调整并入未分配利润科目。
二、二00七年度编制母公司会计报表时，对子公司投资按照股权比例获得的当期投资收益由原来的权益法核算改为成本法核算，并对其进行追溯调整的会计处理。
三、取消了短期投资科目，新增交易性金融资产和可供出售金融资产科目。交易性金融资产界定：对在证券市场中，一级市场申购买入及二级市场购入的流通股股票。购入的股票期末未上市流通以成本价核算，期末已上市流通以市场公允价值计量。交易性金融资产取得时以公允价值作为初始确认金额，持有期间取得的现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动记入当期公允价值变动收益，处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动受益。可出售金融资产界定：对持有外公司法人股股票或经股改后已上市流通（包括限售流通股）。可供出售金融资产取得时以公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间取得的现金股利确认为投资收益，年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积，处置时，将取得的价款与该金融资产账面之间的差额，计入投资收益，；同时将原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
四、新增投资性房地产科目。投资性房地产界定：为获取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用房产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的资产减值损失。
五、取消了应付工资、应付福利费科目，新增职工薪酬科目。职工薪酬界定：企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工职工提供的服务相关的支出。
六、新增资产减值损失科目。资产减值损失界定：资产的可收回金额低于其账面价值。当资产存在减值迹象时，应估计其可收回金额，资产可收回金额低于其账面价值的，应将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期资产减值损失，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失科目主要核算应收款项的坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失及无形资产减值损失等。
七、新增公允价值变动收益科目。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。公司采用公允价值计量的有交易性金融资产、可供出售金融资产及金融负债。本公司公允价值变动收益主要用于核算交易性金融资产因公允价值变动产生的损益。
八、对应收款项单项金额重大的界定。应收账款单项金额重大的是指应收款项前五名。公司年末应对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于年末单项金额非重大的应收款项，除有明显减值迹象经单独计提坏账准备的，其余采用按期末帐龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，按一定的比列计算减值损失，计提坏账准备。
九、选用递延所得税资产和递延所得税负债核算企业所得税。公司将当期和以前期间应交未缴的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。因公司财务核算基础与计税基础存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应确认为递延所得税资产和递延所得税负债。
十、企业合并产生长期股权投资：对同一控制下企业合并产生的股权投资差额调整母公司资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益；对非同一控制下企业合并产生的长期股权投资借方差额，确认为商誉，产生的长期股权投资贷方差额，计入当期损益。
本年2007年初合并财务报表项目调整情况如下：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位出席贵州钢绳股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托单位持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二
股东登记表
兹登记参加贵州钢绳股份有限公司2007年年度股东大会。
姓名： 股东帐户号：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件：
报表项目 调整前年初余额 调整后年初数
待摊费用 65,208.96 科目取消
预付帐款 441,712,001.19 科目取消
预付款项 0 441,777,210.15
可供出售的金融资产 0 4,027,037.46
长期股权投资 79,176,534.93 62,893,949.73
投资性房地产 0 48,509,437.66
固定资产 345,995,522.80 272,018,500.44
无形资产 17,799,970.28 43,267,554.98
应付工资 9,677,067.73 科目取消
应付福利费 16,404,560.12 科目取消
应付职工薪酬 0 30,142,328.49
应交税金 3,993,432.38 科目取消
其他应交款 556,374.89 科目取消
应交税费 0 4,549,807.27
预提费用 863,306.77 科目取消
其他应付款 203,163,974.92 199,966,581.05
递延所得税负债 0 473,789.91
资本公积 53,955,821.08 33,945,570.34
盈余公积 38,531,562.42 0
未分配利润 15,361,563.38 61,174,038.89
本年2007年初母公司财务报表项目调整情况如下：
报表项目 调整前年初余额 调整后年初数
预付帐款 7,696.26 科目取消
预付款项 7,696.26
长期股权投资 393,392,188.40 325,124,104.68
应付工资 32,825.59 科目取消
应付福利费 1,377,086.02 科目取消
应付职工薪酬 0 2,691,489.34
应交税金 -148,861.90 科目取消
其他应交款 54.04 科目取消
应交税费 0 -148,807.86
其他应付款 91,963,533.60 91,238,699.06
预提费用 556,743.19 科目取消
资本公积 53,955,821.08 41,316,782.15
盈余公积 10,822,489.17 0
未分配利润 43,250,875.47 -1,555,680.15
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《第五届董事会独立董事候选人名单》的议案；
根据相关法律法规，公司第五届董事会独立董事陈亚民、张晖明任职期限将于2008年5月17日届满，故公司提名石磊、刘涛为第五届董事会独立董事候选人；任期从2008年5月18日起至2009年5月17日止；独立董事每年津贴3.6万元（含税）。（简历附后）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《聘任证券事务代表的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为进一步做好公司信息披露管理工作，公司拟聘任樊正官同志为公司证券事务代表。（简历附后）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《独立董事制度》；
公司《独立董事制度》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
公司《董事会审计委员会年报工作规程》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、董事会同意公司于2008年4月29日在上海召开2007年度股东大会。
（一）、2007年度股东大会基本情况：
1、会议时间：2008年4月29日上午10时正。
2、会议地点：另行通知。
（二）、会议审议事项：
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2007年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2007年度财务决算和2008年财务预算报告》；
4、审议公司《2007年度利润分配预案报告》；
5、审议公司《2007年度资本公积金转增股本预案报告》；
6、审议公司《2008年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；
7、审议公司《2008年度聘任会计师事务所的议案》；
8、审议公司《第五届董事会独立董事候选人名单》的议案；
9、审议公司《独立董事制度》。
（三）、出席对象：
1、截止至2008年4月23日下午15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）、会议登记办法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2008年4月25日（上午9：30－11：30时，下午13：00－16：00时）。
3、登记地点：上海市宁海东路200号（申鑫大厦16楼）。
4、联系人：楼福良 樊正官
电 话：021－63746888 传真：021－63732586
（五）、其他：
股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告
附件一：《授权委托书》
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十九日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生\女士，代表本人（本公司）出席上海界龙实业集团股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人(签字)：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：2008年 月 日
上海界龙实业集团股份有限公司第五届董事会部分独立董事候选人名单及简历
公司董事会提名石磊、刘涛为第五届董事会独立董事候选人，任期期限为一年，自2008年5月18日起至2009年5月17日止；独立董事年度津贴标准为人民币3.6万元（含税）。各候选人简历如下：
石 磊： 男，汉族，1958年1月23日生，中共党员，博士后，现就职于复旦大学经济学院，党委书记，教授。
教育及工作经历：
1979.9-1983.6 安徽大学 经济学专业 本科
1983.6-1986.8 安徽省合肥市长丰县委宣传部 教员
1986.9-1989.6 西北大学 经济学专业 研究生
1989.9-1992.12 上海社科院 经济学专业 博士生
1991.8-1992.8 美国Rutgers大学 进修
1993.5-1995.5 复旦大学 经济学专业 博士后
1995.5-2000.1 复旦大学经济学院 副系主任
2000.2-2003.1 复旦大学中国经济研究中心 主任
2003.2-2007.1 复旦大学党委宣传部 部长
2007.2-至今 复旦大学经济学院 党委书记
刘 涛：女，汉族，1964年6月14日生，中共党员，研究生，现就职于上海交大安泰经济管理学院会计系，副教授。
教育及工作经历：
1982-1986 陕西财经学院 财政学 本科
1986-1989 陕西财经学院 财政专业 研究生
1989-1991 西安邮电学院经管系 助教
1991-1994 西安邮电学院经管系 讲师
1994-1996 西安邮电学院经管系 系副主任
1996-2001 上海农学院经管系 副教授
2001-至今 上海交大安泰经管学院会计系 副教授
上海界龙实业集团股份有限公司
证券事务代表简历及联系方式
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为进一步做好公司信息披露管理工作，公司聘任樊正官同志为公司证券事务代表。该同志简历如下：
樊正官，男，汉族，1981年11月13日生，本科学历，具有律师资格、全国证券业从业资格、上海证券交易所董事会秘书资格。现为公司证券法务部职员。
教育及工作经历：
2000年9月――2004年7月 华东政法学院 国际经济法专业
2004年7月――至今 上海界龙实业集团股份有限公司 证券法务部 职员
联系地址及方式：
地址：上海界龙实业集团股份有限公司 证券法务部
上海市浦东新区川周路7111号
邮编：201205
电话：021-58921888
传真：021-58926698
邮箱：irm@jielongcorp.com |
|
|
|