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保荐机构关于申通地铁(600834)有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 2007-11-6
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保荐机构关于上海申通地铁股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 国泰君安证券股份公司 上市公司A股简称： 申通地铁
保荐代表人名称： 水耀东 上市公司A股代码： 600834
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、申通地铁股权分置改革方案的相关情况
1、申通地铁股权分置改革基本情况
申通地铁发起人股东申通集团和原水股份一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司所有非流通股份的流通权。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。具体方案为流通股股东每持有10 股流通股将获得3股对价。公司股改方案实施即对价股份上市日为2005年11月9日。
2、申通地铁股权分置改革方案无追加对价安排。
二、申通地铁相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
根据《上海申通地铁股份有限公司股权分置改革说明书》的有关披露，申通地铁控股股东上海申通集团有限公司承诺：“申通集团现持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让”；申通地铁国有法人股东上海市原水股份有限公司承诺：“原水股份现持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，原水股份通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。”
通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构认为:
1、截至目前，申通地铁相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺;
2、截至目前，申通地铁相关股东尚未完全履行股改承诺，其持有的有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行
三、申通地铁自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
股改实施后至今，公司总股本未发生变化，总股本仍为477,381,905万股。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
2006年11月3日公司发布公告，有50,098,870股有限售条件的流通股于2006年11月9日限售期满上市流通，导致公司股权结构中原有限售条件股份占比从73.63%下降为63.13%，无限售条件股份占比从26.37%上升为36.87%。
经保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、申通地铁大股东占用资金的解决安排情况
截至目前，申通地铁大股东未存在占用上市公司资金的情况。
五、申通地铁本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为22,436,316股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2007年11月9日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条
持有有限售条 件的流通股股 本次上市 剩余有限售条件
序 股东名称 件的流通股股 份占公司总股 数量 的流通股股份数
号 份数量 本比例 量
1 上海市原水股份有 22,436,316 4.70% 22,436,316 0
限公司
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的保持一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
申通地铁于2006年11月9日第一次安排有限售条件流通股上市流通,本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
申通地铁有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、结论性意见
保荐机构认为：自公司实施股权分置改革方案以来，公司全体有限售条件的流通股股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
保荐机构盖章：
保荐代表人签字：
2007年10月29日 |
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