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三精制药(600829)第五届董事会第十六次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知 2008-4-17
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哈药集团三精制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年4月4日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第五届董事会第十六次会议的通知，正式会议于2008年4月15日上午9:00在公司三楼会议室召开。应到董事8人，实到董事8人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2007年董事会工作报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
二、审议通过了《2007年度报告正文及摘要》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
三、审议通过了《2007年度财务决算报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
四、审议通过了《2007年度利润分配预案》
经辽宁天健会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润259,325,800.17元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金25,932,580.02元，提取30%任意盈余公积金77,797,740.05元后,当年可供股东分配利润155,595,480.10元，加上年初未分配利润233,837,821.89元，本年度可供股东分配的利润为389,433,301.99元。
根据公司利润实现情况和长远发展需要，2007年度利润分配方案为派送现金股利，公司拟以总股本386,592,398股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），按上述预案该部分股利分配需要38,659,239.80元。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
五、审议通过了《关于2007年初资产负债表相关项目调整的议案》
具体调整如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表
序 项 目 名 称 2007年报披露数 2006年报披露数 差异数
号
2006年12月31日股东 955,686,532.12 955,686,532.12
权益(原会计准则)
1 长期股权投资差额 8,412,545.96 7,964,399.96 448,146.00
其中：
其他采用权益法核算 7,964,399.96 7,964,399.96
的长期股权投资贷方
差额
其他采用权益法核算 448,146.00 448,146.00
的长期股权投资借方
差额摊销
2 参股公司新准则调整 -68,081.18 -68,081.18
3 所得税 29,765,312.13 23,148,186.89 6,617,125.24
4 少数股东权益 129,495,976.22 129,356,315.59 139,660.63
2007年1月1日股东权 1,123,292,285.25 1,116,155,434.56 7,136,850.69
益(新会计准则)
两次披露数出现差异的原因说明：
1、其他采用权益法核算的长期股权投资借方差额摊销：差异原因为《企业会计准则解释第1号》对股权投资借方差额的处理方法作出补充规定, "企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法"。结合该规定，截至2006年12月31日止，将已摊销股权投资借方差额为542,476.64 元进行追溯调整。上述摊销金额调整，调增本公司股东权益542,476.64 元，其中:调增归属于母公司股东权益调整数为448,146.00元，调增少数股东权益94,330.64元。
2、参股公司新准则调整：差异原因为非同一控制下采用权益法
核算的被投资公司根据新会计准则及其规定，将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务法。因此，该等子公司净资产发生变化，公司对此予以追溯调整，上述会计政策变更，导致追溯调减2006年度未分配利润40,848.71元，调减2006年度盈余公积27,232.47元；同时调减2006年长期股权投资68,081.18元。
3、所得税：差异原因主要为《企业会计准则解释第1号》对抵销未实现内部销售损益的处理方法作出补充规定, "企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。"
4、少数股东权益：差异原因为上述事项变化引起的少数股东权益的变动。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
六、审议通过了《资产报废议案》
为了保证公司的资产真实、可靠、完整，保证财务提供的信息资料正确，决定对如下资产进行报废处理：
1、报废固定资产：固定资产净值406,958.62元，固定资产残值67,713.83元，净损失339,244.79元。
2、报废产成品合计为1,540,990.10元。
3、应收账款发生坏账损失7,172,179.59元。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
为了保持公司财务审计工作的连续性，由审计委员会提议，决定继续聘用辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2008年财务决算的审计机构，并向其支付2007年审计报酬70万元。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
八、审议通过《2007年度独立董事述职报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
九、审议通过《关于制定审计委员会年报审计工作规程的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十、审议通过《关于制定独立董事年报工作制度的议案》
十一、审议通过了《关于公司2008年日常关联交易预计的议案》
鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事姜林奎先生、赵东吉先生对本议案的表决进行了回避。
独立董事就该项日常关联交易预计发表了专项意见，认为公司预计的2008年度日常关联交易符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
详细内容见本公司同日公告的《日常关联交易预计的公告》
十二、审议通过关于召开公司2007年年度股东大会的议案。
经公司董事会研究，拟定于2008年5月8日召开公司2007年年度股东大会，具体事项如下：
(一)会议时间：2008年5月8日上午9时整
(二)会议地点：哈尔滨市哈平路233号公司三楼会议室
(三)会议召开方式：现场表决
(四)审议议题：
1、公司2007年董事会工作报告；
2、公司2007年监事会工作报告；
3、公司2007年财务决算报告；
4、公司2007年利润分配方案；
5、公司2007年度独立董事述职报告；
6、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
7、关于公司2008年日常关联交易预计的议案。
(五)出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东代表；
3、为公司会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
(六)登记方法：
1、凡在2008年4月28日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；
2、符合上述条件的股东于2008年5月5日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在地哈尔滨市道里区霁虹街24号公司董事会办公室登记；
3、异地股东可于2008年5月5日前以信函或传真方式登记。
(七)其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；
2、本次会议联系人： 程轶颖女士
联系电话： （0451）84675166
传 真： （0451）84675166
联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街24号公司董事会办公室
邮 编：150010
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十三、审议通过了《2008年第一季度报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
上述议案中，第一、三、四、七、八、十一项均需提交年度股东大会审议批准。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零零八年四月十五日
附件1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席哈药集团三精制药股份有限公司2007年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人签名： 委托代理人签名：
委托人持股数（股）： 委托代理人身份证号码：
委托人股东帐号卡： 委托日期：
委托人身份证号码： |
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