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关于三精制药(600829)有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 2007-11-6
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关于哈药集团三精制药股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 长江证券承销保荐有限公司 上市公司A股简称： 三精制药
保荐代表人名称： 周依黎 上市公司A股代码： 600829
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所：
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”、“公司”)已于2006年11月8日顺利实施完成了股权分置改革方案，作为对价的现金于2006年11月15日发放。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为三精制药股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录(第14号)：有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等相关规定，对三精制药的持有有限售条件的流通股股东履行股权分置改革相关承诺及申请所持有的有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、三精制药股权分置改革方案的相关情况
1．股权分置改革的基本情况
(1)股权分置改革方案
三精制药的非流通股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）和哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）,为使其持有的三精制药股份获得 A股市场流通权而向三精制药流通股股东支付对价,具体支付的对价为：流通股股东每持有 10 股三精制药流通股股份将获得非流通股股东支付的现金对价人民币 23.65元,在该对价水平下,非流通股股东支付给流通股股东的现金总额为人民币230,184,255.68元。
(2)股权分置改革方案的执行情况
公司股权分置改革方案于2006年11月1日经相关股东会议通过，以2006年11月8日作为股改的股权登记日实施股改方案，于2006年11月9日实施后首次复牌。
2．股权分置改革方案中追加对价的实施情况
三精制药股权分置改革方案无追加对价安排。
二、三精制药的相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1．相关股东在股权分置改革中的承诺
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
1.哈药集团承诺：十二个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十；
2．哈药股份承诺：十二个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
3．相关股东履行承诺的情况
经核查，自股权分置改革方案实施之日起十二个月内，公司的持有有限售条件的流通股股东均遵循承诺，未将其所持限售股份上市交易或者转让，故未发生有违约责任的情形。
本保荐机构意见：自股权分置改革方案实施之日起十二个月内，公司持有有限售条件的流通股股东均遵循承诺。
三、三精制药自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1．三精制药自股改实施后至今股本结构的变化情况
经核查，三精制药自股改实施后至今不存在红股送配、公积金转增、新股发行(增发、配股、非公开发行)、可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情形。
2．三精制药自股改实施后至今股东持有有限售条件流通股的变化情况经核查，哈药股份将其持有的公司16.07%的股权（62,125,398股）转让给哈药集团事项，已于2006年12月29日获得中国证监会的要约豁免批复，并于2007年1月9日完成股权过户。根据双方签定的股权转让补充协议，哈药集团已先行支付该部分股权应承担的现金对价人民币49,436,994.34元。至此哈药集团持有公司股份的比例由原28.57%变为44.82%；哈药股份持有公司股份的比例由原46.07%变为30%。；截止2007年11月1日收盘,有限售条件的流通股占公司总股本比例如下表：
有限售条件流通股股东名称 持股数量(股) 占股份总数比例
(%)
1 哈药集团 173,275,398 44.82
2 哈药股份 115,987,505 30.00
合计 289,262,903 74.82
本保荐机构意见：经核查，三精制药提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、三精制药大股东占用资金的解决安排情况
经核查，自三精制药股改说明书刊登以来，公司不存在公司大股东占用上市公司资金的情形。
本保荐机构意见：因三精制药不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响。
五、三精制药本次有限售条件的流通股上市流通情况
1．本次有限售条件的流通股上市数量为38,659,240股；
2．本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月9日；
3．有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件的 持有有限售条件的 本次上市数量
序号 股东名称 流通股股份数量 流通股股份占公司 （股）
（股） 总股本比例(%)
1 哈药集团 173,275,398 44.82 19,329,620
2 哈药股份 115,987,505 30.00 19,329,620
合计 289,262,903 74.82 38,659,240
================续上表=========================
剩余有限售条件的流
序号 股东名称 通股股份数量（股）
1 哈药集团 153,945,778
2 哈药股份 96,657,885
合计 250,603,663
4．本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异
本保荐机构意见：本次有限售条件的流通股上市情况与《哈药集团三精制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》所载情况一致。
5．三精制药此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股 38,659,240 股上市为三精制药第一次安排有限售条件（仅股改形成）的流通股上市。
本保荐机构意见：三精制药本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定以及持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革中所做出的相关承诺。
六、其他事项
公司股权分置改革聘请的保荐机构为长江证券承销保荐有限公司，保荐代表人为徐康先生。由于徐康先生已离职，故不再适合担任公司股权分置改革保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司与公司协商决定由周依黎女士接替徐康先生担任公司股权分置改革保荐代表人。
七、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本意见书出具日，三精制药相关股东履行了股改中做出的承诺。
三精制药董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。
本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
长江证券承销保荐有限公司
保荐代表人：周依黎
二○○七年十一月五日 |
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