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三精制药(600829)对外投资公告 2007-9-22
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哈药集团三精制药股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称
江海证券经纪有限责任公司
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）
拟投资不超过2亿股股权,比例约占增资扩股后江海证券总股本的20％。
3、投资期限
本次增资经公司相关审议程序通过后且江海证券增资事项获得中国证券监督管理委员会审批通过后实施。
4、预计投资收益
江海证券增资扩股后，资本实力将得到明显的增强，抗风险能力得到明显的提高。新增资本将用于业务的发展。因此，预计江海证券的效益将有明显的提高，且有很大的发展潜力，故本公司预计通过本次投资行为将获得良好的投资回报。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险
投资标的本身存在公司经营风险、宏观经济与社会环境风险、市场风险。
2、投资可能因参与竞价未成功的风险和投资未获批准的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了提高公司盈利能力，公司拟出资参股江海证券经纪有限责任公司（以下简称“江海证券”）不超过2亿股股权,比例约占增资扩股后江海证券总股本的20％。
2、董事会审议情况
公司于2007年9月21日15:00在公司三楼会议室召开第五届董事会第十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出资参股江海证券议案》，本议案尚需经公司股东大会审议通过。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次投资尚需经公司股东大会批准，本投资事项中尚存在公司的资质确认工作,同时也需要国家相关证券监管部门的审批核准。
二、投资协议主体的基本情况
根据江海证券本次增资事项安排，江海证券本次增资扩股拟发行680,913,800股，对江海证券原有股东按出资比例以1：1.15的比例配股发行261,750,872股，对新增股东发行419,162,928股。（若江海证券原有股东配股数量不足261,750,872股，则相应的差额自动转为对新增股东招股增加的股本数。）对新增股东的每股发行价格确定在人民币1.50元以上，由意向投资人在1.50元底线价格以上竞价投标，按照竞价高低确定投资人。投资人出资后的持股比例应在10%——20%，如有持股超过 20%的特殊情况，经国家证券监管部门同意后可适当放宽调整。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的基本情况
江海证券是经中国证监会批准成立的、黑龙江省唯一的国有控股地方性证券公司。
(1)中文名称：江海证券经纪有限责任公司
英文名称：Jianghai Securities Brokerage Co., Ltd.
(2)法定代表人：孙名扬
(3)设立日期：2003年12月15日
(4)公司住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号
(5)经营范围：
经中国证监会及国家工商局核准，公司的经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；外币有价证券经纪业务；自有房屋租赁。
(6)互联网网址：www.jhzq.com.cn
公司于2005年底顺利通过中国证监会组织的保证金独立存管评审，成为黑龙江省唯一通过保证金独立存管评审的券商，并获东北地区评价总分第一。2007年8月经中国证监会证券公司分类监管评审，公司被评为B类BB级券商。
（二）投资标的股本结构
截至2007年 6月30日，江海证券共有股东11家，前5名股东具体情况如下表：
编号 股东名称 出资金额 出资比例
(万元) (%)
1 哈尔滨投资集团有限责任公司 20000.00 62.351
2 哈尔滨经济开发投资公司 6448.33 20.103
3 中融国际信托投资有限公司 2867.34 8.939
4 黑龙江省国有资产管理局 1699.04 5.296
5 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 318.57 0.993
合计 31333.28 97.682
（三）投资标的主要财务指标
江海证券聘请天健华证中洲会计师事务所对公司截止2007年6月30日的财务报告进行了审计，出具了天健华证中洲审[2007]专010200号标准无保留意见的审计报告，主要财务指标如下：
项目 2006年 2007年1-6月
资产总额 2,793,754,940.62 6,541,976,950.01
净资产 322,087,469.93 477,568,793.84
营业收入 149,278,843.69 409,273,610.28
净利润 33,847,103.90 155,481,323.91
（四）投资标的的经营能力、内部控制、公司治理情况
目前，江海证券下辖有24家证券营业部、6个证券服务部，形成了立足哈尔滨，覆盖黑龙江，辐射全国的证券交易网络，客户总数达30万多户，是哈尔滨规模最大、拥有客户人数最多、成交量最大的证券经营机构。自2003年开展证券代理买卖业务以来，江海证券代理A股、基金等证券买卖的累计成交额达2187多亿元。2006年，江海证券代理证券交易总额1038亿元，在哈尔滨的市场占有率约为24%，在全国的市场占有率约为4.25‰；代理证券交易成交额在深圳证券交易所排名第64名，在上海证券交易所排名第59名，显示了良好的市场竞争能力。
江海证券具有稳定的核心管理团队，江海证券的核心管理团队自成立以来保持稳定，始终坚持稳健、务实的工作作风，注重风险控制。
公司稳定的管理团队，为公司发展战略的连续性和经营理念的可持续性提供了必要的保证。
四、本次投资的审批程序
本次投资行为需经本公司董事会、股东大会批准后方可实施。本投资事项中尚存在公司的资质确认工作,同时也需要国家相关证券监管部门的审批核准。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
本公司拟利用公司自有资金进行本次投资。
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
江海证券增资扩股后，资本实力将得到明显的增强，抗风险能力得到明显的提高。新增资本将用于业务的发展。因此，该公司的效益将有明显的提高，而且有很大的发展潜力，本公司将通过本次投资行为获得良好的投资回报。
3、本次投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、对外投资的风险分析
（一）本次投资面临的主要风险：
1、公司经营风险
江海证券作为一家证券经纪类公司，拟在本次增资扩股完成后申请开展证券承销、证券自营等新业务，在变更业务范围以后，短时期内会有一个适应新的业务环境的过程，因此，在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在一定的风险。
2、宏观经济与社会环境风险
在中国从计划经济向市场经济转轨的进程中，宏观经济的发展易受新旧体制摩擦的影响，造成产业结构不合理、区域经济结构失衡、经济增长速度波动较大，同时，法制不健全提高了经济活动的成本，在一定程度上制约了宏观经济发展的能动因素。另外，体制转轨也会使社会环境各要素的复杂性增加，风险随之增大。
3、市场风险
作为仅有十五年发展历史的市场，中国资本市场存在着诸多不平衡和非对称的因素，致使交易成本居高不下，市场效率较低，市场整体存在着一定的系统性风险。作为一家在资本市场上为企业和投资者提供专业金融服务的证券公司，其经营必然会受到国内外资本市场大环境的影响，在赢利水平、经营稳定性等方面出现一定程度的波动。
4、投资行为可能未获有关机构批准的风险
（二）针对上述风险拟采取的措施
针对以上风险，江海证券拟采取以下对策应对以上风险：
1、尽快扩大资本规模，争取达到中国证监会有关综合类证券公司业务资格条件，克服业务单一的弱势，逐步开展证券承销与保荐业务、证券投资咨询业务、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务、证券自营业务、客户资产管理业务，以及发起设立基金管理公司等多元化业务，拓宽公司经营范围，增加创利渠道，增强抗风险能力。
2、逐步调整公司营业网点布局，通过收购或迁址的方式，改变营业网点分布过于集中、信息渠道相对封闭的格局，使公司的业务通过互联网延伸到全国各地，拓宽市场覆盖面。
3、增强风险意识，严格执行国家法律法规，遵循“诚信规范、勤勉尽责”准则，按照中国证监会对证券公司内部控制制度指引的要求，建立健全公司各项管理规章和风险防范制度，坚持稳健经营，严格管理，规范运作，防止和杜绝各种经营管理的漏洞和风险。同时，进一步完善激励和约束机制，保证公司业务的稳健、持续发展。
4、进一步充实研究咨询力量，提高公司整体素质。加强对国民经济各个领域及证券市场动态的研究、分析和预测，及时准确把握政策动向，提高对证券市场走势的预测准确度，适时调整经营策略和管理手段，为客户提供优质的服务，尽可能规避各种市场和政策风险。
七、授权事宜
公司董事会提请公司股东大会授权公司经理层参与本次增资竞价及办理出资相关事宜。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、江海证券经纪有限责任公司非公开募集股份之招股说明书
哈药集团三精制药股份有限公司董事会
2007年9月21日 |
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