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机关重重——评成商要约收购 2003-8-19
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机关重重——评成商要约收购
青海证券 黄硕
近期的市场低迷，使得一件原本不可能的事在理论上成为可能——要约收购。原本市场一直以“做秀”来形容对流通股的要约收购行为，因为双方都不愿意此事发生，大股东买的是壳资源，怎会搬起石头砸自己的脚？流通股东要的是盈利，怎会接受低出一大截的要约收购价？在南钢股份安全过关后（零预受、零撤回），江淮动力只差数天也可以过关了，但余下一位成商集团（600828）陷入尴尬中。7.04元/股的收购价，近日市价每每游走在7.10元的“剃刀”边缘，真是险象环生。它的要约期限结束日是9月2日，剩下的这半个月时间，真的可以用“一触即发”来形容这场收购。
第一种想法：进可攻、退可守
若想形容现在的成商集团在二级市场上的价值，用“进可攻、退可守”来形容应该是最为合适的。对二级市场来说，“攻”好理解，就是一条路地上涨；难的是如何能“守”得住？在现在的市道里，象以往的主力做庄那样用钱死守某个价位，那无异于老寿星吃砒霜；但发生在要约收购时期的成商集团身上，事情就不一样了，“守”就意味着：在9月2日以前以7.04元/股的价格转让给成商集团的大股东迪康集团。眼看着成交低迷、天天收十字星的成商集团，难免猜想：不会有机构趁此天赐良机掀风作浪吧？
第二种想法：机关重重
想想第一种可能，难免令人替此次要约收购的主角——迪康集团捏一把冷汗，要知道，本次要约收购所需资金总额为4亿元，迪康集团已经将8082万元(相当于收购资金总额的20%)存入工商银行作为履约保证金。但再仔细看看8月1日刊登的《成商集团要约收购报告书》，却又发现里面机关重重，即使市价与收购价已经很接近了，估计此事还是不太可能发生。因为以下几个关键点：
（1）成商集团的非流通股比例为74.85%，已上市流通的社会公众股比例为25.15%。因此，收购要约期限届满，如果预受要约流通股比例超过0.15%，则成商集团的股份分布不符合法律规定，其上市地位将受到影响。
（2）要约收购期限届满，如果流通股比例低于25%，但收购人持有的股份数未达到成商集团股份总数的90%，迪康集团在要约收购期届满六个月后的一个月内，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使成商集团股份分布重新符合上市条件。
（3）要约收购期限届满，如果收购人持有的成商集团股份超过股份总数的90%以上，成商集团将向上交所提出股票暂停上市交易的申请，上交所将会根据被收购公司的股权分布和实际情况做出决定。
这三个条件意味着：只要迪康集团持股数未超过股份总数的90%以上，那么就不会失去上市地位。也就是说，只要有10%的股权（2031万股的法人股或是流通股）不愿转让给迪康集团，大家就皆大欢喜了。在此次以2.31元/股的价格要约收购1923万股法人股、以7.04元/股的价格要约收购5108万股流通股的要约收购行动中，做到这点应该不算太难吧？而只要成商集团保住了上市地位，迪康集团就可以“在要约收购期届满六个月后的一个月内,将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份”，这“超比例持有的流通股份”就意味着“超过0.15%的流通股”，届时对二级市场的压力恐怕还是蛮大的。
前后一分析，发现成商集团的要约收购还真是机关重重、一环扣一环，总之，这几天该股走势颇值得一看。 |
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