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关于兰生股份(600826)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-24
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中豪律师集团(上海)事务所关于上海兰生股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
编号：沪中豪（2008）法见字第4号
致：上海兰生股份有限公司
中豪律师集团（上海）事务所接受上海兰生股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派卜海军、祝磊律师出席本次股东大会，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海兰生股份有限公司章程》出具本法律意见书。
本所律师根据有关法律、法规以及"公司章程"的规定，就公司2007年度股东大会召集、召开程序；出席会议人员资格；股东大会提出新提案的股东资格；
股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对于相关法律、法规以及"公司章程"的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次股东大会提案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次股东大会依法见证后，发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会依据"公司章程"召集。
董事会已于2008年4月26日以公告方式就如下事项通知登记在册的股东。
1、会议的日期、会议期限；
2、有权出席股东大会股东的股权登记日；
3、股权登记时间、地点、登记方式；
4、提交会议审议的事项；
5、说明了股东有权出席，并可委托代理人出席；
6、会务联系人姓名和电话。
经审查，本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、"公司章程"的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2008年5月23日上午9点于上海市曲阳路1000 号上海兰生大酒店三楼会议厅如期召开。由公司董事长张黎明先生主持，并完成了全部会议议程。
经审查，本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、"公司章程"的规定。
三、本次股东大会出席现场会议人员资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据出席会议股东及委托代理人的签名，出席会议股东及委托代理人共计33名，代表股份149135071股，占公司股份总数的53.1811％。
经本所律师验证，参加本次股东大会的股东、委托代理人资格符合相关法律、法规、"公司章程"的规定。
2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员、本所律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、"公司章程"的规定。
四、本次股东大会的提案
本次股东大会会议议题具体内容在《兰生股份董事会决议暨召开2007年度股东大会公告》中予以充分披露。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符，符合《公司法》、"公司章程"的规定。本次股东大会没有临时提案产生。
本次股东大会通知公告所载明的九项议案，具体议案为：
1、《审议2007年度董事会工作报告》；
2、《审议2007年度监事会工作报告》；
3、《审议2007年度财务决算报告》；
4、《审议2007年度核销原计提减值准备的报告》；
5、《审议2007年度利润分配方案》；
6、《审议关于修改公司章程部分条款的议案》；
7、《审议关于补选董事的议案》；
8、《审议关于补选监事的议案》；
9、《审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》；
五、本次股东大会的表决程序
本次2007年度股东大会，就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决。
前述表决依照公司章程规定的程序由二名股东以及一名监事参加点算。
本次股东大会议案审议的表决程序、表决票数符合相关法律、法规、"公司章程"规定，其表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、"公司章程"规定。会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一份，无副本。
中豪律师集团（上海）事务所
律师：卜海军、祝磊
二○○八年五月二十三日 |
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