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兰生股份(600826)关于公司治理的自查报告和整改计划 2007-6-30
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上海兰生股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理办法》需要根据中国证监会最新规范性文件的要求修改完善。
2、董事会专门委员会的作用有待加强。
3、公司的内部管理制度需作进一步的梳理与完善。
4、投资者关系管理需要不断加强。
二、公司治理概况
根据《公司法》及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引（2006年修订版）》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，公司于2006年6月全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步规范了公司行为准则，加强了对股东权益特别是中小股东权益的保护，有利于不断提高公司治理水平。
公司已形成了以股东大会为公司最高权力机构，董事会为决策机构，经理层为执行机构，监事会为监督机构，各司其职，各尽其责，互相协调，互相制衡的法人治理结构。
公司能按照法律法规及《公司章程》的规定召集、召开股东大会，会议资料在大会召开前在上海证券交易所网站充分披露，大会设有股东发言程序，股东要求发言的都可以上台充分表达自己的意见，公司确保中小股东的话语权。公司通过股东对股东大会议案以书面记名投票方式逐项表决的办法，保证股东充分行使对公司重大事项的决策权。
董事会、监事会有明确的议事规则，得到切实的执行。董事、监事的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事、监事履行职务勤勉尽职。董事认真负责参加公司的重大经营管理决策，对公司的发展战略、进出口业务、整合内部资源，融资、担保、制度建设等事项作出决议、规划，独立董事以自己的专业知识对公司重大事项发表意见和建议，履行了独立董事职责。监事会通过出席董事会、参加总经理办公会议、经济运行分析会等，认真履行监督职能。
公司经理层制定有工作实施细则，能严格落实董事会决议，对日常业务经营实施有效控制，公司高级管理人员能在职责范围内忠实履行职务，勤勉尽职，维护公司和全体股东的利益。
公司建立并不断健全内部控制制度，制定了包括决策管理、业务管理、财务管理、投资管理、融资管理、行政管理、人力资源管理等一系列制度，并得到有效的贯彻执行。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司重视投资者关系管理，制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，热情对待投资者的来访、来电，提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司于2003年8月修订《公司募集资金管理制度》，随着证券市场的发展，为适应新形势的需要，中国证监会于2007年2月28日发出《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，要求上市公司完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。本公司由于近几年未发生配股、增发等融资行为，对修订《公司募集资金管理制度》没有紧迫性要求，因此目前尚未修订。
2007年1月29日，公司修订了《公司信息披露管理制度》，当时中国证监会尚未公布《上市公司信息披露管理办法》，限于专业水平，公司的信息披露管理制度不够完善和系统，未能符合证监会的最新要求。
2、公司董事会下设战略委员会，提名委员会、审计委员会、薪酬委员会和考核委员会。其中，审计委员会每一个季度召开一次会议，在董事会审议定期报告之前，事先对财务报告进行审核，提出相关意见。由于近几年公司无重大投资项目，无重大融资方案，战略委员会未开展相关工作；由于董事会对高级管理人员的提名，以及对高级管理人员的薪酬与考核作了统一安排，提名委员会及薪酬与考核委员会作用发挥不够。
3、公司的内部管理制度包含了企业决策、业务运作、财务、投资、融资、行政、人力资源管理等各个方面，总的来说是比较全面的；为适应新形势的需求，公司又陆续制订了新的规章制度。但随着时间的推移和形势的变化，一些不适应形势的老的制度未及时修改或废除，新的制度需汇总成册便于查阅，管理制度的梳理、规范工作未跟上形势的发展，公司需要重新汇编一套系统、完整的内部管理制度。
4、对投资者关系管理工作，目前限于定期报告、临时报告的披露、接待投资者的来访、来电、回答咨询，主动披露公司经营管理情况不够。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对以上存在的问题，公司将积极采取措施，深化公司治理：
1、公司将在2007年6月30日之前按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，修订《公司信息披露管理制度》，完善定期报告的编制、审议及披露程序、重大事件的报告、传递、审核、披露程序等，增加向大股东、实际控制人问询、管理、披露制度等内容。
公司将在2007年9月30日之前，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，修订《公司募集资金管理办法》，完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。
以上两项内容整改责任人为董事会秘书。
2、董事会通过学习中国证监会关于公司治理的有关文件，加强对董事会专门委员会作用的认识，强化专门委员会的功能：在公司制定发展战略、审议重大投资、融资项目时，发挥战略委员会的作用；在遇有提名董事、公司高级管理人员事项时，提名委员会履行职责，对候选人进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会要对公司高级管理人员进行年度绩效考评,提出意见并报董事会；审计委员会则要加强对公司内控制度执行情况的检查。
以上整改措施实施时间为本届董事会任期内，责任人为董事长、各专门委员会主任。
3、在2007年12月30日之前，公司总经理办公室负责对公司内部管理制度做一次全面的梳理和修订，首先将2004-2007年新订并实行的制度汇编起来，然后对2004年前的管理制度逐一清理修订，在此基础上，重新汇编成一套较为系统、完整、规范的公司内部管理制度。
以上整改项目责任人为总经理办公室主任。
4、针对与投资者沟通渠道比较单一的情况，公司将加强主动披露信息的意识，在公司网站（www.lansheng.com）上除公布法定披露的信息外，还将不涉及经营机密和财务机密的公司经营管理情况、企业文化建设等，在公司网站公布，使投资者能从多方面了解公司情况。公司还将在网上增加历年分红、送配情况、历年主要财务指标汇总、公司大事记等内容，方便投资者查阅。投资者还可通过公司“联系我们”栏目中的“留言”功能，向公司提出咨询、意见或建议，董事会办公室将及时回复。
以上整改项目实施时间为2007年8月31日前，责任人为董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
1、公司充分尊重独立董事的独立性，独立董事能在董事会审议事项时充分发表意见，对公司存在的问题与不足能直言自己的观点，提出意见或建议，发挥了独立董事的作用。
2、公司十分重视企业文化建设，开展一系列的活动，如组织职工提炼兰生股份的企业精神，使“奋发进取，追求无限；团结务实，创新高效；勇于创新，敢为人先”的兰生精神深入职工人心；开展“比思想、比技能、比贡献”的“三比活动”，激发职工的工作积极性；开展职工语录征集活动，以职工自己的“感言”激励人心，凝聚人心。
六、其他需要说明的事项
公司欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于我公司改进工作，进一步强化公司治理。
公司联系人：杨敏、翁莉菁
联系地址：上海市中山北一路1230号A区806室
联系电话：（021）65445880*2041
传真：（021）65446061
电子邮箱：mail@lansheng.com
公司网址：www.lansheng.com
上海兰生股份有限公司
2007年6月29日
附件：《上海兰生股份有限公司关于公司治理自查事项的情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
附件：
上海兰生股份有限公司关于公司治理自查事项的情况报告
一、公司基本情况、股东状况
1、公司的发展沿革、目前基本情况：
（1）发展沿革
上海兰生股份有限公司的前身是上海市文教体育用品进出口公司，1993年10月7日经沪证办(1993)128号文批准，采用社会募集方式设立股份有限公司，首次向社会公众公开发行股票3550万股，每股发行价5.50元，发行完毕后公司总股本14163万股，公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交易（股票简称：兰生股份；股票代码：600826）。
1995年6月公司实施每10股送2股方案，1996年11月公司实施每10股以资本公积金转增4股方案，1996年12月公司实施每10股配股1.785股的配股方案。经上述股本的扩张，公司总股本为28042万股。
（2）目前基本情况
公司经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询，危险化学品等。
主要商品有鞋类、机电设备及零附件、纺织品、塑料制品、纸张及其制品、体育用品、化工产品等，公司现有职工326人，拥有全资公司、控股或参股生产企业共34家，产品行销150多个国家和地区，2006年公司进出口额达2.48亿美元，与国外2000多家客户建立了良好的业务关系。
公司法定代表人：张黎明
企业法人营业执照注册号：3100001050029
公司注册资本：28042万元
公司注册地址：上海市浦东陆家嘴东路161号2602室
办公地址：上海市中山北一路1230号
公司国际互联网网址：http://www.lansheng.com
电子信箱：mail@lansheng.com
电话：（021）65446061
2、公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人：
3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：
（1）股权结构情况
股份数量(股) 比例%
1、有限售条件股份：
国家持股 147,232,192 52.50
2、无限售条件流通股份：
人民币普通股 133,196,000 47.50
3、股份总数 280,428,192 100
（2）公司控股股东情况：
公司控股股东上海兰生(集团)有限公司成立于1994年12月，系上海市国有资产管理委员会授权经营国有资产的大型国有独资企业，注册资本人民币55,916万元，法定代表人是张黎明。主要经营业务是：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出口业务。兰生集团控股兰生股份52.50%股份。
（3）实际控制人情况为上海市国有资产监督管理委员会
4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况：
公司控股股东上海兰生（集团）有限公司控股的上市公司只有上海兰生股份有限公司一家，不存在“一控多”现象。
5、机构投资者情况及对公司的影响：
截止到2007年5月31日，公司前十大股东中有2家机构投资者：深圳国际信托投资有限责任公司，持股160万股，占公司总股份0.57%；上海睿信投资管理有限公司，持股149.50万股，占总股份0.53%。虽然持股占总股份比例很小，对公司不构成实质性影响，但上海睿信投资管理有限公司今年参加了2006年度股东大会，并在大会发言，对公司发展方向提出自己的建议。
6、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善：
公司于2006年6月严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了修改完善，并经2006年6月23日股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定：
是。股东大会由公司董事会依据《公司章程》召集，董事会于会议召开30日以前，以公告方式通知登记在册的股东，其中包括：会议的日期、期限、股权登记日；会议登记时间、地点、登记方式；提交会议审议的事项；说明股东可委托代理人出席。会议议题具体内容在股东大会召开前在上海证券交易所网站予以充分披露。股东大会完成全部会议议程，并作大会律师见证。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：
是。公司于股东大会召开前30天公告召开大会通知，授权委托出席大会的，股东代理人须出示委托人的身份证件及委托书。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权：
是。公司股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符，符合《公司法》、《公司章程》的规定。股东大会就会议通知公告所载明的议案进行审议，在表决前，大会履行股东发言程序，经大会登记发言的按规定可上台充分表达自己的意见，临时要求发言的，公司一般也安排进行发言，公司确保中小股东的话语权。
发言结束后，由出席会议的股东或委托代理人以书面记名投票方式逐项进行表决。
4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因：
无。
5. 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因：
无。
6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露：
公司股东大会会议记录完整，设专人进行保管，保存安全；会议决议充分及时披露。
7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因：
无。
8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形：
不存在。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则：
公司制定了《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况：
董事会成员共9名，其中1名董事长，2名副董事长，3名独立董事。来源：4名董事来自控股股东上海兰生（集团）有限公司，2名为公司内部董事，3名独立董事均来自其他单位。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形：
张黎明董事长，男，1951年11月生，南京军区政治学院经济管理专业本科毕业，经济学学士。曾任上海市静安区人民检察院检察长、党组书记，上海市人民检察院副检察长，上海市人民检察院第二分院检察长、党组书记，上海浦东新区工作党委副书记，上海市金融工作党委副书记，上海市商业委员会副主任，上海市经济委员会副主任。现任上海兰生（集团）有限公司党委书记、董事长，上海兰生股份有限公司第五届董事会董事长。
董事长的主要职责：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）行使法定代表人的职权；（4）董事会授予的其他职权。董事长按照《公司法》、《公司章程》的规定行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序：
本公司为国有控股的上市公司，董事的提名由董事会根据被提名人是否符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格以及个人能力、简历，提出董事候选人，独立董事对董事候选人出具独立意见，再由股东大会选举产生公司董事，律师对股东大会决议出具法律意见书。董事的免除，也必须经董事会、股东大会的审议批准。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：
公司董事以认真谨慎的工作态度，积极参加公司的重大经营管理决策，对公司的发展战略、进出口业务、整合内部资源、融资、投资、担保、制度建设等事项，在会议上以自己的专业知识，提出意见和建议，对公司的定期报告认真审议，提出修改意见，使之更为规范、透明，认真履行了董事的职责。
2006年6月23日，股东大会选举产生第五届董事会。截止到本报告日，第五届董事会共召开10次会议，董事认真参加董事会会议，其中：张黎明董事长、汤建华副董事长、张健鑫副董事长、金燕萍董事、陈辉峰董事、刘培华董事参加了全部会议；独立董事蒋青云参加9次会议，1次委托；独立董事宣国良、单喆慜参加8次会议，2次委托。因故不能亲自出席会议的，事先审阅有关材料并出具书面意见，委托其他董事参加。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何：
董事会成员中有法律、营销、战略规划、外贸、金融、投资、财务等专业人才，在董事会审议相关事项时，不作明确分工，每位董事都发表意见，从各自专业角度对审议事项分析研究，提出自己的观点和结论意见，发挥了各自的专业作用。审议投资项目，董事认真分析项目可行性报告，特别关注投入、产出、效益。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当：
本公司兼职董事1位，占董事总人数的11.11%。兼职董事是本公司党委书记、副董事长，在上海兰生（集团）有限公司担任副总裁，兼职有利于股份公司与控股股东的情况沟通。董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序符合相关规定：
董事会于会议召开前，以书面、电话、电子邮件等多种方式通知全体董事，其中包括会议时间、地点、审议事项。每次会议都事先提供会议资料，供董事提前知道会议议题具体内容。会议由董事长主持，完成会议议程后需要董事签署决议的，由董事当场签字。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：
董事会的通知时间符合《公司章程》等相关规定，董事因故不能亲自出席董事会的，能出具授权委托书，授权委托书载明授权范围和表决意见。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况：
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
战略委员会主要职责是：对公司发展战略规划及其调整进行研究并提出建议；对公司重大资本融资方案、重大投资方案等进行研究并提出建议；对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
提名委员会主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；对董事候选人、总经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
审计委员会主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
薪酬与考核委员会主要职责是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责制定薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
目前，审计委员会每一个季度召开一次会议，事先对定期报告进行审核，提出相关意见。第五届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作将逐步开展。
11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露：
董事会会议记录完整，设专人保管，保存安全。按中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定应予披露的董事会决议，充分及时地作了披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况：
出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事事先审阅会议资料，并形成明确意见，书面委托其他董事代为签字。
13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况：
不存在。
14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用：
独立董事以认真谨慎的工作态度，积极参与公司的重大经营管理决策，对公司有关对外投资、担保、融资、高管人员的提名、公司的制度建设等事项，在董事会会议上以自己的专业知识，提出意见和建议，对公司的定期报告认真审议，提出修改意见，认真履行了独立董事职责。
15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响：
否。独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合：
是。独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合。
17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理：
不存在。
18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况：
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何：
董事会秘书为公司高管人员，工作能勤勉尽责，做好股东大会、董事会会议的筹备及文件准备工作，保管股东大会、董事会相关文件及管理股东资料，负责信息披露工作及投资者关系管理工作，为管理层提供股份制运作方面的各类信息。
20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督：
《公司章程》中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合理合法，并得到有效监督。
（三）监事会
1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度：
是。公司制定有《监事会议事规则》，并经股东大会审议通过。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定：
监事会成员共5名，其中1名监事会主席，监事4名。来源：3名监事来自公司内部，其中2名为职工监事；2名监事来自控股股东上海兰生（集团）有限公司。职工监事经公司职工代表大会选举产生，符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况：
监事的提名由监事会根据被提名人是否符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格以及个人能力、简历，提出监事候选人，由股东大会选举产生公司监事，律师对股东大会决议出具法律意见书。监事的免除，也必须经监事会、股东大会的审议批准。
4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定：
是。监事会于会议召开前，以书面方式通知全体监事，其中包括会议时间、地点、审议事项。每次会议都事先提供会议资料，供监事提前知道会议议题具体内容。会议由监事会主席主持，完成会议议程需要监事签署决议的，由监事当场签字。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：
监事会的通知时间符合相关规定，监事因故不能亲自出席监事会的，能出具授权委托书。
6. 监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为：
监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，监事会未发现公司财务报告存在不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。
7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露：
监事会会议记录完整，设专人报告，保存安全。按中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定应予披露的监事会决议，充分及时地作了披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责：
在日常工作中，监事会勤勉尽责，列席每一次董事会会议，听取有关报告，就相关议题发表了意见和建议；对董事会的召开、议事、表决等是否符合规定程序，对董事是否履行职责等进行监督。监事会通过审议公司定期报告，参加每月一次的经济运行分析会议，了解和监督公司的经营与财务状况，并对公司定期报告发表书面审核意见。监事会通过参加公司总经理办公会议、公司工作例会，并结合治理商业贿赂工作，对公司高级管理人员行使监督职能。
（四）经理层
1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度：
是。公司制定有《总经理工作实施细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制：
总经理人选的产生，经董事长提名，由董事会审议并作出聘任决议，符合《公司章程》的有关规定。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位：
陈辉峰总经理，男，1966年9月生，复旦大学世界经济专业毕业，中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾任上海市轻工业品进出口公司外销员、日用品分公司总经理，上海轻工国际（集团）有限公司五金分公司总经理、上海轻工国际（集团）有限公司总裁助理兼五金公司总经理，上海轻工国际发展有限公司副总经理，上海兰生股份有限公司常务副总经理。现任上海兰生股份有限公司第五届董事会董事、公司总经理。
陈辉峰总经理不是来自控股股东单位上海兰生（集团）有限公司。
4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制：
是。经理层履行职务勤勉尽责，严格落实董事会决议，同时公司制定有比较完善的内控制度，有信息传导便捷的组织结构，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5. 经理层在任期内是否能保持稳定性：
是。经理层在任期内能保持决策、人员的稳定。
6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施：
经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内能完成经营目标，有一定的奖励措施。
7. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向：
2003年9月公司原总经理常中无视董事会议事规则和公司有关规章制度，超越董事会授予的权限，擅自动用巨额资金，参与海南橡胶交易，以至于发生“琼胶事件”，给公司经营造成严重影响。董事会对此高度重视，着手制定加强公司治理的监督制衡的措施，尤其是加强资金管理和风险控制的力度与监管技术手段，以杜绝类似事件的发生。
近三年，经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确：
公司制定有包括总经理、副总经理、中层干部的岗位责任制，责权明确。
9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处：
经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10. 过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施：
不存在。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行：
公司重视内部管理制度建设，制定了包括业务管理、财务管理、投资管理、行政管理、人力资源管理、档案管理以及部门职责和岗位责任制等一系列制度，涉及到公司经营管理活动的各个层面和环节，保证各项工作有章可循和经营管理的正常进行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。但随着时间的推移和形势的变化，一些老的制度未及时修改或废除，新的制度需不断完善和健全，公司正新编一套完整、规范的内部管理制度。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全：
公司根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则-基本准则》，以及2006年10月30日发布的《企业会计准则-应用指南》，修正了原先的会计核算体系，规范了会计确认、计量和报告行为，从而保证会计信息质量。同时根据新会计准则相关要求，对公司ERP系统进行升级，统一实行新的会计科目与报表格式，规范了公司的基础会计信息，提高了管理效率。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行：
公司根据《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际制定了一系列的财务管理制度、会计人员岗位职责，财务管理符合有关规定；授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况：
公司制定有完善的公章、印鉴管理制度，对公章、印鉴的刻制、保管、使用等作了具体规定，公章、印鉴有专人管理，盖章必须履行审核程序。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性：
本公司与控股股东经营范围不同，机构设置也有不同，且公司是上市公司，管理制度还须符合证券监管机构的要求，因此，公司内部管理制度与控股股东不趋同，在制度建设上能保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响：
公司注册地与办公地都在上海地区。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险：
公司制订有《投资管理办法》，其中对子分公司在管理体制、日常运行、考核制度、报告制度等做了详细规定。公司对子分公司通过委派董事或任命负责人、委派财务经理、严格执行经营责任制、经营考核及组织监督、定期听取汇报等一系列措施，对公司的子公司、分公司进行有效的管理和控制，不存在失控风险。
公司无异地子、分公司。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险：
公司建立有一系列的内部控制制度，包括企业决策、业务运作、融资、投资、担保等方面的规定，重大资金的进出实行双签制，重大事件实行报告制，建立起了风险防范机制，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立法律监审部，其中配备有专职审计人员，制订并严格执行内部审计制度，开展对各子分公司、下属工厂的经营结果审计及其他专项审计。同时，对公司财务收支及经济活动进行审计和监督，积极参与公司重大事项的过程监督，适时提出改进建议，有效地协助公司管理层达成既定目标。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何：
公司设立法律监审部，有专职法律工作人员负责管理和处理公司法律事务，公司的所有合同均需经过内部法律审查，通过《合同审核表》按规定的程序对合同的合法性进行审核，严格控制和防范法律、经济风险，有效地保障了公司利益和合法经营。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何：
2005年4月25日，上海上会会计师事务所为本公司出具《管理建议书》，认为公司的内部控制总体上是有效的，但有些方面还存在问题，如产品附加值不高、品牌不突出，长期投资效益不高，新的制度未能适应新形势及时修改或建立。
为此，公司大力推进“科教兴企”战略，成立设计研发中心，提高产品质量和附加值，突出“前进牌”、“兰生牌”，收缩长期投资，对效益不好的投资企业清算关闭，建立了《出口核销管理暂行办法》、《信用证管理暂行管理办法》等一系列制度，公司的营运质量有较大的提高。
12.公司是否制定募集资金的管理制度：
是。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益：
公司于1996年12月实施配股，募集资金主要用于与进出口贸易相关的实业投资，为公司外贸主营业务的发展起到了推动作用；部分用于医药行业。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当：
前次募集资金有投向变更的情况，程序符合相关规定。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司制订了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的规章制度，建立了防止大股东及其附属企业侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职：
公司董事长在控股股东单位上海兰生（集团）有限公司兼任董事长，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职状况。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工：
是。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形：
公司的进出口业务部门、生产经营管理部门、人事等机构具有完全的独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东：
公司主要生产经营场所及土地使用权均完全独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立：
是。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东：
公司的商标注册与管理由总经理办公室统一管理，公司拥有“前进牌”、“大博文”、“长命牌”、“科发牌”、“雪花牌”等一系列知名品牌，使用情况良好。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何：
公司财务会计部门独立，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，配备了专业人员，独立核算。公司拥有独立的银行开户，依法独立纳税。
9.公司采购和销售的独立性如何：
公司拥有独立完整的进出口业务系统及独立的采购、生产经营系统，独立开展业务。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响：
公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何：
不存在。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争：
公司所经营的商品与控股股东的业务不相关，与控股股东不存在同业竞争。
控股股东控股的其他关联单位，有部分产品与本公司重叠交叉，但该部分产品属于充分竞争行业的产品。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
由于正常经营需要，公司下属企业与关联方发生零星销售商品行为，交易原则：根据市场价格协商确定交易价格，最近三年销售情况如下：
关联方名称 上海兰生大宇有限公司
与本公司关系 同一母公司
2006年 2005年 2004年
交易金额（万元） 404 701 933
关联交易占本公司全年收入比例 0.22% 0.38% 0.53%
关联交易按《公司章程》及公司内部管理制度履行决策程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司下属企业因正常经营需要与关联方发生零星销售，销售金额占全年总销售的比重甚小，2006年占0.22%，2005年占0.38%，2004年占0.53%，因此对公司利润总额的影响微小，对公司生产经营独立性没有构成影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险：
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比重约为12%，向前五名客户合计的销售额占公司销售总额的比重约为21%，因此不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司按照《公司法》和《公司章程》规范运作，公司的外贸业务、生产经营、财务、投资、研发等决策能独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司建立了《公司信息披露管理制度》，但尚未按照《上市公司信息披露管理办法》修改完善，公司将于2007年6月底完成对《公司信息披露管理制度》的修改。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除：
公司的信息披露管理制度包含了定期报告的编制、披露的要求，但内容不完善，公司将于6月底修改完毕。
公司近年来定期报告及时披露，无推迟的情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司的信息披露管理制度包含了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，但内容不完善，公司将于6月底修改完毕。
近年来公司未出现重大事件漏报、迟报等情况。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障：
董事会秘书能参加董事会会议、总经理办公会议、经济运行分析会议等，对公司的业务、财务、投资、管理等情况有总体的了解，知情权和信息披露建议权得到保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
《公司信息披露管理制度》规定了与信息披露工作相关工作人员的保密责任，保密机制是完善的，实际工作中能得到有效执行，未发生泄漏事件，未发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况：
未发生。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改：
近三年不存在上述情况。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
2001年公司委托理财未及时披露，受到上海证券交易所的内部通报批评。
2003 年公司原总经理因动用巨额资金在海南进行橡胶交易，未及时披露，受到上海证券交易所的公开谴责。对此，公司作了深刻检查，并向证券主管部门提交了相关报告。
9.公司主动信息披露的意识如何。
有待加强。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
否。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
否。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制：
《公司章程》规定股东大会选举董事、监事时采用累积投票制，但同时规定，选举董事、监事时若提名人提出的候选人数为应选人数，且无提名人按公司章程的规定提出新的候选人，董事、监事选举实际上为等额选举时，则选举董事、监事采用普通投票制。近年公司在选举董事、监事时实际上为等额选举，因此采用了普通投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些：
公司注重投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》。除法律法规规定的信息披露外，公司还通过对外设立电话专线、回复投资者的来信、现场接待投资者的来访，向索要定期报告的投资者邮寄资料等方式，加强投资者关系管理。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施：
公司十分重视企业文化建设，开展了一系列的活动，主要有：组织职工提炼兰生股份的企业精神，使“奋发进取，追求无限；团结务实，创新高效；勇于创新，敢为人先”的兰生精神深入职工人心；开展“比思想、比技能、比贡献”
的“三比活动”，激发职工的工作积极性；开展职工语录征集活动，以职工自己的“感言”激励人心，凝聚人心。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何：
公司建立了合理的绩效评价体系，对高级管理人员的考核与激励，实行个人工作成绩与其分管的部门成绩挂钩，按季考核，年终综合考核，促进了高级管理人员团队围绕公司战略及总体工作目标尽职工作，发挥工作积极性。
公司未实施股权激励。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示：
否。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
建议公司治理相关法规建设及出台时间有个大致的预期，便于公司修订相关制度时可做统筹安排。
上海兰生股份有限公司
2007年6月28日 |
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