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新华传媒(600825)关于收购杨航传媒70%股权的关联交易公告 2008-4-29
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上海新华传媒股份有限公司关于收购杨航传媒70%股权的关联交易公告
重要内容提示：
●公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司以3,360万元收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权。
●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事邬义先生回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
●本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
一、关联交易概述
上海新华传媒股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称"中润解放"）以3,360万元收购上海杨航文化传媒有限公司（以下简称"杨航传媒"）70%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月第六次修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。公司已于2008年4月25日在九江路60号1楼一号会议室召开第五届董事会第三次会议审议上述关联交易事项，全体董事出席了本次会议，公司监事列席了此次会议，会议由董事长哈九如先生主持，关联董事邬义先生对本项议案回避表决，参加本项议案表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关联方介绍
1、名称：上海中润广告有限公司
2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、住所：上海市江场西路395号102－18室
4、营业执照注册号：3101082022286
5、法人代表人：邬义
6、注册资本：6,000万元
7、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，市场调查、企业咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
中润广告系一家由中润群思广告传媒（上海）有限公司（以下称"中润群思"）全资拥有的有限公司，为外商投资企业在中国境内再投资企业，其实际控制人为境内自然人邬义和唐咏。
中润广告现持有本公司8.64%股权，因此与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：上海杨航文化传媒有限公司
2、成立日期：2003年4月4日
3、企业类型：有限责任公司（国内合资）
4、住所：上海市崇明县城桥镇西门路588号
5、营业执照注册号：3102302104031
6、法定代表人：邬义
7、注册资本：200万元
8、经营范围：承接各类广告设计、制作、代理国内广告业务，企业形象策划，市场信息咨询服务，摄影服务，电脑及配件、摄影器材、广告材料、文化用品的销售，核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。
杨航传媒由中润广告出资104万元，占52%股权；刘航出资49万元，占24.5%股权；杨振翔出资47万元，占23.5%股权。
杨航传媒目前是《I时代报》广告总代理公司，是国内第一家地铁广告代理公司，主要业务内容为经营《I时代报》广告及与之相配套的其他业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告，杨航传媒的评估价值合计为5,240万元人民币，最终收购其70%股权的价格拟定为3,360万元人民币。本次收购完成后，中润解放持有杨航传媒70%股权，中润广告持有30%股权。中润解放将以现金支付收购款，杨航传媒原股东将为2008年-2010年的利润承诺提供足额、有效的担保。杨航传媒原股东还承诺，本次收购前公司的债权债务由其承担，且本次收购后不再从事任何与杨航传媒及中润解放构成同业竞争的业务。
本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了避免同业竞争、减少关联交易，在公司向特定对象发行股票购买资产中，中润广告做出承诺，将可能与本公司存在同业竞争的业务全部注入本公司，不再具体从事广告代理等业务。现中润广告根据整合计划将其持有的杨航传媒22%股权转让给中润解放，剩余30%股权将择机安排退出。
本次关联交易将使公司业务结构有效整合并产生并购协同效应，为把公司打造成为国内最大的平面媒体广告公司奠定重要的基础。杨航传媒是上海市著名的广告代理公司之一，拥有较强的广告经营能力，尤其是在免费渠道媒体经营和客户拓展上有着丰富的经验。通过收购杨航传媒，一方面可以扩大中润解放的市场份额，增加销售收入和利润；另一方面可以通过资源整合，优势互补，降低运营成本，从而进一步增强公司整体竞争力。
经测算，收购杨航传媒70%股权的投资回收期为7年，内部报酬率10.59%。预计杨航传媒2008年主营业务收入10,000万元，净利润725万元；2009年主营业务收入12,000万元，净利润898万元；2010年主营业务收入14,400万元，净利润1,114万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事石良平、沈国权和赵蓉发表独立意见认为，公司收购杨航传媒70%股权所涉及的关联交易事项不会损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价格及合同条款由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益；上述交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、五届三次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日 |
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