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新华传媒(600825)第五届董事会第三次会议决议公告 2008-4-29
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上海新华传媒股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年4月21日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第三次会议（临时会议）的通知，并于2008年4月25日在九江路60号1楼公司一号会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2008年第一季度报告
《2008年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于确定07年审计报酬和聘请08年审计机构的议案
同意支付立信会计师事务所有限公司130万元人民币作为其2007年度财务报告的审计报酬。续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告的审计机构，提请股东大会授权董事会决定其业务报酬。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于投资上海新华文化广场项目暨关联交易的议案
同意公司使用自筹资金4亿元人民币以合作投资的方式参与绿地卢湾滨江CBD项目，建设上海新华文化广场，并提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在本议案确定的框架范围内全权处理与本次投资相关的事宜，包括但不限于确定投资方式和条件，签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与本次收购有关的相关文件等。
详情请见《关于投资上海新华文化广场的重大投资暨关联交易公告》（临2008-020）。
本项议案构成关联交易，关联董事吴晓晖先生回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
四、审议通过关于收购上海嘉美信息广告有限公司100%股权的议案
同意公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称"中润解放"）出资11,200万元人民币收购上海嘉美信息广告有限公司（以下简称"嘉美广告"）100%股权，并授权经营管理层全权负责办理和决定本次收购嘉美广告100%股权的具体相关事宜。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权暨关联交易的议案
同意公司全资子公司中润解放出资3,360万元人民币收购上海杨航文化传媒有限公司（以下简称"杨航传媒"）70%股权，并授权经营管理层全权负责办理和决定本次收购杨航传媒70%股权的具体相关事宜。
详情请见《关于收购杨航传媒70%股权的关联交易公告》（临2008-021）。
本项议案构成关联交易，关联董事邬义先生回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
六、审议通过关于变更剩余募集资金投向的议案
同意公司以变更用途后的剩余募集资金计15,425.38万元人民币用于对中润解放实施增资，并用于：以11,200万元人民币收购嘉美广告100%股权；以3,360万元人民币收购杨航传媒70%股权，其余资金865.38万元人民币用于补充流动资金。提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在本议案确定的框架范围内全权处理与本次变更剩余募集资金投向项目有关的具体事宜。
详情请见《关于变更剩余募集资金投向项目的公告》（临2008-022）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于《内部控制自我评估报告》的议案
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
《董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于制定《内部审计工作制度》的议案
《内部审计工作制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于召开2007年度股东大会的议案
详情请见《关于召开2007年度股东大会的公告》（临2008-023）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案中第二、三、六项须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日 |
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