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世茂股份(600823)2007年(第一次)临时股东大会的法律意见书 2007-12-4
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国浩律师集团（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会的法律意见书
致：上海世茂股份有限公司
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）2007年（第一次）临时股东大会于2007年11月30日在上海市浦东新区浦电路500号上海期货大厦二楼国际会议厅召开。国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）和《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年（第一次）临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2007年（第一次）临时股东大会，董事会已于会议召开十五日以前即2007年11月15日于《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会通知》，此后，董事会先后于2007年11月23日、2007年11月24日于《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会现场会议地点通知》、《上海世茂股份有限公司关于召开2007年（第一次）临时股东大会的第二次通知》，以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加网络投票的操作流程。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所交易平台（网络投票系统）为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2007年11月30日（上海证券交易所股票交易日）上午9∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00。
2、本次股东大会于2007年11月30日在上海市浦东新区浦电路500号上海期货大厦二楼国际会议厅如期召开。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，并在股东大会召开前进行了网络投票的提示性公告；网络投票时间符合公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及《授权委托书》等文件，出席现场会议股东及委托代理人87名，代表股份231,601,509股，占公司总股本的48.4162％。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次临时股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席公司本次2007年（第一次）临时股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，关联股东并在表决关联事项时进行了回避。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审查后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票方式外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以（第一次）表决结果为准。
3、网络投票的公告
2007年11月15日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站就本次股东大会的网络投票事项发布了提示性公告。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东335人，代表股份59,747,696股，占公司总股本的12.4902%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师审核，本次股东大会审议的普通议案已经参加表决的全体股东以所持表决权的二分之一以上同意，特别议案经三分之二以上同意，涉及关联交易事项的，关联股东回避表决。根据表决结果，本次股东大会审议通过股东大会决议。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：方祥勇
二○○七年十一月三十日 |
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