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世茂股份(600823)公司治理整改报告 2007-10-27
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上海世茂股份有限公司公司治理整改报告
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称：《通知》)，公司于2007年4月30日启动了公司治理专项活动并制定了《关于开展加强公司治理专项活动工作计划》，并成立了以公司董事长许荣茂先生为组长的公司开展公司治理专项活动领导小组。
2007年7月6日，公司于《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了《上海世茂股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并开始接受公众对本公司公司治理情况的评议。
2007年7月27日，中国证监会上海监管局对本公司进行了现场检查。2007年8月23日，中国证监会上海监管局向本公司下发了沪证监公司字［2007］248号《关于上海世茂股份有限公司治理状况整改通知书》（以下简称：整改通知书）。
公司认真按照中国证监会有关上市公司治理的规定，针对《整改通知书》指出的问题和上海证券交易所对本公司治理状况的评价意见，提出如下整改措施：
一、关于公司规范运作
1、关于公司第四届董事会、监事会未能按期换届的事宜
鉴于公司目前正在进行以"发行股份购买资产"的方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关联方发行股份事宜，经与公司主要股东商讨后，公司认为，保持公司董事会及监事会相对的稳定性，将有利于董事会及监事会对"发行股份购买资产"事宜的决策。为此，公司第四届董事会、监事会于2007年6月10日到期后一直履行职责至今。
本公司承诺，在本公司本次"发行股份购买资产"事宜获得中国证监会、商务部批复意见后，公司将在其后一个月内进行公司董事会及监事会换届选举工作。
2、关于董事会成立专门委员会事宜
根据中国证监会、上海证券交易所关于完善上市公司法人治理结构的规定和《整改通知书》的要求，董事会将于2007年10月底前完成设立董事会专门委员会的工作。公司董事会设立的专门委员会，包括：
⑴下设战略委员会，以加强董事会投资、发展规划等的管理；
⑵下设审计委员会，以加强董事会对公司内外部审计、内控制度执行和经营班子的监督管理；
⑶下设提名委员会，以加强董事会对合格董事、高管人员的搜寻及审查；
⑷下设薪酬与考核委员会，以加强董事会对董事及高管人员业绩考核，研究审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会成员均以独立董事为主。公司将积极发挥董事会专门委员会的作用，制定课题，定期或不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系以及薪酬考核体系等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。
3、关于公司制定募集资金管理制度事宜
由于公司重组后，没有进行过再融资工作，故公司目前尚未制定《募集资金管理制度》。
考虑到公司目前正在进行有关通过"发行股份购买资产"方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关联方发行股份，及未来公司通过中国证监会许可的方式进行募集资金活动，为保证公司募集资金的安全及规范使用，为此，公司已经草拟了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》，并将于2007年10月底前提交公司董事会审议。
4、关于公司《财务、会计管理及内控制度》的修订事宜
⑴2007年4月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了有关《公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响》的议案。公司已经按照财政部2006年发布的《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)等相关文件(以下简称"新会计准则")的要求，从2007年1月1日起执行新会计准则，并已经根据新会计准则对公司现行的主要会计政策和会计估计做了相应的修改和增加, 主要为"长期股权投资的核算方法、投资性房地产的核算方法、无形资产的核算方法、资产减值的核算方法、所得税的核算方法、应付职工薪酬的核算方法、企业合并的核算方法、金融工具确认和计量的核算方法、财务报表列报、合并财务报表"等事项。另外，公司未来还将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策和会计估计，未尽事宜遵从国家有关规定。
⑵鉴于目前本公司正在开展有关通过"发行股份购买资产"方式向公司控股股东上海世茂企业发展有限公司及其关联方发行股份工作，若该项工作最终获得有关主管部门的批准，公司的经营业务将发生较大的变化。公司承诺，在前述工作完成后，将根据新的业务模式及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，进一步完善公司内控制度。
二、独立性方面
关于公司与控股股东上海世茂企业发展有限公司在从事房地产开发和经营业务中，采取"按照开发规模区分业务范围"的模式解决相互间同业竞争的问题，公司已经和控股股东及其关联方进行了磋商，并基于此，公司已经提出了以"发行股份购买资产"方式向控股股东及其关联方发行股份的方案。根据该方案，公司未来将从事商业地产项目（不包含酒店项目）的开发和经营业务，公司控股股东及其关联方将不从事上述类型项目的开发和经营业务。公司将在本次"发行股份购买资产"方式向公司控股股东及其关联方发行股份工作获得有关主管部门批准后尽快加以落实。
三、上海证券交易所对本公司治理状况的评价
2007年9月13日，公司接到上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见。针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机,按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和相关规范性文件的要求,切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设,规范股东大会和董事会运作，强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极开展投资者关系管理工作，从而推动公司治理水平的提高。
在本次公司治理专项活动中，公司通过已经采取和拟采取的各项整改措施的具体落实，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。但从长期来看,增加上市公司运作的透明度和独立性是一个不断提高的过程，公司将朝着这个目标不懈地努力，力求更加完善公司的治理结构,提高公司规范运作的水平。
上海世茂股份有限公司
2007年10月25日 |
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