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隧道股份(600820)配股说明书摘要 2008-4-28
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股票简称：隧道股份 股票代码：600820
上海隧道工程股份有限公司配股说明书摘要
注册地址：上海市浦东新区海徐路957号
保荐机构（主承销商）：
配股说明书摘要公告时间：2008年4月28日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、释 义
本配股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称或专有名词具有如下含义：
公司、本公司、隧道股份 指 上海隧道工程股份有限公司
城建集团 指 上海城建（集团）公司
股东大会 指 上海隧道工程股份有限公司股东大会
董事会 指 上海隧道工程股份有限公司董事会
中信建投、保荐机构 指 中信建投证券有限责任公司
律师 指 上海市金茂律师事务所
会计师 指 立信会计师事务所有限公司
本次配股、本次发行 指 本次向隧道股份全体股东按10配2.5股的比例配售面值1.00元的人民币普通股
人民币普通股、A股 指 用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进行买卖之股票
元 指 人民币元
m 指 米（长度标准单位）
嘉浏高速公司 指 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司
大连路隧道公司 指 上海大连路隧道建设发展有限公司
常洪隧道公司 指 宁波常洪隧道发展有限公司
市政一公司 指 上海市第一市政工程有限公司
隧道 指 用作地下通道的工程建筑物，按用途可分为道路隧道、水底隧道、地下铁道、铁路隧道、引水隧道以及航运隧道等；按工程施工的地质条件，可分为岩石隧道和软土隧道
盾构 指 全断面隧道掘进机，适用于软土地质结构的隧道掘进设备，它是一种既可以支承地层压力又可以在地层中推进的活动钢筒结构，基本工作原理是，前面的圆形刀盘在千斤顶的推动下旋转并向前推进，圆柱体的钢组件（即护盾）对挖掘的隧洞起临时支撑作用，挖掘、排土、衬砌等作业在护盾的掩护下进行。盾构法是世界上最先进隧道施工技术之一，具有自动化程度高、速度快、一次成洞、不受气候影响、开挖时可控制地面沉降、对地面影响小等优点，被广泛地应用于城市地铁隧道、市政公用隧道、越江越海交通隧道、水利电力隧道等工程建设中
BOT 指 Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），是指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择BOT项目投资者并按合同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满，根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式
BT 指 Build-Transfer（建设-移交），是指投资者通过政府BT项目招投标，中标取得BT建设的投资者（承包人）负责建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工经验收合格后立即移交给建设单位（通常为政府），建设单位向BT建设投资者（承包人）支付工程建设费用和融资费用，支付时间由BT建设双方约定
闭口合同 指 固定总价合同，俗称"一口价合同"、"包死价合同"，这种合同的价款一经约定，除双方合同约定因素发生时予以调整外，一律不调整
二、本次发行概况
（一）、本次发行基本情况
1、发行人中文名称：上海隧道工程股份有限公司
2、发行人英文名称：Shanghai Tunnel Engineering Co., Ltd.
3、发行人注册地址：上海市浦东新区海徐路957号
4、股票简称（代码）：隧道股份（600820）
5、上市地：上海证券交易所
6、本次发行的核准文件：本次配股的有关方案经公司2007年12月6日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过，股东大会决议刊登于2007年12月 7日的《上海证券报》。
本次配股已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]490号文核准。
7、股票种类：人民币普通股（A股）
8、每股面值：人民币1元
9、发行对象：截至配股股权登记日在册的全体股东
10、发行方式：对无限售条件股东的配售为上网定价发行，对有限售条件股东的配售为网下定价发行。
11、发行数量：以2008年4月30日公司总股本591,128,735股为基数，按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为147,782,184股。其中有限售条件股东可配售54,060,357股，有限售条件股东上海城建（集团）公司已承诺全额认购其可配股数；无限售条件股东可配售93,721,827股。
12、发行价格：本次配股价格为8.12元/股。
13、定价依据：
（1）公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；
（4）与主承销商协商确定。
14、预计募集资金量（含发行费用）：120,000万元人民币
15、预计募集资金净额：117,480万元人民币
16、募集资金专项存储帐户：中国民生银行股份有限公司上海外滩支行
0209014210004679
17、承销方式：代销
18、承销期：2008年4月28日至2008年5月13日
19、发行费用：本次发行费用包括承销费用、审计费用、律师费用、公告宣传费用等，合计约人民币2,520万元。
单位：万元
项目/类别 金额
保荐及承销费用 2200
审计费用 60
律师费用 60
公告宣传费用 100
材料印刷、差旅费用 50
发行手续、登记、验资费用 50
发行费用合计 2520
20、发行日程安排：股权登记日为2008年4月30日（T日），本次配股的发行计划安排如下：
配股安排 交易日 停牌安排
配股说明书公告日 2008年4月28日（T-2日） 上午9:30-10:30停牌
网上路演日 2008年4月29日（T-1日） 正常交易
股权登记日 2008年4月30日（T日） 正常交易
配股缴款开始日 2008年5月5日（T+1日）～
2008年5月9日（T+5日） 全天停牌
配股缴款截止日
验资 2008年5月12日（T+6日） 全天停牌
发行结果公告日 2008年5月13日（T+7日） 正常交易
除权日 2008年5月13日（T+7日） 正常交易
21、申请上市证券交易所：上海证券交易所
22、本次发行证券的上市流通：
本次配股完成后，公司将尽快向上证所申请本次发行的A股股票上市流通。
（二）、本次发行有关当事人
1、发行人：上海隧道工程股份有限公司
法定代表人：陈彬
注册地址：上海市浦东新区海徐路957号
办公地址：上海市大连路118号
联 系 人：金波（董事会秘书）
联系电话：86-21-65869999﹟5072
传 真：86-21-65419227
2、保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2601室
保荐代表人：赵明、董曦明
项目主办人：贾新
项目组成员：潘锋、王广学、常亮、王琴、张世举、倪进、翟程
联系电话：86-21-68801580
传 真：86-21-68801551/68801552
3、发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所
法定代表人：吴伯庆
经办律师：吴伯庆、杨红良
办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层
联系电话：86-21-62495609
传 真：86-21-62495611
4、审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：朱颖、周永厦
办公地址：上海市南京东路61号4楼
联系电话：86-21-63391166
传 真：86-21-63392558
5、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号
联系电话：86-21-68808888
传 真：86-21-68800006
6、收款银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行
办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号
联系电话：86-21-68569292
传 真：86-21-68569292
7、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：86-21-38874800
传 真：86-21-68870059
三、主要股东情况
截至2007年12月31日，公司总股本为59,112.87万股，其中有限售条件的股份合计为21,624.14万股，无限售条件的股份合计为37,488.73万股。
公司目前股权结构如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 21,624.14 36.58
国家持股 21,624.14 36.58
二、无限售条件的流通股份 37,488.73 63.42
三、股份总额 59,112.87 100.00
截至2007年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类型 持股数(万股) 占总股本比例
1 上海国有资产管理办公室（授权上海城建（集团）公司经营） 限售流通A股 21,624.14 36.58%
2 全国社保基金一零六组合 A股流通股 2,457.69 4.16%
3 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 A股流通股 1,965.70 3.33%
4 上海伟萌建筑材料公司 A股流通股 1,075.02 1.82%
5 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 A股流通股 1,068.42 1.81%
6 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 A股流通股 886.85 1.50%
7 招商证券－渣打－ING BANK N.V. A股流通股 851.82 1.44%
8 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 A股流通股 699.74 1.18%
9 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 A股流通股 647.58 1.10%
10 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED A股流通股 625.59 1.06%
合计 31,902.55 53.98%
其中，城建集团持有的公司股份为股权分置改革限售股份，将于2009年1月11日解除限售限制。
四、财务会计信息
（一）、最近三年财务报表
公司2005-2007年度财务报告均已经立信会计师事务所有限公司审计，审计意见类型全部为标准无保留意见。2007年1月1日，公司开始执行新会计准则。为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，本配股说明书摘要中披露的2005-2007年度财务报表统一按照新会计准则编制。
1、2005-2007年公司合并资产负债表
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产 5,599,079,430.53 5,068,921,050.98 4,550,834,352.59
长期股权投资 543,077,097.61 493,829,912.90 487,073,677.18
固定资产及在建工程 1,944,800,293.19 1,598,931,820.29 1,060,571,716.86
无形资产 1,155,112,265.39 1,229,335,963.18 1,297,686,761.41
其他资产 1,936,431,043.89 1,581,046,594.84 1,609,775,412.16
资产合计 11,178,500,130.61 9,972,065,342.19 9,005,941,920.20
流动负债 8,011,578,978.24 5,706,363,651.93 4,555,573,122.48
非流动负债 852,485,501.19 2,118,639,313.43 2,404,211,360.16
负债合计 8,864,064,479.43 7,825,002,965.36 6,959,784,482.64
归属于母公司所有者权益合计 2,220,974,940.86 2,084,585,070.55 1,960,169,729.56
少数股东权益 93,460,710.32 62,477,306.28 85,987,708.00
股东权益合计 2,314,435,651.18 2,147,062,376.83 2,046,157,437.56
负债和股东权益合计 11,178,500,130.61 9,972,065,342.19 9,005,941,920.20
2、2005-2007年母公司资产负债表
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产 3,999,230,498.79 2,325,194,556.96 2,137,042,693.75
长期股权投资 2,008,317,157.17 1,852,862,964.71 1,531,745,370.32
固定资产及在建工程 921,143,538.10 705,274,861.34 643,108,175.89
无形资产 76,522,691.37 78,482,186.37 80,441,681.37
其他资产 10,674,748.11 9,665,308.38 8,507,527.14
资产合计 7,015,888,633.54 4,971,479,877.76 4,400,845,448.47
流动负债 5,088,836,862.73 2,958,080,983.78 2,346,491,954.83
非流动负债 60,662,213.65 211,290,398.48 350,137,000.00
负债合计 5,149,499,076.38 3,169,371,382.26 2,696,628,954.83
股东权益 1,866,389,557.16 1,802,108,495.50 1,704,216,493.64
负债和股东权益合计 7,015,888,633.54 4,971,479,877.76 4,400,845,448.47
3、2005-2007公司合并利润表
单位：元
2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 8,576,908,788.94 5,954,957,720.42 6,776,248,119.43
营业成本 7,719,379,757.05 5,287,234,861.87 6,119,540,269.41
营业利润 225,949,172.81 129,881,860.38 126,059,451.55
利润总额 270,986,706.97 164,777,414.29 166,591,966.56
净利润 192,660,943.98 124,332,234.31 134,491,469.50
归属于母公司所有者的净利润 190,349,152.60 123,303,849.13 132,437,162.86
4、2005-2007母公司利润表
单位：元
2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 5,068,281,337.12 3,137,892,306.56 2,617,097,940.41
营业成本 4,739,649,854.18 2,915,935,507.31 2,440,717,068.18
营业利润 125,735,688.70 91,030,593.83 57,447,805.74
利润总额 144,453,199.50 98,888,323.38 72,567,161.94
净利润 122,502,821.11 97,306,077.15 73,342,498.11
5、2005-2007公司合并现金流量表
单位：元
2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 1,736,002,767.47 711,609,384.58 126,579,580.59
投资活动产生的现金流量净额 -805,105,503.97 -732,586,937.86 -99,472,890.25
筹资活动产生的现金流量净额 -294,800,286.84 24,449,546.45 -61,728,421.70
汇率变动对现金的影响额 136,278.10 -257,944.96 -480,232.86
现金及现金等价物净增加额 636,233,254.76 3,214,048.21 -35,101,964.22
6、2005-2007母公司现金流量表
单位：元
2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 -25,968,279.02 321,108,955.02 54,662,132.43
投资活动产生的现金流量净额 -451,264,337.87 -378,035,387.95 -145,947,870.96
筹资活动产生的现金流量净额 877,776,458.15 34,253,259.86 81,029,608.04
汇率变动对现金的影响额 461,006.71 -106,091.60 -351,262.80
现金及现金等价物净增加额 401,004,847.97 -22,779,264.67 -10,607,393.29
7、2005-2007公司合并所有者权益变动表
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
实收资本（或股本） 591,128,735.00 591,128,735.00 591,128,735.00 591,128,735.00
资本公积 836,528,586.59 829,449,751.35 828,163,332.62 850,762,871.10
盈余公积 134,568,263.87 122,317,981.76 112,587,374.04 184,348,550.40
未分配利润 661,065,406.61 542,126,260.64 428,605,049.27 195,445,606.43
少数股东权益 93,460,710.32 62,477,306.28 85,987,708.00 102,322,431.79
所有者权益合计 2,314,435,651.18 2,147,062,376.83 2,046,157,437.56 1,924,008,194.72
8、2005-2007母公司所有者权益变动表
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
实收资本（或股本） 591,128,735.00 591,128,735.00 591,128,735.00 591,128,735.00
资本公积 823,529,782.18 822,399,799.24 821,813,874.53 852,596,204.43
盈余公积 134,568,263.87 122,317,981.76 112,587,374.04 122,129,539.53
未分配利润 317,401,645.00 266,261,979.50 178,686,510.07 264,565,999.50
所有者权益合计 1,866,389,557.16 1,802,108,495.50 1,704,216,493.64 1,830,420,478.46
（二）最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益表
1、主要财务指标
（1）每股收益和净资产收益率
2005年度 2006年度 2007年度
每股收益 全面摊薄 0.22 0.21 0.32
加权平均 0.22 0.21 0.32
扣除非经常性损益的每股收益 全面摊薄 0.15 0.14 0.25
加权平均 0.15 0.14 0.25
净资产收益率 全面摊薄 6.76 5.92 8.57
加权平均 6.75 6.10 8.81
扣除非经常性损益的净资产收益率 全面摊薄 4.53 4.06 6.65
加权平均 4.53 4.19 6.84
（2）其他主要财务指标
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
流动比率 1.00 0.89 0.70
速动比率 0.69 0.60 0.48
资产负债率（母公司） 61.28% 63.75% 73.40%
2005年度 2006年度 2007年度
应收账款周转率 5.25 3.93 5.14
存货周转率 4.47 3.47 4.55
每股经营活动现金流量（元） 0.21 1.20 2.94
每股净现金流量（元） -0.06 0.01 1.08
研发费用占营业收入的比重 0.31% 2.87% 2.50%
2、非经常性损益明细表
（1）2005－2007年非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2005年度 2006年度 2007年度
（一）非流动资产处置损益 -2,383,747.25 8,095,536.85 321,989.48
（二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 32,779,051.04 28,548,179.79 35,105,101.26
（三）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 7,278,684.59 15,684.25 -96,820.73
（四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,926,819.75 1,951,581.91 1,306,731.24
（五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 --- --- 5,940,044.98
合计 43,600,808.12 38,610,982.79 42,577,046.23
五、管理层讨论与分析
（一）应收账款分析
2005－2007年末，公司应收账款净额分别为137603.85万元、166595.09万元和167422.90万元，占总资产的比重分别为15.28%、16.71%和14.98%。
2007年末应收账款净额基本与2006年末持平，相应占总资产的比重有较为明显的下降，主要是由于公司加大了资金回笼力度，应收账款规模并未随营业收入大幅增长而增长。
公司应收账款的账龄情况和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
单独计提坏账准备的款项 1,853.81 1.26% 1,781.52 3,262.69 1.83% 2,566.62 3,244.04 1.81% 2,547.96
按账龄分段的款项 144,770.07 98.74% 7,238.50 174,789.69 98.17% 8,890.67 175,501.92 98.19% 8,775.10
1年以内 113,031.91 77.09% 5,651.60 129,384.38 72.67% 6,469.22 105,875.39 59.23% 5,293.77
1-2年 19,777.53 13.49% 988.88 33,482.42 18.80% 1,674.12 39,333.78 22.01% 1,966.69
2-3年 8,410.25 5.74% 420.51 7,510.73 4.22% 375.54 18,669.35 10.44% 933.47
3年以上 3,550.37 2.42% 177.52 4,412.16 2.48% 371.80 11,623.40 6.51% 581.17
合计 146,623.88 100.00% 9,020.02 178,052.38 100.00% 11,457.29 178,745.95 100.00% 11,323.06
公司属于建筑施工行业，承接项目多数为市政重大工程项目，工程合同一般为不可撤销合同，施工期限及决算时间较长，账龄比一般工业、商业企业要长；而且由于大部分市政工程合同金额较大，因此应收账款的账龄结构也会随着个别项目施工和结算周期出现波动。
（二）负债结构分析
公司2005－2007年末负债结构如下：
单位：万元
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 455,557.31 65.46% 570,636.37 72.92% 801,157.90 90.38%
短期借款 39,516.33 5.68% 167,402.11 21.39% 211,796.71 23.89%
应付票据 0.00% 11,527.00 1.47% 17,130.81 1.93%
应付账款 171,017.31 24.57% 207,500.75 26.52% 252,641.57 28.50%
预收款项 76,163.54 10.94% 98,003.52 12.52% 129,094.44 14.56%
应付职工薪酬 10,123.93 1.45% 14,019.83 1.79% 11,146.82 1.26%
应交税费 4,101.92 0.59% 1,457.40 0.19% 10,006.55 1.13%
应付利息 83.40 0.01% 282.19 0.03%
应付股利 633.27 0.09% 392.20 0.05% 380.20 0.04%
其他应付款 66,823.36 9.60% 55,250.15 7.06% 76,678.61 8.65%
一年内到期的非流动负债 19,000.00 2.73% 15,000.00 1.92% 15,000.00 1.69%
其他流动负债 68,177.67 9.80% 0.00% 77,000.00 8.69%
非流动负债 240,421.14 34.54% 211,863.93 27.08% 85,248.55 9.62%
长期借款 201,900.00 29.01% 174,080.00 22.25% 50,400.00 5.69%
长期应付款 37,500.00 5.39% 35,000.00 4.47% 32,000.00 3.61%
专项应付款 1,021.14 0.15% 1,292.43 0.17% 1,665.31 0.19%
预计负债 1,469.83 0.19% 1,014.86 0.11%
递延所得税负债 21.67 0.00% 168.39 0.02%
负债合计 695,978.45 100.00% 782,500.30 100.00% 886,406.45 100.00%
公司负债结构中流动负债的比重逐年增长，2007年末流动负债占总负债的比例提高了17.46%个百分点，主要是由于公司于2007年内偿还了大连路隧道公司的银行长期借款（06年末余额为101680万元），相应增加了流动负债。
虽然公司流动负债比例增幅较大，但是与可比公司相比，公司2007年末公司流动负债占负债总额的比例仍低于行业平均水平。
2007年末流动负债占总负债比重同行业比较
数据来源：wind资讯
可比公司负债结构中流动负债比例普遍较高，主要是由于建筑施工业务流动性大，对房屋及建筑物等不动产投资较少，而生产经营所需部分机械设备、运输工具等固定资产可以采取自购或租赁的方式取得，因此，建筑施工企业较少使用长期负债的融资方式。
公司近年来加强了工程项目投融资业务，并以上述项目的专营权或收费权质押获得银行长期贷款。因此，公司长期负债的比重高于行业平均水平。
公司流动负债中，主要为短期借款、应付账款和预收账款，2005-2007年末三者合计占流动负债的比重分别为62.93%、82.87% 和74.08%。
公司2005年短期借款大幅下降，2006年又大幅上升，主要是由于公司于2005年发行了70000万元短期融资券，并相应偿还短期借款所致，后又于2006年随短期融资券到期而增加了短期借款所致。
（三）偿债能力分析
公司2005年-2007年合并财务报表偿债能力相关主要财务指标如下表所示：
财务指标 2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
资产负债率 77.28% 78.47% 79.30%
流动比率 1.00 0.89 0.70
速动比率 0.69 0.60 0.48
利息保障倍数 1.90 1.88 2.20
指标计算方法：
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
利息保障倍数=息税前利润÷利息支出
公司报告期内资产负债率处于较高水平，且呈现缓慢上升的趋势，但增幅较小，且未出现起伏。同时，根据同行业比较，我们可以看出，除宏润建设在上市后两年内保持了较低的资产负债率以外，可比公司的资产负债率普遍保持在65%以上，并且均出现了逐步上升的趋势。这种情况基本符合建筑施工行业占用资金规模较大，周期较长的特征。
报告期内资产负债率变化的同行业比较（单位：%）
数据来源：wind资讯
注：宏润建设于2006年3季度IPO
报告期内公司资产负债率略高于可比公司，一方面是由于近年来公司加大了项目投资业务的比重，项目投资周期长、占用资金多，必然需要公司相应提高资产负债率；另一方面也是由于公司近年来业务增长形势良好，需要进行融资扩大经营规模，而融资结构仅限于债权融资，导致资产负债率居高不下。因此，公司需要通过股权融资改善资产负债结构，提升可持续发展能力。
公司07年末流动比率和速动比率均低于可比公司，主要原因有：
一、公司流动资产占总资产比重低于可比公司；
二、公司资产负债率高于同行业水平，短期负债规模较大。
07年末流动比率同行业比较 07年末速动比率同行业比较
数据来源：wind资讯
公司资产负债率高于可比公司，而流动、速动比率低于可比公司，主要是由公司的资产负债结构不同于其他上市公司所致。尽管公司负债比重尤其是短期银行贷款比重较高，但是公司仍具有较强的偿债能力。
首先，随着业务规模扩大，市场占有率进一步提高，公司的盈利能力不断增强。2005－2007年，公司息税前利润分别为35075.51万元、35284.98万元和49682.36万元，逐年稳步增长；因此，尽管公司负债规模较高，利息支出不断上升，但是由于公司盈利能力增强，公司近年来的利息保障倍数仍维持在较高水平。公司主营业务的不断壮大和经营业绩的持续增长是公司偿还本息最有力的支撑。
其次，公司经营活动产生的现金流情况良好。公司2005－2007年经营活动产生的现金流量净额分别为12637.39万元、71160.94万元、173600.27万元，除05年略低以外，其余各年均远高于当期实现的净利润。
此外，公司能按期偿还每笔贷款的本息，与银行建立了良好的银企关系。公司建立的良好信用基础以及与银行稳固的合作关系，极大地增强了公司的融资能力和偿债能力。
公司目前可利用的融资渠道除银行借款以外，还包括信托贷款、通过资本市场发行股票、债券等，融资渠道通畅。本次公司拟通过配股募集资金用以偿还银行贷款等项目，将在很大程度上降低负债规模和资产负债率，提升公司偿债能力。
（四）主营业务收入构成及主营业务毛利来源分析
报告期内，公司核心业务工程施工营业收入保持基本稳定，2006年施工业务收入有所下降，主要是由于施工收入规模较大的市政一公司股权于2006年置换出公司。
报告期内，公司的战略业务机械制造业务出现快速增长，主要是由于国产盾构产业化出现突破，2006年公司获得直径为6.34米的22台上海地铁施工盾构生产任务，并于2007年开始批量生产并实现交货，相应的营业收入也开始出现较大增长。此外，公司机械制造中的管片制造等业务也有较大幅度增长。
公司营运业务收入为有关公共基础设施建成投入运营后本年提供管理维护服务的收入。报告期内，营运收入逐年上升，占营业收入的比重也不断扩大，分别为2.40%、3.91%和3.26%，主要是由于嘉浏高速公司股权置入，以及大连路隧道公司、常洪隧道公司运营收入稳步增长所致。
报告期内，工程施工业务是营业毛利的主要来源，但是所占比重有所下降， 2005年、2006年及2007年分别为59.22%、47.79%和55.72%。这主要是由于：
1、公司2006年进行了一次资产置换，将以工程施工收入为主的市政一公司置换出公司，降低了施工业务比重；
2、公司在机械制造和运营业务等方面取得突破，近年来收入和盈利不断增加，相应降低了工程施工所占比重；
报告期内，公司运营业务毛利不断上升，主要是由于运营业务收入上升所致。运营业务毛利占比远超过收入占比，主要是由于运营业务毛利率较高所致。
报告期内，公司机械加工及制造业务毛利大幅增长，占比分别为1.26%、4.61%、5.24%，成为公司毛利的重要构成部分。随着盾构制造业务的进一步发展，机械加工及制造业务逐步将成为公司重要的毛利来源。
（五）财务费用分析
报告期内，公司财务费用规模较大，且持续上升，不断创出历史新高。主要是由于近年来公司业务发展形势良好，资金需求旺盛；但是由于一直未能进行股权融资，导致银行贷款余额保持较高水平，财务费用居高不下。2005-2007年，公司合并报表范围内的财务费用分别为17742.94万元，18030.98万元和21,340.05万元，呈逐年增长态势，且分别占当期利润总额的106.51%、109.43%和78.75%。
2004年10月以来，中国人民银行9次调升人民币贷款基准利率，而且在目前的宏观经济环境下，未来贷款利率可能进一步上调。因此，如果不降低付息债务在融资结构中的比重，公司的财务费用将进一步上升，这样不仅会加大公司经营风险，而且还会限制公司业务规模增长空间，不利于提升公司股权价值。
公司此次拟通过配股募集120000万元，其中58000万元用于偿还银行贷款和补充流动资金，将在很大程度上降低公司资产负债率，减少公司财务费用，提高公司盈利能力。
（六）主要原材料价格波动对公司利润的影响
工程项目施工的毛利率是影响发行人盈利水平的重要因素。工程施工总成本中，平均约有50%来自于原材料，30%来自于施工设备。在原材料消耗中，钢材和水泥占了70%-80%。由于市政工程多采用闭口合同，且施工期较长，若施工期内建材价格，尤其是钢材和水泥的价格出现波动，将会使实际施工成本与工程中标预算出现差异，从而影响工程项目施工的毛利率水平。
为尽量降低原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司采取了以下措施：（1）通过公司采购中心进行集中采购，提高议价能力以求稳定原材料价格；（2）完善采购机制，降低采购成本；（3）充分研究、即时跟踪钢材等材料市场变动，进行合理预测，并相应调整采购策略；（4）在原材料价格波动较大时与施工合同对方协商调整价格。
（七）非经常性损益分析
公司的非经常性损益主要是政府补助，2005-2007年分别为3,277.91万元、2,854.82万元和3,510.51万元。
公司收到的政府补助主要是产业专项财政补贴，为各级地方财政根据相关扶持政策给予公司及其子公司的财政补贴。这些财政补贴履行了相关的批准程序，符合相关政府的有关政策规定，合法有效。
报告期内，尽管公司收到政府补助的金额略有提高，但是随着公司盈利情况的改善，该非经常性损益占净利润的比重不断下降。2005-2007年，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润随着营业收入的增长而增长，分别为8,883.64万元、8,469.29万元和14,777.21万元。公司盈利主要来源于主营业务，并无依赖非经常性损益的情况。
（八）投资活动现金流
报告期内，公司投资活动现金净流出规模较大，主要是由于公司为扩大经营规模加大了固定资产购置。
报告期内，公司取得投资收益收到的现金保持稳定，说明公司对外投资回报情况稳定；2005年，公司投资活动现金流入规模较大，主要是因为公司新增合并单位期初货币资金数额计入收到的其他与投资活动有关的现金。
六、本次募集资金运用
预计本次配股募集资金（含发行费用）为人民币120,000万元。本次募集资金将主要运用于盾构掘进机购置、组装及改造项目和偿还银行贷款及补充流动资金。
本次募集资金将用于下述项目（按项目轻重缓急顺序排列）：
单位：万元
项目名称 募集资金投资额 募集资金投资时间安排
盾构掘进机购置、组装及改造项目 成都地铁1号线一期1标段工程 11,000 募集资金到位即行实施
新建路越江隧道工程 19,000 募集资金到位即行实施
外滩通道工程 32,000 募集资金到位即行实施
合计 62,000 --
偿还银行贷款以及补充流动资金 58,000 --
合计 120,000 --
（一）盾构掘进机购置、组装及改造项目
1、项目背景
（1）国家产业政策及地区发展规划
"十五"期间，我国首次提出了要发展城市轨道交通。《国家产业技术政策》明确指出在100万人以上城市，要优先发展以轨道交通为主的公共交通系统。我国政府已制定相关政策，提出优先发展城市公共交通以提高交通资源利用效率，缓解城市交通拥堵。加大对城市公共交通事业的资金投入力度。城市人民政府对轨道交通、综合换乘枢纽、场站建设，以及车辆和设施装备的配置、更新给予必要的资金和政策扶持。至2010年，中国计划建成轨道交通1,500公里，中国将成为世界最大的轨道交通市场。
目前，中国城市轨道交通建设步入了快速发展的阶段，已经开通城市轨道交通的有北京、上海、天津、广州、长春、大连、深圳、武汉、南京等9个城市。建设部最新统计显示，中国内地目前已有北京、上海、广州等10个城市陆续修建地铁及轻轨线路并已投入运营，建成投入运营试运营的线路共有22条，运营及试运营里程共602.3公里。同时，在北京、上海、广州等12个城市中，有36条城市轨道交通线路正在建设，其中，以北京、上海、广州三个城市最多。
"十一五"期间是中国轨道交通发展的黄金时期，建设里程相当于前几年总量的翻一番。 北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、南京、杭州、武汉、成都、哈尔滨、长春、沈阳、西安、苏州等15个城市的城市轨道交通建设规划已得到批复。在未来10余年里，15个城市建设轨道交通线路总长约1,700公里，总投资达到6,200亿元。同时，我国的大型越江工程也孕育着无限商机，至2010年，全国计划新建越江隧道30条，累计长度达66公里。
（2）上海基建规模井喷式增长，巨额投资跨江交通
根据上海市政府交通建设规划，2006-2010年，上海市计划建设6条城市轨道交通，全长406公里；2010-2016年上海市城市轨道交通里程数计划再建设125公里；到2025年，城市轨道交通里程总数达到987公里。在越江隧道方面，到2020年，实现中心城内沿黄浦江平均2公里即有一处过江隧道，预计总投资将超过400亿元。
综上所述，随着全国性基建规模的爆发性增长，尤其是在城市轨道交通、越江隧道等地下施工领域，建筑施工类企业正面临着前所未有的发展机遇。"十一五"期间，我国将继续实施稳健的财政政策，拉动内需，保持国民经济持续平稳地增长。经济建设交通先行，城市轨道、公路、桥梁等交通基础设施建设与广大群众的生活最为密切，对地区经济生活的影响最大，要求改善的呼声最强烈，这给建筑施工类企业提供了发展的良好契机。
（3）公司工程施工业务现状
公司是全球唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，也是我国唯一一家具有30年以上软土盾构隧道施工经验的企业，以及从事软土隧道工程施工规模最大的企业。
截至2006年12月31日，公司建成的大型超大型越江隧道占全国市场份额的90%，占上海市同类市场份额的100%。目前上海已通车的越江隧道包括打浦路隧道、延安东路隧道、外环线隧道、大连路越江隧道、复兴东路双向双层越江隧道均由公司承建。当前上海在建的8条越江隧道包括军工路越江隧道、新建路越江隧道、人民路越江隧道、西藏南路越江隧道、打浦路隧道复线、上中路越江隧道，长江路越江隧道和龙耀路越江隧道，除人民路越江隧道和龙耀路越江隧道外其余均由发行人中标承建。
公司已完成的城市轨道交通隧道里程达87公里，占国内目前城市轨道交通440公里（含轻轨）的20%，占上海轨道交通隧道市场的52.8%，处于绝对领先地位。公司国内工程地域覆盖了东北、华北、西南、华南、华东10个省市22个地区，其中深圳、天津、南京等地的地铁施工第一个标段均由公司获得。
因此，凭借公司在轨道交通隧道、越江隧道施工领域的丰富经验，结合全国性基建规模的爆发性增长给公司带来的历史性发展机遇，贯彻公司发展战略，具体落实公司发展计划，公司拟募集资金来实施本项目。
公司此次对隧道工程施工关键设备的购买、改造及组装，一方面，进一步补充了公司高性能施工专用装备，另一方面，通过对盾构及关键零部件的引进、消化、吸收，可大大提升公司装备的技术水平和自主研发能力。本项目的顺利实施将使公司施工装备再次提升到一个新的水平，有利于公司在未来的业务拓展中增强核心竞争力，保持行业领先地位，以提高公司市场占有率、迅速扩大企业规模，引导公司走向一个新的发展篇章。
2、项目技术方案
盾构掘进机，简称"盾构"，是在地层中挖掘隧道的掘进机，由钢壳、推进机械、开挖面支撑机构、拼装机、液压机构等部件组成，钢壳外面起到支护土体作用，钢壳内部可进行挖掘、出土、管片拼装。1825年，英国首次采用6.8m×11.4m的矩形盾构在泰晤士河下修建公路隧道。经过一百多年来的发展，盾构法已成为国际上地铁、隧道等施工中广泛使用的先进且成熟的施工方法，在我国也得到越来越广泛的运用。
盾构掘进机主要包括泥水平衡盾构机和土压平衡盾构机两种类型，是地下施工工程中最主要的大型非标设备，大型盾构机能适用于多样的土层环境。一般来讲，用于越江公路隧道的盾构口径比用于地铁施工的盾构口径要大，所以购置用于特定越江公路隧道项目的盾构未来仅限于越江隧道施工。
在实际运用中，不同隧道的直径往往存在一定差异，对于口径差异比较小的情况下，只需根据特定项目的具体口径要求对盾构的壳体和刀盘加以改装、装配，根据特殊的土层地质条件对盾构的注浆系统做相应的调整，盾构机便可运用于其他的隧道项目施工。
本项目所涉及的盾构机均是结合公司中标的成都地铁1号线1标工程、新建路越江隧道工程、外滩通道工程的工程招标文件和岩土工程勘察报告等项目具体情况，并按照项目投资方的要求购置、组装及改造，将首先用于前述工程项目，待前述工程项目结束后，根据公司中标项目情况进行改造从而用于后续施工项目。
本项目所涉及盾构机主要技术参数及具体情况如下：
序号 设备名称 类型 规格及型号 数量 对应工程项目 备注
1 盾构机 土压平衡盾构机 Ф6.25m 2台 成都地铁1号线1标 --
2 盾构机零部件 泥水平衡盾构机 Ф11.60m 1套 新建路越江隧道 --
Ф11.58m -- 旧机改造
3 盾构机 泥水平衡盾构机 Ф14.27m 1台 外滩通道工程 --
3、本次项目涉及工程概况
（1）成都地铁1号线一期1标段工程
公司2006年9月中标成都地铁1号线1标工程二个区间，即红花堰站--火车北站--人民北路站区间盾构隧道工程，包括红花堰站--火车北站区间左、右线盾构隧道、联络通道（含泵房）一座及联络通道一座；火车北站--人民北路站区间左、右线盾构隧道及联络通道（含泵房）一座。
隧道起于红花堰站南端，止于人民北路站北端。盾构出红花堰站以后以350米的曲线过小沙河进入站北一路，沿站北一路向西行进一段，以400米曲线拐向南面的铁路股道，穿过铁路股道、行包大楼和火车北站广场后进入火车北站，盾构过站后，线路出火车北站沿人民北路继续南行至一环路，在一环路与人民北路交叉口处进入人民北路站，完成掘进施工任务。线路全长约4,755.972米。
本工程对公司开拓上海以外区域市场，尤其是进入西南市场具有重大意义。按施工计划，本工程将采用两台土压平衡盾构机同时施工，第一台盾构机掘进约为2,375.142米，约1,799环；第二台盾构机掘进约为2,380.83米，约1,804环。由于公司目前生产的盾构机主要适用于软质地层掘进，而本项目工程主要是在卵石土层掘进，故公司引进德国海瑞克公司生产的两台技术性能先进的盾构机。合同总价为人民币11,000万元。
盾构机属于单项固定资产，其经济效益主要来源于施工方根据盾构机的实际掘进距离向工程业主收取的盾构使用费。实际运用中一般以每米一定数额的盾构使用费来计量，因此，本配股说明书中对盾构设备的效益测算时主要是通过预测未来的同类项目的饱和度、公司目前的施工技术在未来的市场中占据的市场份额做出。在财务测算中，则考虑到盾构的实际使用寿命、残值水平、盾构使用费市场水平，以及盾构的维护费用等，采用收益现值法计算。
本项目盾构机的财务测算如下：
单位：万元
项目 金额
盾构设备合同金额（包括盾构主体设备、运保费、现场服务费、培训费等） 11,000
总投资 11,000
本次购置的两台德国海瑞克公司制造的直径为Ф6.25m土压平衡盾构机设计使用寿命（以盾构机预计可以掘进隧道距离衡量）均为6,500米左右，预计其每年均完成2,000米以上的施工量。此次投资经济效益分析如下：
指标名称 金额
累计使用费收入（万元） 14,300
累计税后净利润（万元） 2,730.20
税后内部收益率(IRR) 12.62%
税后年平均投资利润率 6.21%
项目净现金流现值(NPV) 111.81
投资总额（万元） 11,000
税后动态投资回收期（年） 3.89
该工程项目已于2007年6月施工开建，其中第一台盾构机已于2007年9月抵达施工现场，10月开始施工；第二台盾构机已于2007年10月抵达施工现场，11月开始施工。
（2）新建路越江隧道工程
新建路隧道连接浦江两岸的城市核心区域，起沟通浦江两岸的作用，主要为地方性越江交通服务，属于次干道性质的区域性越江通道。
该工程在浦西连接新建路，过东余杭路、唐山路、东长治路后设浦西工作井，并在唐山路设置进出口匝道，出浦西工作井后经东大名路，从国际客运中心码头穿越黄浦江至浦东，过滨江大道后在银城东路设浦东盾构工作井，出浦东工作井后经暗埋段、光过渡段、敞开段逐步出地面且进出口分开，进口布置于银城东路，出口布置于银城中路。工程全长2,100米，隧道主线全长约1,900米，盾构段长1,024米，预计项目总投资160,000万元。隧道采用双向4车道双管，单管单向行驶。该工程计划于2008年12月完工。
由于本项目工期紧张，故决定采用2台盾构机同时推进，其中一台利用原翔殷路隧道施工的直径为Ф11.58m泥水平衡盾构机进行修复改造，改造费用约为人民币5,000万元；另外一台全新的直径为Ф11.60m泥水平衡盾构机则通过购买零部件自行组装的方式建造，总费用金额为人民币14,000万元（其中进口关键零部件约需人民币9,900万元）。两台盾构机总计需投入资金19,000万元。
本项目盾构机的财务测算如下：
单位：万元
项目 金额
盾构设备合同金额 19,000
总投资 19,000
预计用于本工程项目的两台盾构机平均设计使用寿命均为4,500米左右，其每年预计均完成1,200米以上的施工量。此次投资经济效益分析如下：
指标名称 金额
累计使用费收入（万元） 25,200
累计税后净利润（万元） 5,140.80
税后内部收益率(IRR) 12.09%
税后年平均投资利润率 6.76%
项目净现金流现值（NPV） 5.76
投资总额（万元） 19,000
税后动态投资回收期（年） 4
该工程项目修复改造的盾构机于2007年7月抵达施工现场，于2007年12月开始施工；另一台由公司组装的盾构机关键零部件采购合同于2006年年末与三菱重工业株式会社签订，目前盾构机已完成井下安装，并已开始前期准备配套工程施工，预计2008年5月后开始推进。
（3）外滩通道工程
外滩通道是基于外滩"重塑功能，重现风貌"的功能定位而规划建设的，是上海三纵三横交通中三纵东线的组成部分。外滩通道主线布置沿中山南路、中山东二路、中山东一路、从外白渡桥下方穿越苏州河，沿东大名路、吴淞路到海宁路，全长3,299.63米。设匝道连接延安高架路和北外滩地区的东长治路，同步改建延安高架河南路连续梁以东段。从延安路匝道--长治路匝道，外滩通道主线规模为机动车双向6车道，其余路段主线规模为机动车4车道。金陵路以北，外滩通道采用双层布置，上层由南向北，下层由北向南。从福州路--天潼路，外滩通道采用盾构形式，隧道直径13.95m，盾构段长度1,098m，工作井分别设在福州路南侧和天潼路南侧，天潼路工作井为出发井，其余路段采用箱型断面布置。外滩通道为城市主干路，外滩地面道路为城市次干路。外滩通道的设计时速为40Km/h，匝道为30 Km/h，地面道路为40 Km/h，延安高架路匝道为40Km/h。
外滩通道工程总投资为398,140万元，其中建安工程费135,036万元，其他工程费15,001万元。
建造外滩通道对上海具有重大的社会和经济意义。经公司对施工技术方案和盾构机型的反复论证和比选，计划引进一台直径为Ф14.27m的大型土压平衡盾构机，预计投资资金约人民币32,000万元。
本项目盾构机的财务测算如下：
单位：万元
项目 金额
盾构设备合同金额 32,000
总投资 32,000
本次购置的盾构机设计使用寿命为5,000米左右，预计其每年完成1,300米以上的施工量。此次投资经济效益分析如下：
指标名称 金额
累计使用费收入（万元） 44,500
累计税后净利润（万元） 10,298.60
税后内部收益率（IRR） 13.84%
税后年平均投资利润率 8.05%
项目净现金流现值（NPV） 1,188.68
投资总额（万元） 32,000
税后动态投资回收期（年） 3.83
该项目工程已于2007年11月施工开建，目前盾构机采购工作已完成，预计2008年6月15日左右运抵施工现场，2008年11月开始推进。
4、投资估算及资金来源
本次盾构掘进机购置、组装及改造项目预计总投资人民币62,000万元，公司拟通过向原股东配股募集资金方式解决，其中已由公司垫付的相关采购款项以本次配股募集资金来置换。
5、投资项目经济效益分析
本次盾构机购买、改造及组装，将使公司的施工装备水平和施工能力有一个大的提升。项目投资的平均动态回收期为3.91年，平均内部报酬率为12.85%，税后年平均利润率7.00%，经济效益良好。同时，本项目的实施完成，将有利于提升公司装备的技术水平和自主研发能力，增强竞争力，间接经济效益良好。综上所述，本项目在技术与经济上是可行和可靠的，具有较高的投资价值和现实意义。
（二）偿还银行贷款及补充流动资金
本次配股募集资金在满足盾构设备采购资金需求的同时，拟利用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元，以降低资产负债率、节省财务费用、改善流动性，满足公司业务扩张和发展战略实施的需要，其合理性分析如下：
1、降低资产负债率，防范财务风险
公司主要从事土木工程建设施工业务，需要一定量的资金周转，银行贷款是公司业务资金的主要来源；同时随着 BOT、BT 投资项目的增多，负债逐渐增加，从资本结构上体现为公司整体资产负债率较高。2005年末、2006年末和2007 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为77.28%、78.47%和79.30%，在同业中处于偏高水平。公司拟利用本次配股募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于降低公司的资产负债率，优化资本结构，增强财务稳健性。
2、节省财务费用，改善盈利水平
公司近年来贷款余额一直保持在较高的水平，财务费用逐年上升。2005年、2006年和2007年，公司合并报表范围内的财务费用分别为1.77亿元、1.80亿元和2.13亿元，呈逐年增长态势，分别占当期利润总额的106.51%、109.43%和78.75%。公司利用本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金，预计每年可节省财务费用约0.3亿元，将在很大程度上改善公司的利润水平。尤其是在当前利率不断攀升的时期，这种效应将更加显著。
3、改善流动性指标，提高短期偿债能力
公司近几年主要依靠短期借款和发行短期融资券来维持资金周转，流动负债在负债总额中的比例逐年上升，2007年12月31日的流动比率仅为0.70。利用本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金，将有效提高公司的短期偿债能力，实现负债结构的优化和流动性指标的改善。
4、满足公司业务扩张和发展战略实施的需要
随着世博会临近、上海及国内其他城市市政工程建设的快速增长，公司各项主营业务呈现较快发展势头。施工业务方面，2007年中标合同已达124.75亿元，比上年同期增长43.75%；机械制造方面，公司的盾构机已开始批量生产，2007年累计获得订单35台，并交付25台；投资和运营业务方面，公司也在不断加强BOT和BT项目的开拓。随着公司业务的快速扩张，对运营资金的需求也不断增大，有必要进一步补充流动资金。在目前公司负债率相对较高、自有资金供给相对紧张的情况下，利用本次配股募集资金来解决公司业务发展所带来的流动资金需求，将有助于公司充分抓住当前有利的市场机遇，加快发展，增强盈利能力和提高竞争力。
七、备查文件
自本配股说明书摘要公告之日起，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司和主承销商的办公地点查阅配股说明书全文及备查文件。
备查文件查阅地点：
1、上海隧道工程股份有限公司
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电话：86-21-65869999﹟5072
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联系人：金波、林丽霞
2、中信建投证券有限责任公司
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电话：86-21-68801580
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联系人：张世举、倪进
（本页无正文，为《上海隧道工程股份有限公司配股说明书摘要》之盖章页）
上海隧道工程股份有限公司
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