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耀皮玻璃(600819)关于控股子公司实施股权转让而形成的关联交易的公告 2008-8-15
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上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司关于控股子公司实施股权转让而形成的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称"耀皮玻璃"）就与上海东兴投资控股发展公司（以下简称"东兴投资"）签订协议，对东兴投资转让耀皮玻璃控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司（原上海阳光镀膜玻璃有限公司，以下简称"耀皮建筑"）股权而形成的关联交易相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
耀皮建筑系公司的控股子公司。该公司成立于1992年7月，为中外合资企业，企业地址为上海市浦东新区济阳路88号，法定代表人李亮佐，投资方包括耀皮玻璃、上海建筑材料（集团）总公司、北京中北窑业技术公司、香港海建实业有限公司及东兴投资等多家单位，注册资本人民币20000万元，经营范围包括生产镀膜玻璃、钢化玻璃及其系列产品，销售自产产品（涉及行政许可的凭行政许可经营）。
东兴投资持有耀皮建筑1.3125%股权。此次股权出让系根据其母公司中国东方资产管理公司构建现代金融企业的转型目标,逐步退出非金融业的实业投资项目的战略安排而进行的项目处置。在本次股权转让中，东兴投资将其持有的耀皮建筑1.3125%股权全部转让给耀皮玻璃。
按照产权交易程序，股权出让方东兴投资在上海联合产权交易所履行挂牌交易程序，截至摘牌日，我公司为唯一合法受让人。经上海联合产权交易所、出让人（东兴投资）和受让人（耀皮玻璃）共同商定，已于日前确定转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
本项关联交易尚需政府有关部门批准，且向工商行政管理局办理变更登记。
2、构成关联交易情况
东兴投资是本公司第五大股东中国东方资产管理公司的全资子公司，因此上述交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司董事会于2008年8月13日召开会议，审议通过《关于确认控股子公司耀皮建筑实施股权转让而形成的关联交易的议案》，独立董事张人为、徐志炯、吕巍均对本次关联交易表决并发表了独立意见，除1名关联方董事外，与会表决的董事一致通过了关联交易议案。
二、关联方介绍
名称： 上海东兴投资控股发展公司
注册地址：上海市茂名南路205号
法定代表人：朱军缨
成立日期：1991年5月10日
注册资本：人民币肆亿零捌佰壹拾陆万捌仟壹佰玖拾柒元
主营业务：实业投资,企业管理服务,国内贸易(除许可经营项目),房地产开发经营及相关咨询,建筑装饰(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
关联关系：东兴投资是本公司的第五大股东中国东方资产管理公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为东兴投资所持耀皮建筑的1.3125%的股权。耀皮建筑作为公司的控股子公司，近年来通过收购和对外投资，资产规模不断扩大，其下属控股子公司包括上海耀皮工程玻璃有限公司、天津耀皮工程玻璃有限公司等，2006年底完成了对耀皮玻璃下属康桥工厂的并购，2007年又成立了江门耀皮工程玻璃有限公司。耀皮建筑引进和吸收了国外最先进的加工玻璃设备及生产工艺技术，设备包括全套引进的欧洲、美国等世界著名设备供应商制造的镀膜、钢化、中空生产线及加工玻璃预处理设备等。公司投产以来，深化改革、严格管理、提高质量，实施推行ISO9000质量管理体系，通过了国际权威机构SGS的ISO9001：2000国际认证，经济效益逐年递增，同时运用一流的玻璃加工设备加大新产品开发的力度，公司开发研制的高档节能建筑玻璃产品填补了国内空白，替代了进口产品。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易标的
交易标的为东兴投资所持耀皮建筑的1.3125%的股权。
2、交易价格及定价依据
我公司委托上海东洲资产评估有限公司对在耀皮建筑的资产进行了评估，截止2007年6月30日，耀皮建筑资产合计为人民币74,452.11万元，负债合计为32,105.89万元，净资产为43,346.22万元。经与东兴投资充分协商，本公司最终以6,989,523.59元人民币的价格受让交易标的。
五、关联交易的目的和对公司的影响
东兴投资此次股权出让,系根据其母公司中国东方资产管理公司构建现代金融企业的转型目标,逐步退出非金融业的实业投资项目的战略安排而进行的项目处置。
受让耀皮建筑股权，有利于公司进一步整合加工玻璃业务，统一管理、集中管理，优化耀皮建筑股权结构，此举将有利于公司发展。
六、独立董事意见
公司3名独立董事张人为、徐志炯、吕巍一致认为公司上述关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，转让协议内容客观、公正，本次交易符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关联交易审议程序
1、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2008年8月13日召开的第五届董事会第十九次会议上审议了该议案，1名关联董事在董事会上回避表决，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、上海联合产权交易所产权交易凭证；
4、产权交易合同。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二00八年八月十五日 |
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