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ST宏盛(600817)防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008-7-22
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上海宏盛科技发展股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法
（2008年7月）
第一章总则
第一条为建立防范控股股东及关联方违规占用上海宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，最大程度的保护投资者的利益，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、公司《章程》以及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》具有相同的含义。
第三条本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金。
第二章公司与关联方资金往来的规范
第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
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（一）有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）关联担保无论数额大小，必须经股东大会审议通过；
（二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序；
第三章管理责任及措施
第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本制度，建立防止控股股东及关联方违规资金占用的长效机制。第九条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司成立防止控股股东及关联方资金占用领导小组，由董事长
任组长、财务总监为副组长，成员由董事会秘书、财务经理及审计委员会等相关人员组成。该小组为防范控股股东及关联方占用资金行为的日常监督机构。
第十二条 建立防止大股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部门定期对公司及控股子公司进行检查，并向董事会汇报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的违规资金占用情况发生。
第十三条 发生违规占用资金情形时，经公司1/2 以上独立董事提议，并经董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式
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偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十四条 公司董事会怠于行使第十二条所述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会表决时，公司控股股东应履行回避表决程序。
第十五条 发生违规占用资金情形时，公司应严格控制“以股抵债”、“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东利益行为发生。
第十六条 发生违规占用资金情形时，公司依法制定清欠方案，并及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第十八条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十一条本办法未尽事宜，适用有关法律、法规及《公司章程》的规定。
第二十二条本办法由董事会制定、修改并负责解释
第二十三条本办法自董事会审议通过之日起施行。 |
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