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ST宏盛(600817)董事会决议公告 2008-4-30
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上海宏盛科技发展股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年4月18日通过传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第四次会议的通知。公司第六届董事会第四次会议于2008年4月28日下午在公司会议室召开。董事朱方明、唐宝华、吴宪和、李战军、郑韶、张天西出席了会议，董事鞠淑芝委托董事朱方明出席会议并行使表决权，独立董事刘红忠委托独立董事郑韶出席会议并行使表决权，全体监事和公司高级管理人员列席了会议，会议由董事朱方明主持。公司董事长龙长生先生因被司法机构羁押未出席本次董事会。根据公司章程的规定，本次会议决议有效。会议审议通过了以下议案：
一、2007年度董事会工作报告；
其中：7人赞成，0人弃权，1人反对，1人未出席。
二、2007年度财务决算报告；
其中：8人赞成，0人弃权，0人反对，1人未出席。
三、2007年年度报告及年报摘要；
其中：6人赞成，1人弃权，1人反对，1人未出席。
四、董事会关于立信会计师事务所对我公司2007年度报告出具无法表示意见的审计报告的说明；
针对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，董事会认为：财务部门系审核业务发生的原始凭证后，依据收入确认的会计准则，编制出具了本公司2007年度的营业收入额。对应收账款的可回收程度，董事会同意会计师事务所的意见，其可回收程度存在重大不确定性。
目前公司主营业务基本停滞，公司的持续经营能力面临严峻挑战，公司的经营模式需要重大调整。董事会及管理层正在积极寻求解决上述问题的方法和措施，具体如下：
1、将通过一切切实可行的措施（包括但不限于法律手段），加大清理应收款项的力度，尽可能减少营运资金的流失；
2、与债权人加强沟通，对不同债权分类处理，努力做到在平等协商的基础上相互理解，尽可能为公司创造相对宽松的外部经营环境；
3、目前单靠公司自身的能力和资源，难以全面解决遗留问题，公司将积极争取各方面的大力支持，对公司进行债权债务重组和经营能力的恢复。
公司同时也清醒的认识到，要达到恢复持续经营的目标，公司将面临极其严峻的挑战，需要付出艰苦的努力和工作。公司将依靠全体员工，集思广益，群策群力，共度难关。
公司独立董事同意董事会关于审计报告非标准无保留意见的说明，并要求公司管理层采取有效措施，解决导致审计机构“无法表示意见”的有关事项，尽快恢复公司的持续经营能力，切实维护广大投资者的利益。董事会提醒投资者特别注意本公司应收账款的风险。
其中：8人赞成，0人弃权，0人反对，1人未出席。
五、2007年度利润分配的预案；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润-177,392,634.56元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积，年初未分配利润138,697,600.96元全部弥补当年亏损，截止2007年12月31日未分配利润为-38,695,033.60元。
公司2007年度利润分配预案：不分配，不转增。
其中：8人赞成，0人弃权，0人反对，1人未出席。
六、关于续聘立信会计师事务所有限公司从事审计业务及确定2007年度审计费用的议案；
其中：8人赞成，0人弃权，0人反对，1人未出席。
七、关于提请股东大会授权董事会决定2008年度公司对控股子公司提供担保有关事项的议案；
根据中国证监会和中国银监会2005年12月23日联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，并结合公司实际情况，鉴于公司自身业务发展需要，为避免频繁召开股东大会，特提请股东大会授权董事会：决定至公司2008年度股东大会召开前，公司（上海宏盛科技发展股份有限公司）对公司控股子公司提供5000万元人民币以下（包括5000万元人民币）的流动资金担保及8000万美金以下（包括8000万元美金）授信额度担保事项。
以上授权仅限于公司对公司控股子公司的担保事项，公司对控股子公司以外的担保事项仍须专门召开股东大会审议通过后方可实施。
其中：7人赞成，0人弃权，1人反对， 1人未出席。
八、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；
根据财政部及中国证监会的要求，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，经立信会计师事务所有限公司审计，对已披露的2007年期初资产负债表作如下调整：
项目 合并报表
新会计准则 原会计准则 差异数
可供出售金融资产 9,757,710.88 - 9,757,71.88
长期股权投资 8,685,626.00 4,213,203.62 4,472,422.38
预收款项 15,590,584.72 16,001,997.22 -411,412.50
应交税费 26,049,186.64 25,860,523.26 188,663.38
其他应付款 628,763,308.73 628,540,559.61 222,749.12
递延所得税负债 2,134,519.99 - 2,134,519.99
资本公积 27,182,789.91 21,448,538.88 5,734,251.03
盈余公积 8,231,444.90 76,155,984.69 -67,924,539.79
未分配利润 138,697,600.96 64,411,698.93 74,285,902.03
================续上表=========================
项目 母公司报表
新会计准则 原会计准则 差异数
可供出售金融资产 9,757,710.88 - 9,757,710.88
长期股权投资 189,996,187.67 362,891,274.60 -172,895,086.93
预收款项 - - -
应交税费 -233,920.92 -229,615.23 -4,305.69
其他应付款 162,139,705.99 162,135,400.30 4,305.69
递延所得税负债 2,134,519.99 - 2,134,519.99
资本公积 27,182,789.91 21,448,538.88 5,734,251.03
盈余公积 8,231,444.90 23,273,322.48 -15,041,877.58
未分配利润 -38,669,908.35 117,294,361.14 -155,964,269.49
1、已股改未流通股票投资按公允价值调入可供出售金融资产，调增9,757,710.88元。
2、合并报表调增长期股权投资差额7,483,955.58元，调减未流通股票投资原始成本3,011,533.20元，合计调增长期股权投资4,472,422.38元。母公司除上述原因外，对子公司的长期股权投资按成本法核算并追溯调整，共冲减177,367,509.31元。
3、预收款项中预提费用重分类共调减-411,412.50元。
4、原其他应付款中代扣税费调增应交税金，合并报表调增188,663.38元，母公司报表调减4,305.69元。
5、代扣税费调出和预提费用重分类调入合并报表共调增其他应付款222,749.12元，母公司代扣税费调增其他应付款4,305.69元。
6、按调整的可供出售金融资产和长期股权投资差额计提递延所得税，增加递延所得税负债2,134,519.99元。
7、按公允价值计算的已股改未流通股票扣除原始成本和递延所得税净收益调增资本公积5,734,251.03元。
8、各子公司按成本法追溯调整冲减盈余公积，合并报表共调减67,924,539.79元，母公司调减15,041,877.58元。
9、各子公司按成本法追溯调整和长期股权投资差额调整增加未分配利润，合并报表共调增74,285,902.03元，母公司调减155,964,269.49元。
其中：8人赞成，0人弃权，0人反对，1人未出席。
九、董事会审计委员会年度审计工作规程（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
其中：8人赞成，0人弃权，0人反对，1人未出席。
十、独立董事年度报告工作制度（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
其中：8人赞成，0人弃权，0人反对，1人未出席。
十一、2008年度第一季度报告。
其中：6人赞成，1人弃权，1人反对，1人未出席。
独立董事张天西针对上述第一、三、七、十一项议案投了反对票，主要原因是：公司应收帐款的可靠性没有核实，对应收账款坏账准备的计提比例偏低。
独立董事刘红忠针对上述第三、十一项议案投了弃权票，主要原因是：因公司董事长兼总经理龙长生先生被羁押，无法与其进行有效的沟通，故对公司销售业绩的真实性无法核实，并对公司应收账款的可回收程度无法判断。
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日 |
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