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安信信托(600816)非公开发行股份购买资产暨重大资产出售报告书(草案) 2007-12-26
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安信信托投资股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产出售报告书（草案）
二〇〇七年十二月二十五日
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、2007年1月12日，安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”
或“公司”）与中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）、中信华东（集团）有限公司（以下简称“中信华东”）、上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）签署了《股份认购意向书》。该意向书有效期为4个月，经各方同意，延长有效期至2007年8月31日。后根据项目后续进展情况，各方同意并签署《股份认购意向书延期备忘录》，将《股份认购意向书》的有效期延至2008年5月31日。
《股份认购意向书》约定：公司以非公开发行股份的方式，向中信集团、中信华东及公司现控股股东国之杰发行股票。中信集团以其持有的中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）80%的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20%的股权认购，国之杰以现金认购。
2、2007年1月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本次发行为向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），发行对象包括中信集团、中信华东及公司现控股股东国之杰。本次发行股票的总数不超过15亿股（发行数量上限为15亿股，下限为10 亿股，在该发行区间内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等协商确定最终发行数量），发行价格不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。中信集团、中信华东、国之杰认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、为执行中国银监会关于信托公司限期清理实业投资的规定，2007年4月1日，公司第五届第十二次董事会审议通过将所持的银晨网讯科技有限公司（以下简称“银晨网讯”）74.0488%的股权资产出售给现控股股东国之杰。2007 年 6月21日，公司第五届董事会第十六次会议表决通过《关于将银晨网讯科技有限公司股权进行托管的议案》，公司委托国之杰在正式办妥相关产权交割手续期间管理银晨网讯股权。2007年7月11日，安信信托2007年第二次临时股东大会审议通过《关于委托国之杰公司管理银晨网讯公司的议案》。
4、为顺利实施本次非公开发行，尽快消除公司未来非主营业务经营的不确定性，充分维护公司和广大股东的利益，公司将本次银晨网讯的股权资产出售与非公开发行相结合。2007年12月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过了本次非公开发行股份购买资产、重大资产出售的具体方案。
该次董事会审议确定公司本次非公开发行价格为4.3元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）；本次拟购买资产的交易价格（中信集团、中信华东所持有的中信信托股权资产价值）以上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》为依据，中信信托的股权价值为人民币521,203.05万元（该评估结果已经财政部备案）；中信集团、中信华东按其各自所持的中信信托股权价值认购本公司非公开发行股份969,680,093股、242,420,023股，国之杰以现金认购1.5亿股。
参考公司第五届董事会第十二次会议审议确定的银晨网讯 74.0488%股权资产出售价格、该部分股权资产以2007年6月30日为基准日的评估值以及经立信会计师事务所有限公司审计的公司对银晨网讯长期股权投资截止2007年9月30日的账面余额，公司第五届董事会第二十四次会议审议确定本次银晨网讯74.0488%的股权资产出售价格为207,921,683.54元（该出售价格不含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利，若按照安信信托已享有的对银晨网讯股权投资 2006 年度应收股利 15,983,918.98 元复权计算，交易价格应为223,905,602.52元）。
鉴于本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革中国之杰置入公司的部分资产，在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了补足承诺。为正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰作出补充承诺，本次交易完成后的公司潜在控股股东中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保。
5、经测算，本次拟购买的中信信托股权资产及拟出售的银晨网讯股权资产的交易金额均已超过公司截止2006年12月31日经审计合并财务报表净资产的50%。根据中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）相关规定，本次交易将构成重大资产重组行为，需报中国证监会核准。
6、本次交易涉及的相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会在审议本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售事项时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
中信集团和中信华东以中信信托股权认购公司非公开定向增发股票已经财政部财金函[2007]141号文批复同意。
7、本次交易中，公司向现控股股东国之杰发行股票及出售资产已构成关联交易，国之杰将在股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，其所持的表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
8、安信信托于2005年9月因“涉嫌违反证券法规”受到证券监管部门立案调查，该调查已于2007年9月结束，公司收到中国证监会就此作出的行政处罚决定书（证监罚字[2007]23号）。
截至本报告书出具之日，中国证监会的行政处罚决定书中涉及公司的罚款已缴纳完毕，涉及的受处罚人员已不在公司担任相关职务。公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、本次交易完成后，中信集团及其一致行动人中信华东持有本公司的股权比例预计分别达到53.39%、13.35%，将触发中信集团、中信华东的要约收购义务，中信集团及其一致行动人中信华东已分别承诺3年内不转让其拥有权益的股份。鉴于本次非公开发行的完成对于做大做强公司的信托主业、实现公司的跨越式发展具有重要意义，同时根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会将提请公司股东大会批准，同意中信集团及其一致行动人中信华东免于发出收购要约。
经安信信托股东大会审议批准后，中信集团及其一致行动人中信华东将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
特别风险提示
1、本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易方案需经公司股东大会审议批准。股东大会在审议该交易方案时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，且由于本次交易中，公司向控股股东非公开发行股票、出售资产均已构成关联交易，控股股东国之杰将在股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，其所持有的表决权不计入出席股东大会的表决权总数。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
2、本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事宜尚需取得中国证监会、中国银监会及相关主管部门的批准或核准，能否取得上述主管部门的批准或核准，以及最终取得上述主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
3、本次交易完成后，中信集团将成为公司的控股股东，公司将依托中信集团及其下属的银行、证券、基金等金融类公司以及地产、信息、资源等实业公司的支持，提升盈利能力和抗风险能力。由于本次交易涉及的非公开发行股份购买资产、重大资产出售等事项尚待有关部门批准后方可实施，完成时间不能确定；
且本次交易完成后，安信信托将持有中信信托100%股权，公司架构将发生重大变化，业务整合需要在监管部门的指导下，由中信集团、中信华东、国之杰以及公司董事会、管理层充分酝酿研究后提交股东大会审议。因此，本次交易完成后，公司的业务发展与整合存在一定的不确定性。
4、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其它资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：行业风险、公司成长和转型的风险、大股东控制风险、盈利预测相关风险、股市风险等风险因素。
释 义
在本草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
安信信托/公司/本公司 指 安信信托投资股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团公司
中信华东 指 中信华东（集团）有限公司
中信信托 指 中信信托有限责任公司
国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司
银晨网讯 指 银晨网讯科技有限公司，安信信托持有其74.0488%股权
安信信托拟以非公开发行股票的方式，向中国中信集团
公司、中信华东（集团）有限公司及上海国之杰投资发
展有限公司发行股票，中国中信集团公司以其持有的中
本次交易/本次非公开 信信托有限责任公司80%的股权认购，中信华东（集团
发行股份购买资产暨 指 ）有限公司以其持有的中信信托有限责任公司20%的股
重大资产出售 权认购，上海国之杰投资发展有限公司以现金认购之行
为；安信信托拟向现控股股东上海国之杰投资发展有限
公司出售所持银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权资
产
安信信托投资股份有限公司拟以非公开发行股票的方
式，向中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司
及上海国之杰投资发展有限公司发行股票。中国中信集
非公开发行 指 团公司以其持有的中信信托有限责任公司80%的股权认
购，中信华东（集团）有限公司以其持有的中信信托有
限责任公司20%的股权认购，上海国之杰投资发展有限
公司以现金认购之行为
安信信托投资股份有限公司拟向现控股股东上海国之杰
重大资产出售/资产出 指 投资发展有限公司出售所持银晨网讯科技有限公司
售 74.0488%的股权资产之行为
本报告书/本草案 指 《安信信托投资股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨重大资产出售报告书（草案）》
《股份认购意向书》 指 2007年1月12日，安信信托投资股份有限公司与中国中
信集团公司、中信华东（集团）有限公司、上海国之杰
投资发展有限公司签署的《股份认购意向书》。该意向
书有效期为4个月，经各方同意，延长有效期至2007年8
月31日；后根据项目进展情况，经各方同意，签署《股
份认购意向书延期备忘录》，将《股份认购意向书》的
有效期延至2007年11月30日。2007年11月30日，各方再
次将《股份认购意向书》的有效期延至2008年5月31日
中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司、上海
《定向发行合同》 指 国之杰投资发展有限公司与安信信托投资股份有限公司
签署的分别以相关股权资产和现金认购安信信托非公开
发行股份之协议
元 指 人民币元
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安信信托投资股份有限公司章程》
绪 言
为适应中国信托行业的发展趋势及公司规模化发展的需要，执行中国银监会发布的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》相关规定，清理实业投资，做大做强公司的信托主业，构筑核心业务，增强公司的盈利能力、风险抵御能力及资本实力，公司拟实施本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售，即：向中国中信集团、中信华东（集团）有限公司及上海国之杰投资发展有限公司非公开发行不超过15亿股（含15亿股）人民币普通股（A 股），中信集团以其持有的中信信托80%的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20% 的股权认购，国之杰以现金认购；将公司所持银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权出售给公司现控股股东上海国之杰投资发展有限公司。
公司本次非公开发行拟购买资产的交易价格以上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》为依据，拟购买资产（中信信托全部股权）的评估价值为521,203.05万元。其中：中信集团用以认购股份的资产（中信信托80%股权）按评估值作价4,169,624,400元，中信华东用以认购股份的资产（中信信托20%股权）按评估值作价1,042,406,100元，该评估结果已经财政部备案。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行价格为4.3元/股。本次非公开发行方案尚需公司股东大会、中国证监会批准或核准。
2007年4月1日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过将公司持有的银晨网讯科技有限公司 74.0488%的股权（以下简称“该部分股权”）出售给上海国之杰投资发展有限公司，该部分股权交易价格确定为223,905,602.52元（出售价格=置入价格+因股改承诺当年公司应得盈利－当年溢价摊销，该出售价格包含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15,983,918.98元））。该次董事会审议事项详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》。
在上述出售价格确定后，银晨网讯股东会于2007年5月9日召开，根据银晨网讯股东会关于利润分配的决议，安信信托以其股权比例获得银晨网讯 2006年度应收股利15,983,918.98元，因该利润分配为期后事项，即公司第五届董事会第十二次会议审议通过的银晨网讯股权出售价格已包含安信信托对银晨网讯2006 年度应收未收股利，故交易价格根据分配的股利除权后为 207,921,683.54元。
为顺利实施本次非公开发行股份，尽快消除公司未来非主营业务经营的不确定性，公司将本次股权资产出售与非公开发行相结合，并聘请评估师对银晨网讯资产价值重新进行评估，评估基准日为2007年6月30日，根据该评估基准日的评估结果，银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为20,598.13万元。此外，根据立信会计师事务所有限公司的审计，本公司对银晨网讯长期股权投资截止 2007年9月30日的账面余额为43,773,279.07元。
参照公司董事会第五届第十二次会议审议确定的出售价格以及上述评估值和审计值，公司董事会第五届第二十四次会议审议确认本次银晨网讯股权资产出售价格为207,921,683.54元。该股权资产出售价格将提交公司股东大会审议。
鉴于本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革中国之杰置入公司的部分资产，在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了承诺。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰作出承继股改承诺的补充承诺，中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保。
本次交易涉及的相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。中信集团和中信华东以中信信托股权认购公司非公开定向增发股票已经财政部财金函[2007]141号文批复同意。
经测算，本次拟购买的中信信托股权资产及拟出售的银晨网讯股权资产的交易金额均已超过公司截止2006年12月31日经审计合并财务报表净资产的50%。根据中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）相关规定，本次交易将构成重大资产重组行为，需报中国证监会核准。
本次交易涉及的公司向现控股股东上海国之杰投资发展有限公司非公开发行股票、出售资产均已构成关联交易，国之杰将在股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
本次交易完成后，中信集团将成为安信信托的控股股东，安信信托控制权将发生转移。中信集团及其一致行动人中信华东拟用以认购股份的非现金资产（中信信托全部股权）作价521,203.05万元，国之杰拟用现金认购的股票数量不超过1.5亿股（含1.5亿股），根据上述情况测算，本次发行完成后，中信集团预计持有公司53.39%的股份；中信华东预计持有公司13.35%的股份；中信集团、中信华东预计合并持有公司1,212,100,116的股份，合并持股比例为66.74%。本次发行将触发中信集团及其一致行动人中信华东的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中信集团及其一致行动人中信华东分别承诺3年内不转让其拥有权益的股份，并将提请安信信托股东大会批准，同意中信集团、中信华东免于发出收购要约。
经安信信托股东大会审议批准后，中信集团、中信华东将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
第一章 本次交易的相关当事人
一、发行人：安信信托投资股份有限公司
住所：上海市控江路1553号—1555号A 座301室
法定代表人：张春景
电话：021–63410710
传真：021-63410712
联系人：武国建
二、发行对象：中国中信集团公司
住所：北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人：孔丹
电话：010-64661710
传真：010-64661186
三、发行对象：中信华东（集团）有限公司
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室
法定代表人：王炯
电话：021-68877000
传真：021-68877070
四、发行对象：上海国之杰投资发展有限公司
住所：上海市杨浦区鞍山路1号
法定代表人：张春景
电话：021-62195353
传真：021-62195151
联系人：沈剑虹
五、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：李保国、易辉平、王中华
六、法律顾问：北京市君泽君律师事务所
住所：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦三层
负责人：陶修明
电话：010-84085858
传真：010-84085338
联系人：钟向春
七、审计机构：
（一）立信会计师事务所有限公司
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391432
传真：021-63391438
联系人：肖菲
（二）北京京都会计师事务所有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
电话：010-85120096
传真：010-65227521
联系人：张仲山、李喜民
八、资产评估机构：
（一）上海大华资产评估有限公司
住所：上海市静安区新闸路1095弄3号7A 室
法定代表人：李则兆
电话：021-63391508
传真：021-63391116
联系人：陈懿、王秀海
（二）上海长信资产评估有限公司
住所：上海市闵行区平阳路258号515室
法定代表人：顾洪涛
电话：021-51088099
传真：021-62286290
联系人：余伯康、谢单
第二章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）有利于按照银监会发布的《信托公司管理办法》的要求，完成固有项下实业投资的清理工作，使得实业资产得以变现，增加公司资产的流动性，争得未来信托业务经营先机；
（二）有利于公司提升自身实力，提高竞争优势，构筑核心业务，符合信托行业的发展趋势。
（三）本次交易完成后，安信信托将成为中信信托的唯一股东，由于双方在业务资质、区域分布等方面存在的互补，从而大幅增强公司的整体信托业务实力，实现公司跨越式发展。
（四）本次交易募集的现金将全部用于补充公司的营运资金，提高资产质量，进一步充实公司的净资本，从而提升公司的盈利能力。
（五）本次交易完成后，中信集团预计将成为公司的控股股东，公司将依托中信集团及其下属的银行、证券、基金等金融类公司以及地产、信息、资源等实业公司的支持，提升了盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
（二）强化公司发展战略，提高公司盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
（三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）诚实信用，协商一致的原则；
（六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
三、本次交易概况
（一）本次非公开发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量拟不超过15亿股（含15亿股），在该范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中信集团、中信华东及公司现控股股东国之杰。中信集团拟以其持有的中信信托80%股权按评估值作价认购股份；中信华东拟以其持有的中信信托20%股权按评估值作价认购股份；国之杰以现金认购股份。
5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行股票价格为4.3元/股，该发行价格将提交公司股东大会审议。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：除权后发行价格=原发行价格*（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；除息后发行价格=原发行价格*（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
同时，本次非公开发行的发行数量、对各发行对象的具体发行数量将根据拟购买资产的作价情况，参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
7、锁定期安排
本次非公开发行的锁定期按中国证监会的有关规定执行：中信集团、中信华东、国之杰认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次重大资产购买情况
本次非公开发行股份购买资产涉及的资产交易总额（中信信托股权）合计521,203.05万元，其中中信集团用以认购股份的非现金资产（中信信托80%股权）按评估值作价4,169,624,400元，中信华东用以认购股份的非现金资产（中信信托20%股权）按评估值作价1,042,406,100元。
本次交易涉及的中信信托股权资产评估结果已经财政部备案。
10、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为相关议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
12、非公开发行的募集资金用途
本次非公开发行募集的现金部分将全部用于补充公司营运资金。具体用途为：一是增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力；二是开展自营业务项下的投、融资业务；三是构筑公司核心业务能力的基础投入；四是优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力；五是其它创新业务的投入。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
假定中信集团以非现金资产（中信信托 80% 股权）按评估值作价4,169,624,400 元认购本次发行的股份，中信华东以非现金资产（中信信托20%股权）按评估值1,042,406,100元认购股份，国之杰以现金资产认购1.5亿股增发股份。若按照本次非公开发行的发行价格为4.3元/股，发行股份总量预计不超过15亿股（含15亿股）测算，本次非公开发行完成后公司股本结构预计如下表所示：
发行前
股东名称 持股数（股） 持股比例 增发股份
中国中信集团公司 0 0.00% 969,680,093
中信华东（集团）有 0 0.00% 242,420,023
限公司
合计 0 0.00% 1,212,100,116
上海国之杰投资发展 149,670,672 32.96% 150,000,000
有限公司
其它持有限售条件股 910,000 0.20% 0
份的股东
流通股股东 303,529,106 66.84% 0
总股本 454,109,778 100.00% 1,362,100,116
================续上表=========================
发行后
股东名称 持股数（股） 持股比例
中国中信集团公司 969,680,093 53.39%
中信华东（集团）有 242,420,023 13.35%
限公司
合计 1,212,100,116 66.74%
上海国之杰投资发展 299,670,672 16.50%
有限公司
其它持有限售条件股 910,000 0.05%
份的股东
流通股股东 303,529,106 16.71%
总股本 1,816,209,894 100.00%
本次交易方案需待安信信托股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行完成后公司股本结构请参见董事会的后续相关公告。
（三）本次重大资产出售方案
1、本次重大资产出售内容
2007年4月1日，本公司与国之杰签署了《股权转让协议》，拟将所持的银晨网讯 74.0488%的股权（包括股份产生的所有相应股东权益，包括但不限于分配的股东红利、转增的出资）转让给国之杰。后双方又签署了《股权托管协议》、《股权转让预付款支付协议》及《股权转让补充协议》，对本次股权转让的相关具体事项进行约定。
2、定价依据
2007年4月1日，公司董事会第五届第十二次会议审议通过将所持的银晨网讯 74.0488% 的股权出售于国之杰，该次董事会审议的资产出售价格为223,905,602.52元（出售价格＝置入价格＋因股改承诺当年公司应得盈利－当年溢价摊销）。该次董事会审议交易价格时参考了上海长信资产评估有限公司“长信评报字（2007）第1050号”评估报告（评估基准日为2006年12月31日）。上海长信资产评估有限公司对银晨网讯的全部资产和负债进行评估，银晨网讯的净资产评估值为301,435,023.43元，本公司持有的74.0488%银晨网讯股权评估价值为22,320.90万元。该审议事项详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》。
在上述出售价格确定后，银晨网讯股东会于2007年5月9日召开，根据银晨网讯股东会关于利润分配的决议，安信信托以其股权比例获得银晨网讯 2006年度应收股利15,983,918.98元，因该利润分配为期后事项，而上述交易价格已包含安信信托对银晨网讯2006年度应收未收股利，故交易价格根据分配的股利除权后为207,921,683.54元。
为顺利实施本次非公开发行股份，尽快消除公司未来非主营业务经营的不确定性，公司将本次股权资产出售与非公开发行相结合，并聘请评估师对银晨网讯资产价值重新进行评估，评估基准日为2007年6月30日。根据最新的评估结果，银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为20,598.13万元。此外，根据立信会计师事务所有限公司的审计，本公司对银晨网讯长期股权投资截止2007年9月30日的账面余额为43,773,279.07元。
参照公司董事会第五届第十二次会议审议确定的出售价格以及上述评估值和审计值，公司董事会第五届第二十四次会议审议确认本次银晨网讯股权资产出售价格为207,921,683.54元。该股权资产出售价格将提交公司股东大会审议。
鉴于本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革中国之杰置入公司的部分资产，在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了承诺。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰作出承继股改承诺的补充承诺。本次交易完成后的公司未来控股股东中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保：如国之杰需按《承诺函》以现金方式向安信信托作出补偿的，中信集团保证承担连带补偿责任。
3、支付方式
根据2007年4月安信信托与国之杰签订的《股权转让协议》，经安信信托股东大会审议通过且该《股权转让协议》正式签署后，国之杰将向安信信托一次性支付全部转股对价款，即人民币223,905,602.52元（该交易价格含安信信托对银晨网讯2006年度应收股利15,983,918.98元）。
2007年7月23日，安信信托与国之杰签订《股权转让预付款支付协议》，该协议约定由国之杰先期向安信信托支付人民币 1.5 亿元作为受让银晨网讯74.0488%股权的预付款。后国之杰根据协议约定向安信信托支付人民币1.5亿元。
2007年12月25日，安信信托与国之杰签署了《股权转让补充协议》，根据安信信托获得对银晨网讯2006年应收股利进行相应除权处理，双方同意将《股权转让协议》中约定的转让价格人民币 223,905,602.52 元变更为人民币207,921,683.54元。国之杰将在本次股权转让经证券监管部门审核批准后且银晨网讯股权过户之前，将转让余款（除去人民币1.5 亿元的预付款）人民币57,921,683.54元一次性支付给安信信托。
（四）本次交易的授权与批准情况
1、中信集团、中信华东以各自所持的中信信托股权资产认购安信信托非公开发行股份之行为，已分别获得中信集团、中信华东内部决策程序批准；国之杰以现金认购安信信托非公开发行股份之行为，已获得国之杰内部决策程序批准。
2、除国之杰以外的银晨网讯股东均已明确表示放弃对安信信托转让的74.0488%股权的优先购买权。
3、安信信托第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议已分别于2007年1月14日、2007年4月1日、2007年6月21日、2007年12月25日召开，就本次交易涉及的相关事宜进行审议并作出了相关决议，相关内容请参见公司于上海证券交易所发布的公告文件。
4、中信集团和中信华东以中信信托股权认购公司非公开定向增发股票已经财政部财金函[2007]141号文批复同意。中信信托股权资产评估结果已经财政部备案。
5、本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。鉴于公司向国之杰非公开发行股票、出售资产均已构成关联交易，股东大会对相关事项进行表决时，国之杰必须对相关议案回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
6、本次交易尚需获得中国证监会的批准。同时因中信集团、中信华东本次以非现金资产认购股份将使中信集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚待获得中国证监会要约收购豁免。
7、本次交易尚需取得中国银监会的监管意见。
第三章 本次交易各方基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称 安信信托投资股份有限公司
法定代表人 张春景
注册资本 45,411万元
成立日期 1987年
注册地址 上海市控江路1553-1555号A座3楼301室
办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦29层
企业法人营业执照注册号 310000000038661
公司A股上市地 上海证券交易所
公司A股简称及代码 安信信托600816
公司信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
（二）历史沿革
安信信托投资股份有限公司前身系鞍山市信托投资公司，是由鞍山市人民政府决定、经中国人民银行辽宁省分行以辽银金宁[1987]13号文批准，于1987年设立的地方非银行金融机构；1992 年经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]18号文件批准改制为股份有限公司，同时更名为鞍山市信托投资股份有限公司（以下简称为“鞍山信托”）。
鞍山信托经中国人民银行辽宁省分行辽银金字[1992]第148号文件批准，于1992年向社会公众公开发行股票；公司股票经中国证监会证监发审字[1994]2号文复审通过、上海证券交易所上证上（94）字第 2004 号文审核批准，于1994年1月28日在上海证券交易所上市交易。
鞍山信托于2003年3月13日收到《中国人民银行关于鞍山市信托投资股份有限公司重新登记的批复》（银复[2003]43号），并于2003年3月28日获得中国人民银行沈阳分行颁发的《中华人民共和国信托机构法人许可证》。公司重新登记后可以经营下列本外币业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；
代理财产的管理、运用和处分；代保管理业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围涉及许可的凭许可证经营）。
鞍山信托于2004年8月经中国银监会银监办发[2004]124号文批准、上海市人民政府以沪府办函[2004]2号文批准迁址上海，注册地址变更为上海市杨浦区控江路1553-1555号A 座3楼301室；经国家工商行政管理总局以（国）名称变核内字[2004]第277号文核准更名为安信信托投资股份有限公司。
2006年1月9日，公司召开重大资产重组暨股权分置改革相关股东会议审议并通过了公司《重大资产置换暨股权分置改革方案的议案》。关于公司重大资产置换暨股权分置改革方案的详细情况，请参见公司董事会于2005年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等媒体上刊登了股权分置改革方案及相关资料。
（三）股本结构
截止本报告书出具之日，安信信托股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股 150,580,672 33.16%
其中：法人股 150,580,672 33.16%
无限售条件的流通股 303,529,106 66.84%
总股本 454,109,778 100.00%
截止本报告书出具之日，上海国之杰投资发展有限公司持有安信信托149,670,672股股份，股权比例为32.96%，为公司的控股股东。
（四）安信信托近三年一期财务数据
1、根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2007]第12026号），安信信托近三年一期的合并资产负债表主要财务数据如下：
合并资产负债表
单位：元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 472,277,386.80 659,707,973.54 1,369,073,983.66
负债总额 299,223,534.73 487,420,924.26 924,495,029.25
归属于母公
司所有者的 141,125,949.83 135,714,092.67 398,473,131.43
权益合计
少数股东权 31,927,902.24 36,572,956.61 46,105,822.98
益
所有者权益 173,053,852.07 172,287,049.28 444,578,954.41
合计
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
资产总额 1,990,456,273.88
负债总额 1,552,458,887.42
归属于母公
司所有者的 390,026,286.37
权益合计
少数股东权 47,971,100.09
益
所有者权益 437,997,386.46
合计
2、根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2007]第12026号），安信信托近三年一期的盈利情况如下：
合并利润表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业总收入 60,526,289.36 112,174,327.53 65,229,517.82 80,110,178.58
营业利润 -189,372.05 -45,178,392.55 202,697.73 -73,289,466.67
利润总额 5,372,352.80 -30,906,169.07 14,014,884.88 -70,266,478.44
净利润 5,369,583.99 -33,743,527.57 13,456,127.30 -70,624,353.53
二、发行对象基本情况
（一）中信集团
1、基本情况介绍
公司名称 中国中信集团公司
法定代表人 孔丹
注册资本 3,000,000万元
成立日期 1979年
注册地址 北京市朝阳区新源南路6号
企业法人营业执照注册号 1000001000089
2、历史沿革
中信集团是中国改革开放的总设计师邓小平同志亲自倡导和批准、由前国家副主席荣毅仁于1979年10月创办的。公司原名“中国国际信托投资公司”，经国务院批准，中国国际信托投资公司改革经营体制，并于2002年更名为中国中信集团公司。经过28年的发展，中国中信集团公司现已成为一家国际化大型跨国企业集团，成为一家国家授权投资机构，拥有44家一级子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；中信集团还在东京、纽约、鹿特丹设立了代表处。
中信集团的业务主要集中在金融、实业和其他服务性领域。
3、中信集团股权结构
中信集团为国家出资设立的国有企业，为国家全资拥有，其国有股权管理单位为中华人民共和国财政部。截止本报告书出具之日，中信集团股权结构如下：
4、中信集团2006年财务数据
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞华恒信审字[2007]第12158号），中信集团截止2006年12月31日合并资产负债表主要财务数据如下：
合并资产负债表
单位：千元
项目 2006年12月31日
流动资产合计 513,841,137
长期资产合计 421,879,344
资产总计 935,720,481
流动负债合计 470,722,967
长期负债合计 395,140,988
负债合计 865,863,955
少数股东权益 15,713,771
股东权益：
资本 32,335,295
准备金 15,343,274
本年利润 6,464,186
所有者权益合计 54,142,755
负债及所有者权益合计 935,720,481
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞华恒信审字[2007]第12158号），中信集团2006年盈利情况如下：
合并利润表
单位：千元
项目 2006年度
营业收入 80,634,563
营业支出 57,294,987
营业费用 12,529,890
投资收益 5,160,890
营业税金及附加 2,076,931
营业利润 13,893,645
加：营业外收入 430,432
减：营业外支出 153,376
扣除资产准备支出前利润总额 14,170,701
减：资产准备支出 4,198,588
扣除资产准备支出后利润总额 9,972,113
减：所得税 2,547,333
少数股东本期收益 975,791
未确认投资损失 -15,197
净利润 6,464,186
（二）中信华东
1、基本情况介绍
公司名称 中信华东（集团）有限公司
法定代表人 王炯
注册资本 67,396.1741万元
成立日期 1997年
注册地址 上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室
企业法人营业执照注册号 3100001005814
2、历史沿革
中信华东（集团）有限公司前身系1997年成立的中信上海实业有限公司，2001 年 11 月更名为中信华东（集团）有限公司。中信华东目前注册资本为673,961,741元，股东为中国中信集团公司。
中信华东（集团）有限公司的主要经营范围为：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。
3、中信华东股权结构
中信集团持有中信华东100%的股权。截止本报告书出具之日，中信华东股权结构如下：
4、中信华东2006年财务数据
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字[2007]第154号），中信华东截止2006年12月31日的合并资产负债表主要财务数据如下：
合并资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日
流动资产合计 3,503,360,112.39
长期资产合计 1,015,312,086.94
资产总计 4,528,320,144.80
流动负债合计 2,420,385,855.65
长期负债合计 467,325,041.24
负债合计 2,887,716,557.89
少数股东权益 187,714,804.98
所有者权益（或股东权益）合计 1,452,888,781.93
负债及所有者权益合计 4,528,320,144.80
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字[2007]第154号），中信华东2006年盈利情况如下：
合并利润表
单位：元
项目 2006年
一、主营业务收入 2,109,923,791.74
减：主营业务成本 1,774,873,050.41
主营业务税金及附加 27,917,286.30
二、主营业务利润 307,133,455.03
加：其他业务利润 34,235,937.62
减：营业费用 118,555,130.19
管理费用 107,445,303.68
财务费用 32,673,789.28
三、营业利润 82,695,169.50
加：投资收益 190,093,965.31
补贴收入 55,323,000.00
营业外收入 340,230.23
减：营业外支出 1,374,153.53
四、扣除资产准备支出前利润总额 327,078,211.51
减：核销不良资产
资产准备支出 -7,729,620.91
五、扣除资产准备支出后利润总额 334,807,832.42
减：非合并纳税所得税 29,501,805.51
减：少数股东本期收益 28,031,074.85
加：本年未确认的投资损失 123,275.09
六、中信公司利润总额 277,398,227.15
减：合并纳税所得税 59,217,780.73
七、净利润 218,180,446.42
（三）国之杰
1、基本情况介绍
公司名称 上海国之杰投资发展有限公司
法定代表人 张春景
注册资本 43,279万元
成立日期 1999年5月
注册地址 上海市杨浦区鞍山路1号
企业法人营业执照注册号 310110000181544
2、历史沿革
国之杰成立于1999年5月，目前注册资本43,279万元人民币。国之杰的主营业务包括房地产开发和产业布局，在房地产、金融、高科技和新能源等领域，通过产业和产业间新价值的发现、整合和创造，实现整体价值的提升，资产规模日益壮大。
3、国之杰股权结构
截止本报告书出具之日，国之杰股权结构如下：
4、国之杰2006年财务数据
根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（兴审内字[2007]第0476号），国之杰截止2006年12月31日的合并资产负债表主要数据如下：
合并资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日
流动资产合计 636,012,141.65
长期投资合计 153,248,782.73
固定资产合计 181,913,249.73
无形资产 131,833,333.33
资产总计 1,103,007,507.44
流动负债合计 451,159,594.43
长期负债合计 119,790,000.00
负债合计 570,949,594.43
少数股东权益 --
实收资本 432,790,000.00
资本公积 10,153,672.50
盈余公积 7,689,802.18
未分配利润 81,424,438.33
所有者权益合计 532,057,913.01
负债及所有者权益合计 1,103,007,507.44
根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（兴审内字[2007]第0476号），国之杰2006年盈利情况如下：
合并利润表
单位：元
项目 2006年
一、主营业务收入 20,831,117.12
减：主营业务成本 145,922.79
主营业务税金及附加 593,406.06
二、主营业务利润 20,091,788.27
加：其他业务利润 --
减：营业费用 --
管理费用 12,274,060.31
财务费用 9,056,550.43
三、营业利润 -1,238,822.47
加：投资收益 13,569,863.42
补贴收入 --
营业外收入 --
减：营业外支出 4,046.61
四、利润总额 12,326,994.34
减：所得税 --
少数股东损益 --
加：未确认的投资损失 --
五、净利润 12,326,994.34
三、发行对象受处罚情况
根据中信集团、中信华东、国之杰提供的说明，中信集团、中信华东、国之杰及其董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、各方关联关系
（一）本次交易前，公司与中信集团、中信华东不存在关联关系。
（二）截止本报告书出具之日，国之杰持有公司149,670,672股股票，持股比例为32.96%，系公司控股股东。
（三）中信华东系中信集团100%控股的全资子公司。中信华东与中信集团按照《上市公司收购管理办法》（2006年）之规定，属于本次交易行为的一致行动人。
五、发行对象买卖上市公司股票的情况
根据中信集团、中信华东、国之杰提供的自查报告以及公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，自2007年1月12日本公司董事会审议非公开发行事项申请股票停牌前六个月内，中信集团、中信华东、国之杰及其控股股东、实际控制人没有通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况。
第四章 本次交易涉及的目标资产
一、本次非公开发行股份拟购买的目标资产
（一）资产的基本情况
公司名称 中信信托有限责任公司
法定代表人 居伟民
注册资本 120,000万元
成立日期 1988年3月
注册地址 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
企业法人营业执照注册号 1000001000739
（二）历史沿革
中信信托有限责任公司（原名“中信信托投资有限责任公司”）是经中国人民银行批准成立的全国性非银行金融机构，其前身是1988年3月成立的中信兴业信托投资公司，中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司。
2002 年，按照中国人民银行对中国中信集团公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，根据中国人民银行银复[2002]156号文《中国人民银行关于中信兴业信托投资有限责任公司重新登记等有关事项的批复》，中国中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并使之承接中国中信集团公司信托类资产、负债及业务。本次重新登记完成后，中信信托投资有限责任公司取得由中国银监会颁发的K10111000H0002号金融许可证，公司的营业执照注册号为1000001000739。根据中国银监会银监复[2003]18号批复文件，中信信托注册资本为50,773.03万元（含外币资本2,300万美元），其中：中国中信集团公司出资 407,730,353.51 元（含外币资本2,300万美元），出资比例80.30%；中信华东（集团）有限公司出资100,000,000.00元，出资比例19.70%.。
2005年4月16日，中信信托第五次股东会通过增资扩股决议，变更后的实收资本为8亿元人民币（含外币资本2,300万美元）。中信信托本次增资扩股已于2005年10月19日获得中国银监会的批复（银监复[2005]268号）。本次增资扩股完成后股权结构为：中国中信集团公司出资640,000,000.00元（含外币资本2,300万美元），出资比例80%；中信华东（集团）有限公司出资160,000,000.00元，出资比例20%。
2006年7月31日，中信信托第七次股东会通过再次增资扩股决议，本次增资扩股共增加注册资本4亿元，变更后的公司实收资本为12亿元人民币（含外币资本2,300万美元）。中信信托本次增资扩股已于2006年8月31日获得中国银监会的批复（银监复[2006]274号）。本次增资扩股完成后，中信信托股权结构为：中国中信集团公司出资960,000,000元（含外币资本2,300万美元），出资比例80%；中信华东（集团）有限公司出资240,000,000元，出资比例20%。
根据中信信托提出的更名及变更经营范围的申请，2007年6月12日，中国银监会下发《中国银监会关于中信信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]240号文），同意中信信托投资有限责任公司更名为“中信信托有限责任公司”。2007 年 7 月，中信信托取得由中国银监会颁发的K0002H111000001 号新金融许可证，并换领新的营业执照，注册号不变，营业执照注册号为1000001000739。经国家质量监督检验检疫总局核准，中信信托换领新的《中华人民共和国组织机构代码证》，组织机构代码不变，代码为10173099-3。
（三）股权及控制关系
1、本次交易前，中信信托的股权结构图如下：
本次交易前，中信信托为中信集团的控股子公司。根据中信信托提供的材料，公司董事会认为中信信托不存在可能对本次非公开发行股票有重大不利影响的内容。
2、本次交易后，根据目前公告的增发股份测算，中信信托股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况
中信信托是一家综合实力较强、在行业内领先的信托公司。中信信托业务渠道和收入来源广泛，业务结构合理，自营资产组合盈利性和流动性较好，已形成以信托业务为核心、自营业务为支撑、投行业务为协同的综合金融服务体系。
（五）目标资产评估情况
受中信集团、中信华东的委托，上海大华资产评估有限公司采用成本法和收益法分别对中信信托的全部资产和负债进行评估，并出具了沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》。
拟购买的目标资产（中信信托100%股权资产）在评估基准日2007年6月30日的评估结果为：
总资产的账面值3,648,129,892.42元，调整后的账面值为3,648,129,892.42元；
负债的账面值1,632,049,267.33元，调整后的账面值为1,632,049,267.33元；
资产净值的账面值2,016,080,625.09元，调整后的账面值为2,016,080,625.09元。
按照评估方法的不同，中信信托净资产价值评估结果如下：
成本法：净资产评估价值225,569.94万元；
收益法：净资产评估价值521,203.05万元。
经过对以上二种方法的比较分析，上海大华资产评估有限公司认为：成本法的缺点是难以充分考虑公司品牌等无形资产，所以评估的价值比较低；收益法不仅体现了公司现有资产的价值，同时集中体现了该公司的经营管理和品牌效应。
因此，本次评估采用收益法更加合理。根据收益法评估结果，中信信托有限责任公司的净资产（所有者权益）价值为人民币521,203.05万元，大写伍拾贰亿壹仟贰佰零叁万零伍佰元。
根据上述收益法评估结果，经各方协商，并经本公司董事会审议确定中信集团用以认购本公司非公开发行股份的资产（中信信托80%股权）按评估值作价4,169,624,400元，中信华东用以认购本公司非公开发行股份的资产（中信信托20%股权）按评估值作价1,042,406,100元，目标资产评估状况详细数据请参见同期公告的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》。该评估结果已经财政部备案。
（六）目标资产财务数据
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（北京京都审字(2007)第1352号），截止2007年9月30日，中信信托总资产4,461,507,737.18元，负债1,679,760,323.14元，净资产2,781,747,414.04元。中信信托近三年一期的主要财务数据如下（详细数据见本报告书第十三章）：
资产负债表
单位：元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产 4,461,507,737.18 3,062,942,131.06 1,447,875,761.05
负债 1,679,760,323.14 1,624,056,222.04 584,491,812.01
所有者权 2,781,747,414.04 1,438,885,909.02 863,383,949.04
益
负债和所
有者权益 4,461,507,737.18 3,062,942,131.06 1,447,875,761.05
总计
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
资产 1,038,143,689.50
负债 505,062,305.56
所有者权 533,081,383.94
益
负债和所
有者权益 1,038,143,689.50
总计
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（北京京都审字（2007）第1352号），中信信托2006年共实现营业收入462,400,293.02元，实现净利润225,183,165.76元；2007年1-9月实现营业收入1,032,370,586.44元，实现净利润564,805,821.22元。中信信托近三年一期的盈利情况如下：
利润表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 1,032,370,586.44 462,400,293.02 115,769,425.79 80,167,594.04
营业支出 225,290,350.02 137,297,264.95 41,022,329.33 40,775,505.69
营业利润 807,080,236.42 325,103,028.07 74,747,096.46 39,392,088.35
利润总额 806,833,216.42 325,103,028.07 69,239,808.20 36,642,058.93
净利润 564,805,821.22 225,183,165.76 46,535,801.28 26,239,261.24
（七）目标资产盈利预测
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《中信信托有限责任公司盈利预测审核报告》（北京京都专字[2007]第1189号），中信信托2007年度营业收入预测数为144,023.32万元，净利润预测数为62,844.36万元；2008年度营业收入预测数为159,237.08万元，净利润预测数为89,878.51万元。盈利预测数据如下（详细数据见本报告书第十三章）：
预测利润表
单位：万元
2007年度 2008年度
项目 1-9月已实现审定数 10-12月预测数 合计 预测数
营业收入 103,237.07 40,786.25 144,023.32 159,237.08
营业支出 22,529.03 19,520.55 42,049.58 33,882.40
营业利润 80,708.04 21,265.70 101,973.74 125,354.68
利润总额 80,683.34 21,265.70 101,949.04 125,354.68
净利润 56,480.60 6,363.76 62,844.36 89,878.51
二、本次拟出售的目标资产
（一）资产的基本情况
公司名称 银晨网讯科技有限公司
法定代表人 张青
注册资本 5,000万元
成立日期 1999年7月
注册地址 上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园6幢9405
企业法人营业 3101151020669
执照注册号
（二）历史沿革及股本变化
银晨网讯科技有限公司由成都银河创新科技股份有限公司和成都金晨电子有限公司共同出资组建，成立于1999年7月，注册资本为人民币300.00万元，其中：成都银河创新科技股份有限公司出资270.00万元，出资比例为90%；成都金晨电子有限公司出资30.00万元，出资比例为10%）。
1999年11月，银晨网讯注册资本增加至人民币2,000.00万元，其中：成都银河创新科技股份有限公司出资人民币1,900.00万元，出资比例95%；成都金晨电子有限公司出资人民币100.00万元，出资比例5%。
2000年12月，银晨网讯注册资本增加至至人民币2,100.00万元，成都银河创新科技股份有限公司出资人民币1,900.00万元，出资比例90.4762%；成都金晨电子有限公司出资人民币58.00万元，出资比例2.7619%；自然人刘新出资人民币100.00万元，出资比例4.7619%；自然人刘滨出资人民币42.00万元，占2.00%出资比例。
2001年7月，成都银河创新科技股份有限公司将其持有的部分股权进行转让，其中：深圳市海亚投资发展有限公司受让20%股权；上海国之杰投资发展有限公司受让9.5238%股权；深圳市中融信实业有限公司受让9.5238%股权；自然人鲍志军受让9.5238%股权；刘晓琴受让8.5714%股权；吴向伟受让2.3810%股权；杨自强受让2.3810%股权。
2001年12月，银晨网讯注册资本增加至4,865.50万元，其中：成都银河创新科技股份有限公司增资200.00 万元；上海国之杰投资发展有限公司增资1,200.00万元；新股东北京国投经贸有限责任公司投入1,300.00万元；新股东自然人赵金成投入65.50万元。
2002年1月，银晨网讯增加注册资本10.00万元，由新股东自然人李红萍投入。
2002年3月，银晨网讯资本公积转增资本124.50万元，上海诚新投资有限公司受让北京国投经贸有限责任公司的部分股权（占6.15%）及深圳市中融信实业有限公司的全部股权（占4.10%）。
2003年1月，上海国之杰投资发展有限公司受让北京国投经贸有限公司的18.5108%股权；张青受让北京国投经贸有限责任公司的1.9999%股权、刘晓琴的1.00%股权、刘新的2.0511%股权。
2003年8月，上海国之杰投资发展有限公司受让成都银河创新科技股份有限公司的全部股权（占16.4086%）。
2005年9月，上海国之杰投资发展有限公司受让深圳市海亚投资发展有限公司及成都金晨电子有限公司的全部股权（占9.8040%）。
2005年11月，上海国之杰投资发展有限公司将持有的74.0488%的股权置换给安信信托投资股份有限公司。
2006年12月，上海国之杰投资发展有限公司受让上海诚新投资有限公司所持的全部股权（占10.2554%）。
截止本报告书出具之日，银晨网讯股权结构如下表：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
安信信托投资股份有限公司 3,702.44 74.0488
上海国之杰投资发展有限公司 512.77 10.2554
张青 312.03 6.2406
鲍志军 205.11 4.1022
赵金成 67.17 1.3434
吴向伟 51.28 1.0256
杨自强 51.28 1.0256
刘晓琴 44.60 0.8920
刘滨 43.07 0.8614
李红萍 10.25 0.2050
合计 5,000.00 100.00
（三）主营业务情况
银晨网讯科技有限公司是专业从事人体生物特征识别和字符识别核心技术研究、应用产品开发及市场推广的国家级高新技术企业。银晨网讯作为一家由国家科技部认定的“国家高技术研究发展计划（863计划）成果产业化基地”，也是我国迄今为止在生物特征识别领域唯一的863成果产业化基地，同时也是国内最主要的面向重要行业用户如公安机关、民航机场、金融机构、军事单位等的智能安防解决方案及系统产品提供商之一。
银晨网讯成立以来，始终致力于面像识别核心技术研究和应用产品的开发、推广，已有13项应用产品和系统推上市场，5项产品通过中试阶段即将进入批量生产。目前还承担着公安、民航、金融等领域多个大型重点项目的开发。
（四）目标资产评估情况
上海长信资产评估有限公司分别以2006年12月31日、2007年6月30日为评估基准日对银晨网讯进行了评估，并分别出具了《银晨网讯科技有限公司企业价值评估报告书》（长信评报字（2007）第1050号）以及《银晨网讯科技有限公司企业价值评估报告书》（长信评报字（2007）第1153号）。
根据《银晨网讯科技有限公司企业价值评估报告书》（长信评报字（2007）第1050号），银晨网讯于评估基准日2006年12月31日的总资产评估价值为309,596,442.93元，负债评估值为8,161,419.50元，净资产评估值为301,435,023.43元，安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为22,320.90万元（该评估报告详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》附件）。
根据《银晨网讯科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1153号），银晨网讯于评估基准日2007年6月30日的总资产评估价值为305,862,772.88元，负债评估值为27,693,090.67元，净资产评估值为278,169,682.21元，安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为20,598.13万元。
（五）目标资产财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第24039号），截止2007年9月30日，银晨网讯资产总额139,030,024.87元，净资产74,381,061.52元，银晨网讯近三年一期合并资产负债表主要数据如下：
（详细数据见本报告书第十三章）
合并资产负债表
单位：元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 139,030,024.87 177,485,673.56 178,158,219.53
负债总额 64,648,963.35 82,767,336.24 112,865,674.46
归属于母公司所
有者权益 65,582,377.36 85,719,341.01 59,114,096.48
合计
少数股东权益 8,798,684.16 8,998,996.31 6,178,448.59
所有者权益合计 74,381,061.52 94,718,337.32 65,292,545.07
负债及所有者权 139,030,024.87 177,485,673.56 178,158,219.53
益合计
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
资产总额 117,773,851.94
负债总额 46,424,609.81
归属于母公司所
有者权益 65,210,550.03
合计
少数股东权益 6,138,692.10
所有者权益合计 71,349,242.13
负债及所有者权 117,773,851.94
益合计
根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第24039号），银晨网讯2007年1-9月实现营业总收入7,479,630.91元，净利润-750,575.62元；2006年实现营业总收入52,004,706.00元，净利润29,425,792.25元，银晨网讯近三年一期盈利情况如下：
合并利润表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
营业总收入 7,479,630.91 52,004,706.00 14,453,618.57 19,362,325.08
营业总成本 12,625,926.32 26,084,606.23 26,212,617.86 22,984,255.65
营业利润 -5,146,295.41 25,920,099.77 -11,758,999.29 -3,621,930.57
利润总额 -750,575.62 31,792,820.23 3,231,907.06 -551,686.53
净利润 -750,575.62 29,425,792.25 3,005,769.30 -647,054.46
第五章 本次交易合同的主要内容
一、本公司与中信集团、中信华东、国之杰签署的《定向发行合同》
2007年1月12日，本公司与中信集团、中信华东、国之杰签署了《股份认购意向书》，意向书的有效期为4个月，经各方协商一致可延长。后经各方同意，延长《股份认购意向书》的有效期至2007年8月31日。以上事项公司分别于2007年1月16日和2007年5月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。2007年8月28日，鉴于延长期已满，根据项目的进展情况，经各方同意，签署《股份认购意向书延期备忘录》：各方同意将《股份认购意向书》的有效期延至2007年11月30日。2007年11月30日，各方再次将《股份认购意向书》的有效期延至2008年5月31日。
2007年12月25日，公司与中信集团、中信华东、国之杰正式签署了《定向发行合同》。该合同的主要内容如下：
（一）非公开发行股票的数量和价格
公司本次拟非公开发行普通股的数量为1,362,100,116股，本次发行后公司的股份总数将从454,109,778股增加为1,816,209,894股。其中，中信集团认购本次增发股份中的969,680,093 股，中信华东认购本次增发股份中的242,420,023股，国之杰认购本次增发股份中的150,000,000股。各方所认购股份自发行结束之日起36个月不得转让。
本次发行的普通股每股的发行定价原则为不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即2007年1月16日）前20个交易日公司已上市普通股均价（即4.29元），本次发行最终确认的发行价格为每股4.3元人民币。
（二）非公开发行后的股权结构
本次发行后，中信集团将持有公司969,680,093股普通股，占公司股份总数的 53.39%；中信华东将持有公司 242,420,023 股普通股，占公司股份总数的13.35%；国之杰将持有公司299,670,672股普通股，占公司股份总数的16.50%。
（三）认购价格及支付
1、中信集团、中信华东认购股份的价格及支付
（1）中信集团同意以其持有的中信信托80%的股权转让给公司，作为其本次认购股份的对价；中信华东同意以其持有的中信信托20%的股权转让给公司，作为其本次认购股份的对价。
（2）中信信托股权（目标股权）的作价由上海大华资产评估有限公司以2007年6月30日作为基准日进行了评估，出具《沪大华资评报（2007）第122号评估报告》。目标股权的作价以评估报告为准（如果财政部完成资产评估备案和国有股权管理方案审批后确认的结果与前述评估报告的结果有出入，则以财政部的最终确认结果为准，并相应调整有关各方的认股数和比例）。其中，中信集团所持有中信信托80%股权的转让价格为人民币4,169,624,400元，中信华东所持有中信信托20%股权的转让价格为人民币1,042,406,100元。
（3）中信集团和中信华东拟转让的中信信托股权的转让价格与中信集团和中信华东认购股份之认购价格之间的差额由其分别与公司以现金方式结算。
（4）合同各方同意，自交易交割日起，公司即享有中信信托100%的股权，并享有作为中信信托股东的一切权利、义务。
（5）中信集团和中信华东应将其所持有中信信托全部股权合法、有效、完整地转让给公司（包括但不限于协助将中信信托的股东变更为公司的工商变更登记手续），以及将需补缴的人民币现金对价付至公司指定的银行账户（若适用）。
（6）中信信托在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由定向增发完成后安信信托全体股东（公司）享有或承担。
2、国之杰认购股份的价格及支付
（1）国之杰本次认购股份所应向公司支付的认购价格为645,000,000元人民币（现金出资）。
（2）国之杰应于合同规定的前提条件均获满足后，将现金出资汇至向公司指定银行帐号。
（四）合同生效的前提条件
1、前提条件
合同各方同意并确认，以下条件的实现是合同生效的前提：
（1）各方的法定代表人或授权代表均已在合同上签字、盖章；
（2）公司股东大会批准本次交易；
（3）本次交易经财政部、中国证监会、银监会核准；
（4）中国证监会豁免中信集团及中信华东的要约收购义务。
2、前提条件未获满足
合同各方应在各自能力范围内促成上述先决条件的实现。除非各方另有约定，倘若在2008年6月30日或协议各方同意的其它日期以前，上述全部先决条件仍未获得满足，任何一方有权以书面通知形式解除本协议，且无须向其他各方作出赔偿或补偿。
（五）本次交易的交割
如本合同的前提条件已获得满足，合同项下的交易将于交割日发生。
1、中信集团和中信华东将协助完成将中信信托的股东变更为公司的工商变更登记手续；在变更登记完成的下一个工作日，国之杰将其现金出资付至公司指定的银行账户。
2、在公司取得目标股权，并收到国之杰的现金出资后3个工作日之内，公司应委托有资质的会计师事务所就中信集团、中信华东和国之杰的出资出具验资报告，并向中信集团、中信华东和国之杰提供该等验资报告的复印件，并将根据本合同发行的中信集团认购股份、中信华东认购股份、国之杰认购股份于上海证券交易所指定的证券登记结算机构处登记在其名下（完成该项登记之日为“交割日”）。
（六）违约责任
合同一方违反其在合同中所作出的陈述和保证或合同的其他约定，应对由此造成的其他各方的损失给予完全的赔偿。
合同项下的索赔通知应以书面方式提出。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十天内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本合同项下的其他权利，履行各自在合同项下的其他义务。
二、本公司与国之杰签署的银晨网讯《股权转让协议》
2007年4月1日，公司与国之杰签订了《股权转让协议》。公司拟向国之杰出售所持有的银晨网讯74.0488%的股权（包括股份产生的所有相应股东权益，包括但不限于分配的股东红利、转增的出资）。该协议的主要内容如下：
（一）转股对价及其支付
1、协议双方同意，安信信托所持有的银晨网讯74.0488% 的股权以
223,905,602.52元（该出售价格包含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15,983,918.98元）的价格进行转让，即国之杰为收购上述股权需向安信信托支付价款总额为人民币223,905,602.52元（以下简称“转股对价”）。
2、本次股权转让经安信信托股东大会表决通过且协议正式签署后，国之杰向安信信托一次性支付全部转股对价款，即人民币223,905,602.52元（该出售价格包含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15,983,918.98元）。
（二）交割及工商变更登记
协议双方同意在本协议签署后，股权转让手续完备且国之杰已全部履行上述付款义务后，由银晨网讯在协议双方的协助下完成股权转让的工商变更登记手续。工商变更登记完成日即为本次股权转让的完成日。
（三）股权托管
1、鉴于本次股权转让完成全部转让手续尚需时日，安信信托同意在股权转让过户登记至国之杰名下前，将转让股份委托给国之杰管理。
2、本协议成立后，安信信托与国之杰签署《股权托管协议》并由双方按照协议约定的内容对转让股权进行管理；国之杰作为受托方应对转让股权的管理尽勤勉义务，诚信、尽责地行使托管权利并承担托管义务。
（四）债务之承担
如在股权转让完成日后，国之杰发现银晨网讯存在完成日前未予披露的债务及或有债务、或股权转让协议签署日前行为导致的银晨网讯承担债务及或有债务，如果该等债务形成有安信信托的原因，则安信信托承诺承担该等债务的清偿责任。
（五）因股权转让而产生的相互补偿或赔偿
协议一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反本协议的任何条款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支并承担与这些内容相关的一切责任。
（六）违约责任
协议双方应遵循诚实信用的原则，充分合理地履行协议所述的各项义务。
如果一方违反协议之约定，应按照协议向守约方承担相应的违约责任并赔偿守约方因此受到的全部损失。
如因安信信托原因导致未能按照约定的期限完成工商变更登记，则每迟延一日，应向国之杰相当于转股对价万分之五的违约金，迟延超过30日的，国之杰有权单方面中止履行本协议，并要求安信信托赔偿由此造成的一切损失。
如果国之杰未能履行付款义务，每迟延一日，应向安信信托支付其当期应付款项万分之五的违约金，迟延超过30日，安信信托有权单方面中止履行本协议。
三、本公司与国之杰签署的银晨网讯《股权转让补充协议》
2007年12月25日，公司与国之杰就银晨网讯股权资产的出售签署了《股权转让补充协议》。该协议的主要内容如下：
（一）协议双方一致同意，将2007年4月1日签署的《股权转让协议》中约定的银晨网讯股权的转让价格（人民币223,905,602.52 元）变更为人民币207,921,683.54元。
（二）根据双方签订的关于银晨网讯《股权转让预付款支付协议》的约定，国之杰已先期向公司支付人民币150,000,000.00元作为受让银晨网讯股权的预付款。现双方一致同意将转让余款人民币57,921,683.54元，由国之杰在本次股权转让经证券监管部门审核批准后且银晨网讯股权过户至国之杰名下之前一次性支付给安信信托。
（三）双方一致同意：如银晨网讯股权转让经安信信托内部审批程序通过且证券监管部门批准生效，国之杰所支付的预付款自动转为股权转让价款的一部分；如股权转让未获安信信托内部审批程序通过或证券监管部门经审查后未予批准的，则自未获通过或未予批准的决定作出之日起3日内，安信信托应向国之杰返还全部预付款。
（四）《股权托管协议》第2.2款的约定经双方认可不予执行，银晨网讯自2007年4月1日起经营产生的利润仍由安信信托享有；国之杰应当继续履行其于2005年11月向安信信托作出的对银晨网讯利润补足的承诺。
（五）本协议签署后，《股权转让协议》、《股权托管协议》及《股权转让预付款支付协议》约定的其他内容不变，与本补充协议约定存在冲突的，以本补充协议为准。
第六章 本次交易的合法合规性及合理性分析
一、本次非公开发行股份的合法合规性
（一）向特定对象发行股份具有明确的法律法规依据
《中华人民共和国证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”
因此，安信信托本次向特定对象中信集团、中信华东和国之杰定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股份的方式，符合有关法律法规的规定。
（二）关于安信信托本次非公开发行股份的条件
1、发行对象和认购条件
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
安信信托本次非公开发行股份的特定对象为中信集团、中信华东和现控股股东国之杰。本次非公开发行的对象、认购股份的定价原则已经安信信托第五届董事会第十次会议通过，并将提交公司股东大会审议批准，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”
本次安信信托向中信集团、中信华东和国之杰发行的股票面值为每股1.00元，发行价格为每股4.3元，高于定价基准日（2007年1月16日，即安信信托第五届董事会第十次会议关于向特定对象发行股份决议的公告日）前二十个交易日公司股票均价，定价合理，充分保护了公司原有股东的利益。因此，本次非公开发行股份的价格符合相关法规的规定。
3、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，中信集团预计持有安信信托53.39%的股权，成为公司的控股股东，中信集团及其一致行动人中信华东已做出承诺，其认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。国之杰就其认购的股份也作出自股票发行结束之日起三十六个月内不转让的承诺。因此，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之相关规定。
4、募集资金
通过本次非公开发行股份，安信信托预计募集资金6.45亿元，募集后的资金将全部存放于公司董事会决定的专项账户；募集资金将全部用于补充安信信托的营运资金，以适应公司提高风险抵御能力、全面拓展信托业务、开展自营业务的需要，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
资金募集后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。因此，本次非公开发行股份募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》中关于募集资金的数额和使用方面的有关规定。
5、不得非公开发行股票的情形
比照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，安信信托不存在不得非公开发行股票的情形。
公司聘请的法律顾问北京市君泽君律师事务所认为：“截至本意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规定性文件规定的非公开发行股票的条件。”
二、本次重大资产购买和重大资产出售的合法合规性
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年）等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的要求。
（一）本次重大资产出售涉及的股改承诺
本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革过程中国之杰置入安信信托的部分资产。在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了补足承诺（参见本报告书第十六章“其他重要事项说明”中“拟出售资产涉及的股改承诺问题”）。
为维护安信信托全体股东的利益，国之杰作出如下补充承诺以切实履行前述股改承诺：
“在银晨网讯股权出售前（股权工商过户前），国之杰继续履行股改承诺，银晨网讯股权收益继续归安信所有。
本次银晨网讯股权出售后，同意安信信托对出售所得现金专户保管、尽职管理和运用，并保证在2008年底前该部分资金每年均能够取得股改中预期收益（即74.0488%银晨网讯股权对应承诺收益2,860.42万元部分，计2118.11万元净利润）。如果审计机构对出售所得现金在2008年底前每个年度的运用情况出具标准无保留意见的专项审核报告显示其每年净收益不足2118.11万元（如果银晨网讯股权出售完成是在当年年中，则为当年银晨网讯股权净利润加当年现金净收益不足2118.11万元），不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在专项审核报告出具之日起十日内向安信信托支付。如果审计机构对出售所得现金在2008年底前每个年度的运用情况未出具标准无保留意见的审核报告，国之杰将以现金方式向安信信托补偿2118.11万元（如果银晨网讯股权出售完成是在年中，则当扣除当年银晨网讯股权净利润），并在年度专项审核报告出具之日起十日内向安信信托支付。
国之杰保证，如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿安信信托及其他股东因此而遭受的损失。”
为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，本次交易完成后的公司潜在的控股股东中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保：如国之杰需按《承诺函》以现金方式向安信信托作出补偿的，中信集团保证承担连带补偿责任。
本公司认为，国之杰的承诺和中信集团的担保能够确保实质性承继履行股改承诺，对公司及全体流通股股东是有利的。
（二）本次重大资产购买和重大资产出售符合国家产业政策
本次重大资产购买和重大资产出售行为符合国家对金融业的支持性政策。银晨网讯股权资产的出售符合银监会对信托业的监管要求，顺应了信托业的发展趋势。本次交易不存在违反国家产业政策的情形。
（三）本次重大资产购买和重大资产出售完成后，公司仍具备股票上市条件根据本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的方案测算，本次交易完成后，安信信托的股本总额预计将增至1,816,209,894股，其中：社会公众股总数为303,529,106股，占总股本的16.71%；中信集团的持股比例为53.39%，将成为本公司的控股股东；中信华东和国之杰的持股比例分别为13.35%和16.50%。
本次交易完成后，社会公众股持股比例超过10%，公司仍具备《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市资格。
（四）本次重大资产购买和重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告。在本次交易中涉及到的关联交易的处理依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序。拟购买资产的定价以评估结果为依据确定，评估结果已经财政部备案；拟出售资产的定价考虑了资产的历史置入价格及股改承诺等因素，并参考评估值和经审计的公司对银晨网讯长期股权投资2007年9月30日的账面余额确定。本次交易涉及的资产定价公允，不会损害安信信托股东的利益。整个重大资产购买和重大资产出售过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见，请参见本报告书第十七章“独立董事对本次交易的意见”。
（五）本次重大资产购买和重大资产出售涉及的资产权属清晰
本次重大资产购买涉及的中信信托股权权属清晰，是可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。中信集团和中信华东对标的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。标的资产未被设置任何担保，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，也不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
本次重大资产出售涉及的本公司所持银晨网讯74.0488%的股权权属清晰，不存在权属争议、质押、冻结等受到限制的情形。相关债权债务的处理将依据《股权转让协议》依法进行。受让方国之杰最近五年之内未涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事宜，经营状况良好。
（六）本次重大资产购买和重大资产出售有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次重大资产购买完成后，安信信托将拥有中信信托100%的股权，扩大了公司的业务规模和业务领域，有利于发挥各自的优势和协同效应，提高公司的竞争力和盈利能力。本次重大资产出售完成后，本公司不再持有银晨网讯74.0488%的股权，同时增加股权资产转让款对应的货币资金，提高了资产的流动性。且本次股权转让符合中国银监会颁布的新《信托公司管理办法》的要求，公司仍以信托业为主业。
本次交易完成后，公司的资本实力大大增强，盈利能力显著提高。对比公司经审计的2007年9月30日的财务数据和本次交易的备考财务数据，净资产增长约39.17倍，净利润增长约105.35倍，公司持续经营能力得到有效保障和大幅加强。
（七）本次重大资产购买和重大资产出售符合中国证监会关于上市公司独立性的要求，能保持公司健全有效的法人治理结构本次交易前，公司和控股股东、实际控制人及其关联企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，具备直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，中信集团将成为本公司控股股东，中信集团及其一致行动人中信华东已就保持本公司的独立性分别出具了承诺函。因此本次交易不影响公司的独立性。
本次交易后，公司股权结构将实现多元化，有利于公司治理结构的进一步完善。
（八）本次拟购买资产在同一管理层下持续经营的说明
本次拟购买的资产是中信信托的100%股权。在本次交易之前，中信信托已在同一管理层下持续经营两年以上。本次交易完成后，本公司不打算对该公司管理层做重大调整，以保持其经营管理层的相对稳定。
（九）本次发行涉及的要约豁免符合《上市公司收购管理办法》的有关规定本次交易后，中信集团、中信华东预计合并持有安信信托66.74%的股权，将触发要约收购义务。中信集团及其一致行动人中信华东已分别承诺3年内不转让其拥有权益的股份，根据《上市公司收购管理办法》之相关规定，公司董事会将提请公司股东大会批准，同意中信集团及其一致行动人中信华东免于发出收购要约。若股东大会批准该事项，中信集团及其一致行动人中信华东将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
三、本次拟购买资产评估与定价的合理性分析
（一）拟购买资产评估结果分析
为实施本次交易，中信集团、中信华东委托上海大华资产评估有限公司对其持有的中信信托目标资产进行了评估。根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》，公司本次拟购买的目标资产的评估结果为：
总资产的账面值为 3,648,129,892.42 元，经调整后的账面值为3,648,129,892.42元；负债的账面值为1,632,049,267.33元，经调整后的账面值为1,632,049,267.33元；资产净值的账面值为2,016,080,625.09元，经调整后的账面值为2,016,080,625.09元。成本法下净资产（股东全部权益）的评估值为225,569.94万元；收益法下净资产的评估值为521,203.05万元。
在受聘参与评估过程中，评估人员对评估基准日时点上委估资产与负债的数量（金额）、质量和产权状况进行了全面清查盘点和填表申报工作。评估人员运用了成本法、收益法等两种评估方法进行评估，并综合比较了上述两种方法下形成的评估结果的合理性：成本法的缺点是难以充分考虑评估对象的品牌等无形资产，评估的价值比较低；收益法不仅体现了评估对象现有资产的价值，同时集中体现了中信信托的经营管理和品牌效应。因此，本次评估采用收益法更加合理。
根据收益法评估结果，中信信托股权价值评估结果为：人民币 521,203.05万元，该评估数值相比评估前净资产增值319,594.99万元，增值率为158.52%。
增值的主要原因是拟进入的资产为金融类资产，标的资产中信信托在行业内影响力较大，持续盈利能力较强。
（二）收益法评估过程的简要说明
1、收益法评估的技术思路
收益法是通过估算被评估资产的未来预期净收益并折算成现值来确定被估资产价格的一种估值方法，其计算公式为：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产价值
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
n—收益年期；
Fi—未来第i个收益期的预期净收益额
Y—溢余资产可以根据资产的实际情况采用成本法确定评估值本次评估假定中信信托无重大变化或无不可抗力的原因，其收益年限按照无限年确定。考虑到中信信托的经营主要以人力资源为主，因此在评估中不考虑企业的扩大经营行为，仅以企业目前的实际资产为准。在预测其未来收益时以简单经营为前提条件，即企业逐年的净利润全部由所有者按股权进行分配，不留存在企业中扩大生产规模。最终评估值为收益折现值并加上根据公司实际情况考虑的溢余资产价值。
2、评估假设前提
运用收益法对中信信托进行整体资产估值时，是以中信信托持续经营并连续获利为基础的。中信信托的未来收益必须是能用货币衡量，企业所经营的风险也必须是能够量化计算的。
3、折现率的确定
本次评估的折现率根据资本资产定价模型（CAMP ）确定，其计算公式为：
Re＝Rf+β識Pm+Rc
其中：
Re：股权回报率；Rf：无风险收益率；β：企业风险系数；RPm：市场风险溢
价；Rc：企业特定风险调整系数
本次评估采用的无风险报酬率Rf 取评估基准日银行一年期存款利率为3.06%。企业风险系数β根据Wind 资讯查询的沪深A 股股票3年（至2004年6月30日）信托类上市公司β计算确定，2007年的β为1.0914，2008年以后年度的β为1.14。市场风险溢价Rpm采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，取7.77%。企业特定风险调整系数Rc为3%。
根据上述确定的参数，2007年、2008年及以后各年的股权回报率Re 计算取整得15%。
4、评估结果计算
根据以上确定的各项参数和对中信信托2007年7-12月及以后各年经营业绩的合理预测，同时考虑中信信托溢余资产的情况，中信信托的评估值计算为521,203.05万元。
（三）本次拟购买资产的资产的定价合理性
本公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司对本次拟购买资产的定价合理性进行了如下分析：
1、以评估值为作价依据的分析
海通证券认为：本次重大资产购买委托了上海大华资产评估有限公司对目标资产进行了评估，并以评估值为作价依据确定最终交易价格，符合国有资产管理部门关于国有资产转让须以评估值为依据之规定；体现了公平合理、保护上市公司流通股股东利益的原则。评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。根据上海大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，目标资产评估值合计为521,203.05万元。
2、可比上市公司估值比较的分析
由于公司本次购买的目标资产为中信信托的100%股权，中信信托的业务全部在中国境内开展，因而主要选取了境内金融类上市公司作为本次交易的可比公司。
与中信信托2007年6月30日的评估值相对应，2007年6月29日境内金融类上市公司的市盈率情况如下：
2007年6 2007年预测
月29日 2007年每 市盈率（以 2008年每
证券代码 证券简称 收盘价 股收益预 2007年6月 股收益预
（元/股） 测（元/股） 29日收盘价 测（元/股）
① ③ 为基准） ③
000563 陕国投A 13.87 0.0638 217.40 0.0948
600643 S爱建② 20.92 0.1408 148.58 0.2220
信托上市公司平均值 182.99 -
000562 宏源证券 29.30 1.5163 19.32 1.6309
600030 中信证券 52.97 3.0918 17.13 4.1720
证券上市公司平均值 18.23 -
000001 深发展A 27.52 1.1558 23.81 1.7389
600000 浦发银行 36.59 1.2525 29.21 2.2174
600015 华夏银行 12.04 0.4968 24.24 0.7644
600016 民生银行 11.43 0.4265 26.80 0.6538
600036 招商银行 24.58 0.8991 27.34 1.3559
601166 兴业银行 35.09 1.4618 24.00 2.1620
601328 交通银行 10.99 0.3947 27.84 0.5694
601398 工商银行 5.01 0.2434 20.58 0.3460
601988 中国银行 5.02 0.2248 22.33 0.3101
601998 中信银行 9.20 0.1785 51.54 0.2672
银行上市公司平均值 27.77 -
601318 中国平安 71.51 2.3034 31.05 3.1023
601628 中国人寿 41.11 1.2758 32.22 1.7541
保险上市公司平均值 31.64 -
金融上市公司平均值 46.46 -
================续上表=========================
2008年预测
市盈率（以
证券代码 证券简称 2007年6月
29日收盘价
为基准）
000563 陕国投A 146.31
600643 S爱建② 94.23
信托上市公司平均值 120.27
000562 宏源证券 17.97
600030 中信证券 12.70
证券上市公司平均值 15.34
000001 深发展A 15.83
600000 浦发银行 16.50
600015 华夏银行 15.75
600016 民生银行 17.48
600036 招商银行 18.13
601166 兴业银行 16.23
601328 交通银行 19.30
601398 工商银行 14.48
601988 中国银行 16.19
601998 中信银行 34.43
银行上市公司平均值 18.43
601318 中国平安 23.05
601628 中国人寿 23.44
保险上市公司平均值 23.25
金融上市公司平均值 31.38
注：①由于2007年6月30日为非交易日，因此选取2007年6月29日的收盘价。
②鉴于目前市场上可比信托上市公司较少，且S爱建（600643）100%持股上海爱建信托投资有限责任公司，故在此将其列为可比信托上市公司。S爱建于2007年6月29日停牌，故其股价取2007年6月28日的收盘价。
③可比公司2007年和2008年的每股收益预测是根据截止本报告书出具之日Wind 资讯金融终端提供的各研究机构发布的最新预测值进行算术平均而得。
本次交易拟购买的资产按评估值作价521,203.05万元，根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《中信信托有限责任公司2007-2008年度预测利润表审核报告》（北京京都专字（2007）第1189号），中信信托2007年实现净利润62,844.36万元，2008年实现净利润89,878.51万元。以此测算，本次交易拟购买资产2007年的预测市盈率为8.29倍（2007年预测市盈率=中信信托股权资产价值/中信信托2007年预测净利润），远低于国内可比信托上市公司以及金融行业上市公司2007年的的平均市盈率水平；2008年的预测市盈率为5.80倍（2008年预测市盈率=中信信托股权资产价值/中信信托2008年预测净利润），同样低于可比信托上市公司和金融行业的平均市盈率。
海通证券认为：本次交易拟购买资产对应的是中信信托100%股权，中信信托作为一家非上市公司，其预测市盈率水平低于可比上市公司及金融行业的平均市盈率是合理的，本次重大资产购买的资产定价合理。中信信托的市场价值将在本次交易完成后更大程度地显现出来。
3、信托行业公司比较的分析
本次交易拟购买的资产为中信信托100%股权，中信信托是国内第一家金融业控股公司旗下的金融信托机构、也是受中国银监会直接监管的全国性信托公司。该公司资产质量优良，财务结构合理，在同质化趋势明显的信托业务竞争中凭借差异化的竞争模式和不断创新的业务模式，取得了良好的经营业绩，具有较高的市场竞争力、品牌影响力和持续盈利能力。根据中国信托业协会对47家公开披露2006年年报的信托公司的排名，中信信托名列第三（参见本报告书第九章“业务与技术”中“信托公司总体排名前十位公司情况表”）。
海通证券认为：本次交易完成后，中信信托的全部股权将注入安信信托，其持续稳定的盈利能力和良好的信誉将有助于改变安信信托盈利能力较低的状况。
（四）公司董事会和独立董事对本次评估及定价的意见
本公司董事会认为：本次拟购买的资产经具有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司评估。评估机构及经办评估师与本公司、中信集团、中信华东和目标资产不存在现实或预期的利益，同时与相关各方亦不存在个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估假设前提合理，评估方法符合评估对象实际情况和本次评估的需要，评估结果合理。本次重大资产购买的价格以评估值为作价依据确定，定价合理、公允，充分保障了上市公司和全体股东的利益，且符合法律法规的要求。
本公司独立董事认为：本次非公开发行股份拟购买的中信信托100%的股权资产已经上海大华资产评估有限公司评估，评估机构及其经办评估师具备充分的独立性和胜任能力。评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当、符合评估目的的需要，评估结果公允合理。拟购买资产的交易价格以评估结果为依据确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及全体股东的利益，符合有关法律法规的规定。
四、本次拟出售资产评估与定价的合理性分析
（一）拟出售资产的评估结果
为实施本次交易，本公司委托上海长信资产评估有限公司对银晨网讯的全部资产和负债分别以2006年12月31日、2007年6月30日为评估基准日进行了两次评估，评估机构据此出具了评估报告。
1、以2006年12月31日为基准日的评估结果
根据上海长信资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司企业价值评估报告书》（长信评报字（2007）第1050号），银晨网讯的资产评估价值为人民币叁亿零玖佰伍拾玖万陆仟肆佰肆拾贰元玖角叁分（RMB309,596,442.93 元），负债评估值为人民币捌佰壹拾陆万壹仟肆佰壹拾玖元伍角零分（RMB8,161,419.50 元），净资产评估值为人民币叁亿零壹佰肆拾叁万伍仟零贰拾叁元肆角叁分（RMB301,435,023.43 元）。安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权评估价值为22,320.90万元（该评估报告详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》附件）。
2、以2007年6月30日为基准日的评估结果
根据上海长信资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1153号），银晨网讯的资产评估价值为人民币叁亿零伍佰捌拾陆万贰仟柒佰柒拾贰元捌角捌分（RMB305,862,772.88元），负债评估值为人民币贰仟柒佰陆拾玖万叁仟零玖拾元陆角柒分（RMB27,693,090.67元），净资产评估值为人民币贰亿柒仟捌佰壹拾陆万玖仟陆佰捌拾贰元贰角壹分（RMB 278,169,682.21 元）。安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权评估价值为20,598.13万元。
评估人员分别对银晨网讯2006年12月31日、2007年6月30日的资产负债表各项目进行了全面清查，并对委估范围内的资产、负债进行详细的清点、核查，明晰资产权属，核实负债的完整性，对各项资产采用合理的评估方法：
——对于货币资金、债权资产项目和负债项目，因其原记载于被评估企业会计账册的价值主要受基准日该类资产、负债是否真实、存在的影响，故本次评估以基准日真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值；
——对于存货，采用重置成本法进行评估；
——对长期投资，采用对被投资单位资产进行独立评估，并按照评估结果，按投资比率折算；
——对固定资产－房地产，采用市场法进行评估；
——对固定资产－设备和车辆，采用重置成本法进行评估。
评估报告最后采用成本加和法汇总得出银晨网讯在不同评估基准日的全部股权价值。
（二）拟出售资产的定价合理性
2007年4月1日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过将所持有的银晨网讯 74.0488%的股权出售给国之杰，该次董事会审议的资产交易价格为223,905,602.52元（交易价格＝置入价格＋因股改承诺当年公司应得盈利－当年溢价摊销＝220,385,786.40+21,181,066.85-17,661,250.73=223,905,602.52元，该交易价格含安信信托对银晨网讯2006年度的应收未收股利15,983,918.98元。根据2005年末公司股权分置改革方案：国之杰将银晨网讯74.0488%的股权置入本公司，该部分股权资产评估价值为220,385,786.40元。银晨网讯2005年末经审定的账面净值为 59,114,096.48 元，其74.0488% 部分构成本公司投资成本43,773,279.07元，该部分置入资产价值与本公司投资成本差额176,612,507.33元形成公司长期股权投资借差，分10年摊销，2006年度摊销17,661,250.73元。国之杰就其置入的银晨网讯资产盈利情况作出如下承诺：如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2,860.42万元（即安信信托以所持股权比例享有2,118.11万元利润保证），不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2,860.42 万元，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。）该资产交易价格参考了上海长信资产评估有限公司“长信评报字（2007）第1050号”评估报告（评估基准日为2006年12月31日）。该次审议事项详见公司2007年4月3日发布的编号为“临2007-015号”《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》。
在上述出售价格确定后，银晨网讯股东会于2007年5月9日召开，根据银晨网讯股东会关于利润分配的决议，安信信托以其股权比例获得银晨网讯 2006年度应收股利15,983,918.98元，因该利润分配为期后事项，而上述出售价格已包含安信信托对银晨网讯2006年度应收未收股利，故交易价格根据分配的股利除权后为207,921,683.54元。
为顺利实施本次非公开发行，尽快消除公司未来非主营业务经营的不确定性，充分维护公司和广大股东的利益，公司将本次股权资产出售与非公开发行相结合，并聘请上海长信资产评估有限公司对银晨网讯股权资产价值重新进行了评估，评估基准日为2007年6月30日。根据最新的评估结果，银晨网讯74.0488%的股权资产评估值为20,598.13万元。此外，根据立信会计师事务所有限公司的审计（出具信会师报字（2007）第24039号《审计报告》），本公司对银晨网讯长期股权投资截止2007年9月30日的账面余额为43,773,279.07元。
上述参考值均低于公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的出售价格207,921,683.54元（该出售价格不含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利，若按照安信信托已享有的对银晨网讯股权投资2006 年度应收股利15,983,918.98元复权计算，交易价格即为223,905,602.52元），因此本次银晨网讯股权资产的出售价格最终确定为207,921,683.54元。该交易价格是合理的，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司董事会和独立董事对本次评估及定价的意见
本公司董事会认为：本次拟出售的资产经具有证券从业资格的中介机构进行评估。评估机构及其经办人员与本公司、国之杰和目标资产不存在现实或预期的利益，同时与相关各方亦不存在个人利益关系或偏见，评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估假设前提合理，评估方法符合评估对象的实际情况和本次评估的需要，评估结果合理。本次重大资产出售的定价合理、公允，充分保障了上市公司和其他股东的利益，且符合法律法规的要求。
本公司独立董事认为：公司已按照规定程序选聘具有证券从业资格的中介机构对拟出售资产进行评估，评估机构及其经办人员具备充分的独立性和胜任能力。本次评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当、符合评估目的的需要，评估结果公允合理。拟出售资产的交易价格考虑了资产的历史置入价格及股改承诺等因素，并参考评估值和经审计的公司对银晨网讯长期股权投资期末账面余额确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及其他股东的利益，符合有关法律法规的规定。
五、本次非公开发行定价的合理性分析
本次非公开发行充分考虑了上市公司和全体流通股股东的利益，定价合理，定价程序合法合规。
本次非公开发行的定价基准日为2007年1月16日公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，经公司第五届董事会第二十四次会议审议批准，本次发行价格确定为4.3元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行的定价要求，该发行价格还将提交公司股东大会审议。中信集团、中信华东、国之杰已分别承诺以此发行价格认购发行股份后36个月内不转让其拥有权益的股份，因此本次非公开发行定价能维护公司全体股东的利益。
第七章 公司治理结构
本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、银监会有关文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，具体制订了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》等，以规范公司运作。总体来看，本次交易前本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，中信集团预计持有本公司53.39%的股权，成为公司控股股东；中信华东和国之杰预计分别持有13.35%和16.50%。股权结构的多元化有利于公司治理结构的进一步完善。另一方面，本次交易完成后，中信信托将成为本公司的全资子公司，这增加了公司内部业务协调、风险防范等工作量，对公司的经营管理提出了更高要求。为此公司将不断完善治理结构、加强内部控制机制建设、严格按照法律法规及监管要求开展经营，以发挥协同效应、提升公司的整体竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，公司治理结构的主要内容如下：
一、股东与股东大会
公司已依法建立了规范的股东大会制度，《公司章程》中明确规定了股东大会是公司的权力机构、股东大会的职权、股东大会的召开和表决程序等。本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售完成后，公司将继续严格按照《公司章程》以及《股东大会规则》的各项规定履行股东大会职能，确保所有股东，特别是中小股东享有法律法规和《公司章程》所赋予的平等权利。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段、扩大股东参与股东大会的比例、保证股东大会召开的时间和地点有利于让尽可能多的股东参加会议等，充分保障股东的知情权和参与权。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。另一方面，公司将继续依照法律、法规和政策的要求，结合本公司的实际情况，从切实保护广大投资者尤其是中小投资者利益的目的出发，进一步完善、优化股东大会制度。
二、控股股东与上市公司
本次交易实施前，公司和控股股东国之杰、实际控制人及其关联企业在在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，具备直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，公司控股股东将发生变更，公司将继续保持并增强自身的独立性，积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力、切实履行对公司及其他股东的诚信义务、不直接或间接地干预公司的经营活动，以维护中小股东的合法权益。
（一）本次交易使公司的控制权发生变化，但不影响公司的独立性
本次交易实施前，中信集团、中信华东与公司不存在关联关系。本次交易完成后，中信集团、中信华东预计分别持有公司53.39%和13.35%的股权，公司的控股股东将变更为中信集团，同时公司持有中信信托100%股权。
本次交易实施前，中信信托具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，盈利情况稳定。中信信托和中信集团、中信华东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，因此本次购买中信信托股权资产的交易不会影响本公司的独立性。
此外，为保证上市公司的独立运作，中信集团和中信华东分别出具了承诺函，就保持公司的独立性作出如下承诺：
“1、保证本公司与安信信托之间人员的独立性。（1）保证安信信托的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司关联方（安信信托及其附属企业除外）担任除董事、监事之外的其他职务，也不在本公司及本公司关联方（安信信托及其附属企业除外）领薪；（2）保证安信信托的财务人员不在本公司及本公司关联方（安信信托及其附属企业除外）兼职。
2、保证安信信托的资产独立完整。（1）保证安信信托具有独立完整的资产；
（2）保证安信信托不存在资金、资产被本公司及本公司关联方（安信信托及其附属企业除外）占用的情形。
3、保证安信信托的财务独立。（1）保证安信信托不与本公司及本公司关联方（安信信托及其附属企业除外）共有一个银行帐户；（2）保证不干预安信信托依法独立纳税；（3）保证安信信托能够独立作出财务决策，不干预安信信托的资金使用。
4、保证安信信托的机构独立。保证安信信托拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司关联方（安信信托及其附属企业除外）的机构完全分开。
5、保证安信信托的业务独立。保证安信信托的业务独立于本公司，与本公司及本公司关联方（安信信托及其附属企业除外）之间不存在或发生显失公平的关联交易。”
（二）公司与国之杰之间的“五独立”
截止本报告书出具之日，国之杰持有本公司32.96%的股权，是公司的控股股东。公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与国之杰相互独立，完全分开。
为确保本次交易完成后公司的独立性，国之杰不可撤销地保证并作出如下承诺：
“1、保证安信信托的人员独立
（1）除经监管部门核定在重组过渡期内，张春景和宋沈建仍暂任安信信托董事职务外，保证安信信托的包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等其他高级管理人员专职在安信信托工作、并在安信信托领取薪酬。
张春景和宋沈建将在本次非公开发行完成后三个月内辞去在安信信托担任的所有职务。
（2）保证安信信托的劳动、人事与本公司完全独立。
2、保证安信信托的财务独立
（1）保证安信信托建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证安信信托独立在银行开户，不与本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
（3）保证安信信托依法独立纳税。
（4）保证安信信托能够独立作出财务决策，本公司将不干预安信信托的资金使用。
（5）保证安信信托的财务人员，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司双重任职。
3、保证安信信托的机构独立
保证安信信托依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，保证安信信托的办公机构和生产经营场所独立于本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业。
4、保证安信信托的资产独立
（1）保证安信信托具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用安信信托的资金、资产及其他资源。
5、保证安信信托的业务独立
保证安信信托拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
如本公司违反上述承诺，由此给安信信托造成的损害，国之杰将向安信信托给予全额赔偿。”
三、董事与董事会
董事会是安信信托的常设决策机构，向股东大会负责。本公司现有董事5人，其中独立董事2人。公司现有董事人数未达到《公司章程》第106条确定的“董事会由7名董事组成”，但未出现董事人数不足《公司法》规定或者公司章程所定人数的三分之二之情形。鉴于公司目前正处于重大资产重组过渡期，公司将在本次交易完成后对董事人数进行及时调整，具体变动时公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好董事、尤其是独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面的积极作用，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规定的要求进行规范的运作。
公司董事会下设了战略委员会、风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会等专业委员会。本次交易完成后，本公司将进一步完善各董事会专业委员会。
本次交易完成后，公司股权结构将发生变化，新进股东将履行股东权利、依据法律法规的规定向公司推荐董事会人员，公司将根据重组的进程对《公司章程》进行相应地修改，并对董事进行调整和补充。具体变动时公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。
四、监事与监事会
本公司监事会由3人组成，所有监事都具有相关专业知识和工作经验。监事会成员能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对公司董事、高级管理人员的履职情况以及对公司财务的监督与监察职责，并对董事会决议事项提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《监事会议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助；同时，将进一步完善《监事会议事规则》，以保障监事会对公司财务以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、投资者关系管理
本次交易完成后，公司将加强投资者关系管理，由董事会进一步完善《投资者关系管理制度》。
公司将配备必要的信息交流设备，保持包括咨询电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时，及时予以公告；在条件许可的情况下，尽可能改进本公司信息网络平台建设，在网站中建立投资者关系专栏，定期或者不定期发布投资者关系信息。公司将尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并注意提高沟通效率、降低沟通成本。投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，日常业务负责人为董事会秘书。
六、信息披露与透明度
公司已制定了《信息披露事务管理制度》。公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人。董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门并具体承担信息披露工作。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有的股东有平等的机会获得信息。
公司进行信息披露的基本原则是：确保信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。公司应当确立自愿性信息披露的原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第八章 内部控制与风险管理
金融行业的高风险特征，决定了信托公司在其经营活动中要承担多种风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险等。本公司和本次拟购买资产对应的中信信托均能把内部控制和风险管理作为信托业务正常运营的根本保障，根据经营环境的变化，在充分考虑内部控制要素的前提下，以健全性、合理性、制衡性、独立性为原则，建立了符合各自公司实际情况的内部控制和风险管理体系。
一、上市公司的内部控制情况
（一）公司的内部控制建设
为保证自有财产和信托财产的独立、安全、完整，维护委托人、受益人和股东的利益，防范经营风险、道德风险和操作风险，保障公司稳健运行，安信信托一直把内部控制作为基础建设的重要内容之一。公司严格按照中国证监会和银监会的要求，从机构设置、制度建设等方面加强了内部控制体系的建设，逐步形成了较为完善的内控体系。
1、调整机构设置
为确保自营业务和信托业务的独立性和安全性，公司新设立了自营业务中心，负责自营业务和自有资产管理，实现了信托资产和自有资产的独立；同时，在财务管理中心下设立自营财务部和信托财务部，将自有财产与信托财产分别计账，分别管理，切实做到两大业务的部门分开、业务及管理人员分开、信息资源隔离。此外，公司新设立了独立的稽核审计部，执行董事会、管理层交付的审计任务，独立、客观地履行职责。
2、实现业务的前、中、后台分离
公司按照职责分离原则调整工作岗位，实现了业务的前、中、后台分离。前台部门包括信托业务中心、理财服务中心和自营业务中心，负责业务的受理和初审以及各项业务的具体操作。中台部门负责各项业务的决策程序和管理环节，其中：信托业务决策委员会、自营业务决策委员会和董事会风险控制与审计委员会负责把握风险管理的理念、原则和重大决策；经营管理层、风险管理部和合规管理部负责项目的合法合规性审核、风险评估、议事决策、综合管理、信托财产保管和过程控制，并和前台部门共同完成事前防范和事中控制，对系统性风险提出指导意见和改进措施，对个别性风险发出预警信号。后台部门包括财务管理中心、运营支持中心和稽核审计部，负责对各项业务进行财务管理、会计核算、审计监督和信息化支持。
3、整章建制，完善内部控制体系。
公司在风险管理、用印管理、业务流程、组织设置、费用管理、薪酬管理等方面制定了《关于印章使用流程的规定》、《关于下发〈安信信托财务人员管理暂行办法〉的通知》、《总裁办公会议事规则》、《业务决策委员会工作制度》、《关于完善签报制度的通知》、《费用管理办法(试行)》、《信托业务专用章管理使用暂行办法信托业务流程(试行)》、《合规风险管理机制建设试点方案》、《关于填报银监局银行监督信息系统非现场监管报表的通知(试行)》等等16项规章制度，基本确立了内部控制运行的规则。
此外，公司于2005年5月下发了《关于完善签报制度的通知》，将业务签报审批作为加强内部控制的重要手段。各部门在办理业务时，必须依次履行经办人员签报、中心总监复核、风险控制中心审查、相关领导会签、总裁和董事长最终审批的签报审批程序。通过对每一项签报的有效审查，公司加强了内部控制，提高了业务开展的合规性和科学性，减少了相关风险。
（二）会计师对本公司内部控制的意见
立信会计师事务所有限公司对本公司截止2007年9月30日与会计报表相关的内部控制有效性认定的说明进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2007）第12027号）。会计师认为：“公司在2007年9月30日与会计报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。”
二、拟购买资产的内部控制情况
（一）中信信托的内部控制建设
中信信托在日常业务开拓创新的同时也非常重视内部控制制度建设，注重业务规模与质量的平衡发展，坚持规范经营、严格控制风险，完善内部控制体系建设，为中信信托各项业务持续、稳定、健康发展提供了强有力的制度保障。
中信信托按照中国银监会的要求不断完善内部控制体系，已形成了自有业务与信托业务分离、以信托业务前后台板块为总体架构、以信托事务管理为主要服务功能的内部控制格局，确保中信信托对各种风险的事前防范、事中控制、事后监督和纠正。
1、内部控制的目标
（1）确保国家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（2）确保公司自有财产和信托财产的独立、安全和完整；
（3）确保风险管理体系的有效性和公司稳健运营；
（4）确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整；
（5）确保公司合规经营、员工廉洁从业，促进合规文化建设，杜绝不当竞争和商业贿赂行为的发生。
2、内部控制的主要原则
（1）各项经营管理活动均以审慎为出发点，贯彻“内控优先”的要求，在控制措施严密充分的前提下进行；
（2）内部控制渗透到公司的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与；
（3）任何部门、岗位、人员不得拥有不受约束的权力，职责分离，相互监督制约；
（4）内部控制的监督评价职能独立于内部控制建设、内部控制执行职能，并有直接向董事会报告的渠道。
3、内部控制措施
中信信托内控措施的核心是实现以防范风险传递为目标的“四个分离”：
（1）信托业务系统和自营业务系统的部门和人员分离；
（2）信托业务和自营业务由不同的高级管理人员分工管理，实现高管人员分工分离；
（3）信托财务和自营财务的部门、人员、账表、资产、信息分离，对每项信托业务单独开户、单独核算、单独管理；
（4）信托业务和自营业务的前后台分离。
中信信托业务的主要管理流程是：业务受理，审核审批，方案执行，情况报告，纠正问题，监督整个流程。通过功能化、程序化的管理方式，在内部控制的环境、程序和措施上防范各项业务风险。
中信信托针对信托业务和自营业务不同特点，采取既有共性又有个性的内部控制政策：
对信托业务，中信信托的内部控制集中在三个阶段：
——信托产品的设计审批推介阶段：动用足够的认识能力和信息披露安排，充分识别、度量和揭示风险，利用各种技术手段重新配置风险收益组合，通过规避和对冲尽量降低风险敞口，在产品推介中让委托人理解和接受其所面对风险。
——信托项目的管理阶段：以信托执行经理和项目团队为核心管理信托项目，建立完整的信托项目过程管理制度，组建由业务部门、专业支持部门和审计部门组成的三条管理梯队，确保勤勉尽职履行信托合同。其中对高风险和创新型的信托业务，配置更有经验的专业支持人员进行过程管理。
——信托项目的终止清算阶段：通过清算报告、信托管理内部月报、档案管理、审计等管理手段，及时总结每个信托项目的经验和不足，提出整改措施并及时修订制度。其中，信托项目档案移交档案室长期保管。
对自营业务，中信信托的内部控制集中在三项主要业务上：
——自营证券业务：针对自营证券投资收益高、风险高的特点，在投资决策、资金划拨等环节设置严格的内控措施，通过授权制度明确投资权限，设置投资比例分散风险，设置止损点控制风险扩大，引入证券投资系统保证交易顺利进行，采取措施监督防止越权行为的发生。
——自营贷款业务：将自有贷款业务分为审批、实施、贷后管理等阶段，按照职责明确、环节清晰、相互牵制的内控要求，对项目筛选、调研、报审、执行、管理与回收等环节进行职责分工。
——长期股权投资业务：采取项目责任人制，设专人负责投资企业的指导、服务和监督等工作，对主要投资企业派驻高级管理人员，直接参与经营决策和日常管理，切实维护股东权益。
4、内部控制的报告与评价
中信信托建立了有效的信息交流和反馈机制，确保董事会、监事会、高级管理层和外部监管机构能及时了解公司的经营和风险状况，确保每一项信息均能够传递给相关的员工，各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反馈。
中信信托了建立有效的内部控制报告和纠正机制。任何机构和人员发现不按规章制度、程序、权限执行的现象或规章制度控制不足的情况，均有义务向适当的管理部门报告。有关部门要迅速纠正处理并反馈处理结果。
中信信托定期评价内部控制的有效性，对内部控制制度的执行情况进行持续的检查和监督，并根据市场、技术、法律等环境的变化适时调整和完善。
（二）会计师对中信信托内部控制的意见
北京京都会计师事务所有限责任公司审核了中信信托管理当局对2007年6月30日与会计报表相关的内部控制有效性的认定，并出具了《内部控制审核报告》（北京京都专字（2007）第1188号）。会计师认为：“中信信托按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》等有关规范标准于2007年9月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
三、拟购买资产的风险管理情况
中信信托在风险理念和创新思维的驱动下，注重权衡规模扩张、盈利增长和风险管理之间的辨证关系，不断更新风险管理机制，使流程更为清晰，渠道更为畅通，手段更为有效。中信信托董事会风险控制委员会负责制订风险控制政策和基本制度，向董事会提出风险控制的建议或方案。在原风险管理部基础上组建的风险合规部负责起草风险管理政策，参与各类业务尤其是创新业务的风险评估和风险管理，并对业务的合法合规性进行审核，指导和督促各部门落实风险管理方案。
（一）风险状况
中信信托面临的主要风险是信用风险、市场风险和操作风险。
信用风险较突出的是贷款类集合资金信托业务；市场风险较突出的是证券投资类集合资金信托、企业年金信托投资管理、信托金融投资业务；操作风险带有普遍性。
1、信用风险状况
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性。主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、托管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托业务遭受潜在损失的可能性。
截止2007年9月30日，中信信托贷款类集合资金信托业务中，具有银行直接信用保证的项目余额1.42亿元，占贷款类集合资金信托业务总额的11.47%；
具有银行间接信用保证的项目余额3.86亿元，占31.18%；非银行信用保证，但有财产抵押、权利质押、企业保证及政府信用承诺的信托项目，余额为1.5亿元，占12.12%。目前中信信托交易对手都具有较好的信用记录，没有违约现象发生。
中信信托从重新登记至2007年9月30日已经办理终止的集合资金信托计划有47个，没有出现过一例逾期兑付的情况。
因此，可以评价中信信托信用风险水平总体较低。
2、市场风险状况
市场风险主要指在开展资产管理业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致资产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险（如销售下降、成本上升等）。
2006年和2007年中信信托抓住资本市场蓬勃发展的时机，大力发展以信托关系为基础的资产管理业务和自营证券业务，资产管理业务规模曾达到 160 亿元。办理这类业务时，中信信托坚持稳健风格，以新股申购、基金投资、债券等金融产品投资为主，在部分信托业务中引入了优先和劣后的风险收益结构，为广大受益人创造更多的低风险套利机会。在运作指定型信托业务时，严格按照委托人的指令操作，通常不承担市场风险。
2006年中信信托的资产管理业务为客户取得了年均9.32%的综合收益率，没有发生任何亏损，期末资产组合也没有浮亏。
3、操作风险状况
操作风险表现为由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；
公司没有履行勤勉尽职管理的义务，或者无法出具充分有效的证据和记录，证明自己已履行勤勉尽职管理的义务。
截止本报告书出具之日，中信信托在操作风险上没有出现重大问题。中信信托对所有项目能够做到尽职管理，忠实执行合同，执行信息披露，实现了预期目标。没有出现违法、违规、违约现象，没有出现较大差错和失误。所有从业人员能够保持良好的道德意识和职业操守，没有发生较大责任事故。
（二）风险管理
为了防范信用风险，中信信托非常注重交易对手的履约能力，注重风险的分散化。中信信托特别重视金融机构以外的信托业务，对其采取了较为严格的贷后管理手段，比如高频率的检查、严格的信息披露等。同时，中信信托通过《信托业务尽职调查指引》、《信托业务审批管理办法》、《集合资金信托计划贷款项目过程管理工作指引》等规章制度，完善“贷前调查、贷中审查、贷后检查”，把风险理念、过程管理和跟踪控制落实到公司制度、管理细节和从业习惯中。
为了防范市场风险，中信信托资产管理部门根据投资管理计划的实际投资运作状况，实时测算各种风险指标，并根据市场环境的变化对投资组合进行情景分析、压力测试或历史模拟分析等监测资产的各项风险控制指标的变化，如在风险监测中发现异常现象或存在重大隐患时，及时向投资经理和风险合规部通报，并提出相应的风险调整建议。在对计划投资资产进行风险监控和分析中主要采用VAR 风险系列指标、流动性风险指标、比例控制指标，异常的将以警示提醒的方式给出警戒信号。
为了防范操作风险，中信信托制定了《内部控制指引》，并针对风险较高的集合资金信托、信贷资产流动化与证券化信托、联合信托、单一信托等业务，制订并执行了专门的内部控制措施和实施细则，从而有效规避了操作风险。
第九章 业务与技术
一、国内信托业的现状及其未来发展趋势
（一）近年来国内信托业发展的基本状况
以1999年2月7日国务院办公厅转发《中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》为标志，我国信托业开始了历时最长、最彻底的第五次清理整顿。2001年《信托法》的颁布奠定了我国信托业的法律基础。2002 年，国内信托公司推出了规范的、真正意义上的信托理财业务，由此我国信托业的发展掀开了崭新的一页。根据47家信托公司公开发布的2006年年报数据统计，2006年47家信托公司的固有资产总额达 6,555,766.70 万元，管理的信托资产合计 34,549,281.20万元（2006年只有46家信托公司披露了信托资产情况）。
表1 国内47家信托公司的资产情况
单位：万元
项目 2004年 2005年 2006年
固有资产总计 6,729,659 5,711,265 6,555,766
信托资产总计 15,091,633 19,643,425 34,549,281
总资产 21,484,334 25,243,868 41,033,814
注：①总资产=固有资产总计+信托资产总计
②2006年、2005年只有46家信托公司披露了信托资产情况，故2006年和2005年总资产的统计仅包括46家；2004年只有45家信托公司披露了信托资产情况，故2004年总资产的统计仅包括45家。
③上述数据来源：《2006 年中国信托业年鉴》，中国信托业协会编，上海人民出版社出版；《中国信托公司经营蓝皮书》，2004年-2006年，中国经济出版社出版。
综合而言，近几年国内信托业发生的显著变迁包括：
1、各信托公司完成治理整顿，重新展开登记工作
2001年5月18日，中国人民银行颁布《关于信托投资公司重新登记工作有关问题的通知》，各信托公司据此正式开始了重新登记工作。到2005年底，我国信托业的清理整顿工作基本完成，信托公司总体资产质量得到显著提高，停止了存款业务，放弃了结算业务，剥离了证券经纪与承销资产等。一部分经营业绩较好、内控制度较完善、市场竞争力较强的信托公司得到保留，并在核销坏账、补充资本、引进人才的基础上实现了重新登记，初步形成了一支专业化的理财队伍，为我国信托业的重新崛起提供了组织准备。
2、在信托本源业务的归位中探索发展模式
首先，以信托业归位为立足点，形成了以《信托法》、《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理办法》为基础的信托监管法规框架，并相继出台了信托会计制度、信托专用账户制度等关系到信托功能能否正常运转的配套制度。在此基础上，信托公司以资金信托、财产信托和房地产信托为核心业务的经营范围基本确立。2007年3月起，中国银监会颁布的新《信托公司管理办法》和新《信托公司集合资金信托计划管理办法》开始实施，为信托公司进一步回归信托主业、规范发展奠定了坚实的制度基础。
3、信托市场经营环境趋于宽松，信托产品创新不断
首先，监管部门对信托产品的审批环节相对简化。除证券类及房地产类集合资金信托计划以外，监管部门对大多数信托产品的审批采用备案制。其次，各信托公司推出的信托产品，通过发挥制度优势和资金优势，快速介入房地产投资领域、上市公司法人股收购业务与国有不良资产处置等众多其他金融机构和传统金融手段难以介入的敏感领域。再次，信托公司通过信证合作、信银合作，代理销售、资金托管、信托产品质押贷款等一系列方式，一定程度上解决了信托产品推介、销售和流通等环节上的瓶颈制约。最后，信托监管部门和各地方政府对信托业均采取了以扶持为主的政策导向。尤其是2005年初中国信托业协会的成立，使信托行业的外部监管与行业自律有机的结合到一起。
4、信托规模稳步扩大，信托产品成为市场重要的理财品种
自2002年7月起，我国信托业开始进入快速发展期，信托品种及规模迅速扩大，而且信托产品结构也呈多元化发展态势。目前国内信托市场已初步形成了证券投资型、股权投资型、资金贷款型、资产准证券化型、资产转让受益权型、信托资金租赁型等多种类型的信托品种。同时，不同信托公司的信托产品在规模、期限和收益等方面也出现了多样化特点。
据相关统计，2006年共发行集合信托产品545个，募集资金规模约594亿元。同时，随着2006年国内证券市场的回暖，证券市场成为金融类信托产品的主要投资方向。据相关统计，2006 年发行的集合资金信托产品投资于金融类的有183个，总规模约108.11亿元。其中，证券投资类信托产品有135个，占金融类信托产品的74%，总规模73.2亿元，占金融类信托产品总规模的67%；新股申购类信托产品共有49个，占证券类信托产品的36%，总规模20.43亿元，占证券类信托产品总规模的28%。
图1 2006年证券信托产品的数量与规模
5、信托公司治理结构、内控体系与盈利模式仍存在缺陷
尽管近几年来国内信托市场的发展得到了许多制度性支持，但仍旧发生了一系列市场问题和制度问题。这充分说明了国内信托公司治理结构与内部控制体系仍有诸多不完善之处。在盈利模式方面，长期以来信托公司形成的信托业务结构呈现严重的“两高两低”：信托资产绝对规模高、增长速度高，科技含量低、附加值低。通常信托项目利润项下的绝大部分比重，在预期收益的刚性约束下，均以信托受益的形式分配给了委托人。根据近三年的统计，该比例通常超过70%。因此，信托公司目前主要的盈利模式仍是以自营业务为主。盈利模式的结构性缺陷令信托金融业务的开展空间受限，进而令信托本源业务资源出现了与市场发展极大的不协调性。一方面，政府鼓励和支持创新的金融宏观环境，为信托业以创新求发展创造了较为有利的外部条件；另一方面，金融业的全面开放，给在市场竞争格局中处于相对弱势地位的信托业带来了极大的挑战。
目前，国内的信托公司主要是在信托业“一法两规”（即《信托法》、新《信托公司管理办法》、新《信托公司集合资金信托计划管理办法》）的框架下开展业务。根据规定，信托公司可以从事的业务相当广泛。例如，根据2007年3月起开始实施的新的《信托公司管理办法》，信托公司可申请经营下列业务：资金信托；动产和不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；办理咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务等。由此可见，国内信托公司未来发展前景依然十分光明。
（二）国内信托公司的业务发展情况
目前，资产管理业务、部分投资银行业务和自营业务仍然是我国信托公司的三大核心业务。由于受政策和人力资源的限制，在投资银行业务方面，信托公司无法与证券公司形成有力竞争；在自营业务方面，信托公司无法与商业银行相竞争。但信托公司作为唯一可以同时投资于货币市场、资本市场和产业市场的金融机构，在资产管理业务方面具有一定的制度优势。
信托产品问世以来就以其稳定的收益和较低的风险弥补了我国投资理财市场的空白，并被广大投资者所接受和认可。由于信托制度的安全和灵活性，信托产品在投资理财方面具有不可替代的先天优势。在流动性过剩的背景下，商业银行和保险公司的可用资金充裕，迫切需要借助直接融资市场开辟新的业务领域和投资渠道，信托公司的优势正好与此战略相契合。
表2 信托公司的资产管理业务
资金信托 财产信托 股权信托
证券投资（股票、基金、债券） 动产信托 表决权信托
融资业务（贷款、融资租赁） 不动产信托 管理层收购（MBO）信托
直接投资（股权投资、房地产投资） 知识产权信托 职工持股（ESOT）信托
组合投资 债权信托 国有资产管理信托
资料来源：中国信托业协会
表3 信托公司的部分投资银行业务
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务
资料来源：中国信托业协会
表4 信托公司的自营业务
受托经营投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务。
资料来源：中国信托业协会
近年来，我国信托产品出现了新的发展趋势，包括平均信托期限延长；平均规模和收益率稳步提升；投资类集合信托产品规模占比下降，贷款类占比上升等现象。
表5 2003年－2006年集合信托产品发行统计表
2003年 2004年 2005年 2006年
发行数量（个） 332 444 574 545
资金规模（亿元） 266 412 523 594
平均规模（万元） 8005 9286 9109 10900
平均信托期限（年） 1.97 1.85 1.82 2.03
平均预期年收益率（%） 4.32 4.6 4.72 4.71
数据来源：用益信托工作室
（三）国内信托公司的盈利情况
目前，国内信托公司的业务收入主要由两部分组成，一部分是信托业务收入，另一部分是自营业务收入。从2005年和2006年信托公司实现的自营业务收入和信托业务收入规模对比来看，表面而言，信托业务似乎已成为信托公司的主要收入来源，但在预期收益的刚性约束下，通常信托利润项下的绝大部分比重都以信托受益的形式分配给了委托人，真正构成信托公司自身收入的信托手续费收入只占信托公司全部收入的30%左右。2005年行业整体手续费收入仅占信托公司全部收入的35.79%，2006年仅占31.72%（数据来源：《中国信托公司经营蓝皮书》，2005年-2006年）。这就是信托公司信托业务连年增长，规模不断扩大，甚至大大超过了自营业务收入规模，但信托公司盈利模式仍以自营业务为主的原因。
表6 2005年和2006年自营业务收入和信托业务收入对比
单位：万元
项目 2005年 2006年
自营业务收入 315,976.77 479,685.15
信托业务收入 843,255.22 2,225,408.62
注：该表的统计包括46家信托公司
数据来源：《2006年中国信托业年鉴》，中国信托业协会编，上海人民出版社出版其次，从信托业务收入结构观察，2006年44家信托公司共实现贷款利息收入95.28亿元，占信托业务收入的43.03%，2005年这一比例更是达到了72.95%。虽然在逐年收缩，但仍然说明了一定的问题。2006年贷款利息收入占比最大的信托公司达到100%，占比90%以上的有12家，占比50%以上的有32家。从利息收入占信托业务收入的比重来看，贷款仍然是多数信托公司最核心的信托业务模式。
图2 信托公司信托业务收入结构（2006年）
注：该统计包括44家信托公司
数据来源：《中国信托公司经营蓝皮书》，2006年，中国经济出版社出版此外，信托业务本身的低风险属性使信托业务报酬率仅在1%左右，迫使很多信托公司以固有资产进行直接的实业投资或者通过控股实业公司进行投资，这样信托业务就成了信托公司直接融资的重要手段，再通过实业投资进入房地产等利润率较高的行业获取回报，增加了信托公司的经营风险。
表7 信托公司2005年和2006年主要财务指标
项目 2005年 2006年
利润总额（万元） 194,058 500,874
净利润（万元） 137,260 385,801
人均净利润（万元） 48.29 119.32
平均资本利润率（%） 3.38 7.17
平均信托报酬率(%) 1.05 1.11
注：该表的统计包括46家信托公司
数据来源：《中国信托公司经营蓝皮书》（2006年），中国经济出版社出版
（四）国内信托业竞争日趋激烈，优质公司逐渐崛起
根据中国银监会规定，2006年我国共有47家信托公司进行了信息披露，并公开发表了2006年年报。据此，中国信托业协会行业给出了2006年国内信托公司的总体排名。
该排名取信托公司固有资产三项指标、信托资产二项指标，合计5项指标进行加总。固有资产主要选取了与信托公司经营规模、综合实力密切相关的资产总额、收入总额、净资产收益率三项指标；信托资产选取了信托资产总额和信托资产营业收入两项指标。
表8 信托公司总体排名前十位公司情况表
2006年
2006年固有 2006年末固 得 固有资 2006年信托
序号 简称 资产营业收入 得分 有资产资产 分 产净资 得分 资产营业收
总计 产收益 入
率
1 中诚信托 27,363.00 46 238,784.00 38 13.47% 45 77,923.00
2 平安信托 21,957.00 43 675,257.00 47 11.83% 41 68,594.00
3 中信信托 30,394.89 47 295,703.88 42 9.49% 32 266,303.40
4 上海国投 13,430.51 32 344,119.49 45 12.83% 43 127,544.20
5 中海信托 17,484.00 41 125,757.00 28 13.84% 46 101,457.00
6 深圳国投 10,834.00 29 315,704.00 44 17.53% 47 108,246.00
7 外贸信托 16,086.73 36 134,963.02 33 10.06% 34 76,447.01
8 华宝信托 13,620.99 33 126,887.57 29 9.99% 33 492,232.57
9 重庆国投 16,498.00 37 216,534.00 37 11.08% 36 26,013.00
10 山西信托 22,985.00 44 392,032.00 46 4.96% 21 38,759.00
================续上表=========================
2006年末信托 合计得
序号 简称 得分 资产资产合计 得分 分
1 中诚信托 41 3,054,217.00 45 215.00
2 平安信托 39 1,677,267.00 43 213.00
3 中信信托 46 3,855,105.01 46 213.00
4 上海国投 45 1,051,539.70 40 205.00
5 中海信托 43 3,878,171.00 47 205.00
6 深圳国投 44 637,469.00 31 195.00
7 外贸信托 40 1,678,459.51 44 187.00
8 华宝信托 47 863,303.39 37 179.00
9 重庆国投 26 678,292.00 34 170.00
10 山西信托 33 527,743.00 26 170.00
注：①该排名参照了上市公司的评分方法，将被会计师事务所出具保留意见审计报告的北京国投、新华信托、厦门信托、金港信托、西安国投剔除，同时将明确披露执行1993年版《金融企业会计制度》的天津信托、北京国投、吉林信托、西藏信托剔除。总共有8家公司被剔除。
②评分方法是对47家公司按各项指标进行排名，第一名获得47分，第二名获得46分，依此类推，第四十七名得1分。平安信托和中信信托的得分都是213分，由于平安信托固有资产净利润高于中信信托，所以将其列为第2名，中信信托排名第3名，上海国投和中海信托也是这样。
③资料来源：《2006年中国信托业年鉴》，中国信托业协会编，上海人民出版社出版由于信托公司的融资模式属于直接融资范畴，因此在货币市场、资本市场、产业市场等多个市场对资金需求的不断升级的背景下，各信托公司不约而同的展开了扩大市场份额的竞争。在竞争中，一部分强势信托机构的市场集中度有所提升，优势趋于明显。如表8所示，中诚信托、平安信托、中信信托、上海国投、中海信托、深圳国投等公司在业内已凝聚了一定的市场影响力，其融资规模和品牌建设也达到了一定的积累，综合实力也不断得到提升。
（五）信托“新规”与未来我国信托业的发展动向
银监会重新修订的《信托公司管理办法》和《集合资金信托计划管理办法》从2007年3月1日起正式实施。这两个管理办法（以下简称 “新政”）的出台将从根本上推动国内信托公司功能定位的转换，具体表现为：
一是业务模式的专业化。“新政”对信托公司的固有业务、风险业务、非专属业务进行了压缩，提倡发展信托业务、创新业务、专属业务。这将使我国信托资公司重新回到信托主业上来，并促使其在信托主业上突出自身优势，成为某一、两个领域的理财专家、投资专家或管理专家，并最终创出公司、产品、信托经理的品牌效应。
二是客户结构的高端化和定向化。“新政”中“合格投资人”概念的引入和自然人规模的设限，意味着传统的以自然人、非指向性客户为主导的客户结构的终结。
高端资产管理业务将会成为信托公司发展壮大的突破口，并会成为信托公司横跨金融领域、产业领域和多个市场的核心业务。
三是营销体系的私募化。为实现业务模式和客户结构的转型，国内信托公司的产品结构和营销体系、营销策略、营销团队将出现转型和重构，并真正回归到私募营销上来。同时，信托公司与商业银行等其他金融机构的合作将呈现互动性、深层次、多元化、立体性的局面，并且在合作中将会出现更多的业务创新和金融的合作。
四是产品要素的基金化。“新政”对于信托产品的基金化给予了大力引导和支持，在受益权划分、运用范围、投资比例、投资方向、投资策略、保管人制度、信托经理制度、受益人大会等方面进行了规定。基金化的操作是实现信托主业回归的基础，因此是信托公司甚至行业未来生存的必要条件。
未来，随着我国房市和股市的持续火爆，以及银行存款实际负利率的持续，中国百姓为抵御通货膨胀和追求财富增长，对理财产品的需求日益高涨，在居民资产中占比高达70%以上的储蓄存款正在转移，信托业将面临着前所未有的发展机遇。
据相关统计，2007年一季度，国内共有33 家信托机构参与发行集合资金信托产品130个，发行规模109.04亿元，与去年同期相比，分别增长了51.16%和52.56%。2007 年一季度国内信托产品发行一改以往慢热的状态，很快进入发行高峰，尤其是前两个月的产品发行规模增长较快，总资金规模分别为39.51亿和53.1亿，但随着3月1日信托新政的实施，发行规模出现了迅速的回落。但伴随着国内A 股市场股权分置改革的基本完成，证券市场长达4年的低迷状态结束，各类投资主体重返证券市场的同时也为信托产品的推出提供了机会。一季度国内信托资金超过一半流向金融市场，在金融市场的投资中，证券投资的比重达到94.37%，房地产市场信托投资和基础设施信托投资分别占到19.33%和12.86%，是仅次于金融市场的第二和第三大信托资金流向。
表9 2007年一季度信托资金流向
信托资金投向 产品数量（个） 数量占比 资金规模（亿元） 规模占比
金融市场 71 54.62% 67.91 51.30%
房地产市场 21 16.15% 25.58 19.33%
基础设施 17 13.08% 17.02 12.86%
工矿企业 8 6.15% 7.89 5.96%
能源信托 4 3.08% 5.6 4.23%
交通运输 3 2.31% 3.1 2.34%
教育 2 1.54% 0.47 0.36%
其它行业 4 3.08% 4.8 3.63%
资料来源：用益信托工作室
在上述行业现状分析的基础上，预计未来3-5年将是我国信托业发展的关键期，也将是信托公司艰辛的转型期。
二、中信信托的业务发展情况
中信信托是国内第一家金融业控股公司旗下的金融信托机构，是一家资产质量优良、财务结构合理的信托公司。中信信托业务渠道和收入来源广泛，业务结构合理，自营资产组合盈利性和流动性较好，已形成以信托业务为核心、自营业务为支撑、投行业务为协同的综合金融服务体系。
（一）中信信托的经营目标、经营方针与战略规划
经营目标：遵循法规，遵循经济规律，以创造价值为目标，充分发挥信托功能，为股东和社会提供满意的回报。
经营方针：坚持业务创新和管理改革，发挥中信公司的资源优势和中信控股公司的协同效应，依靠专业化知识和创造性劳动，为客户提供以信托为核心的综合金融服务，树立稳健、规范、技术领先的业务风格和市场形象。
战略规划：中信信托坚持“无边界服务”和“无障碍运行”的经营理念，以风险制导为前提，以信用建设为基础，以创新服务为手段，以价值实现为目标，着力构建持续性竞争力——成为国内信托关系框架下企业综合金融解决方案的提供商和多种金融功能的集成者，提升公司以差异化为标志的市场地位和行业地位，推动公司实现手续费收入和股东回报的持续快速增长。
（二）中信信托的主要业务和经营业绩
1、信托业务
（1）集合资金信托计划
截止2007年9月30日，中信信托已经办理并已结束的集合资金信托计划累计达到47个，受托资产本金381,976万元，累计实现手续费收入2,508.87万元。中信信托对所有信托计划均能尽职管理，实现了主要预期目标，依法履约地执行了信息披露，信托本金和收益均能按期支付，均按期清算终止。
中信信托集合资金信托计划投向于基础设施建设、房地产开发、高科技企业和商业银行的债务工具。中信信托注重通过创新和管理，从信托计划的结构安排、保障措施、过程管理和流动性安排等方面提升信托资金的盈利水平、安全性能和服务质量。“基础设施投资系列”、“康居工程系列”、“商业银行信贷资产买入返售系列”、“中关村高科技企业系列”等多个系列化产品，由于有银行的直接或者间接信用作保障、有中长期的合作信用去推动、有规范化的信托事务管理来服务，因此都获得投资者的踊跃认购，所有发行的项目均自行销售并全部募集成功，体现了投资者对中信信托品牌和产品设计的认可。
目前，从信托业监管导向和市场需求出发，中信信托的集合资金信托计划正在向更为规范的信托基金方向发展，基金投向也从目前的债权投资型向股权投资型过渡，承做私人股权投资（PE）业务。2007年信托“新政”的出台提高了集合资金信托计划的门槛，使得原来主要以个人投资者为主要目标客户的集合资金信托计划受到限制，中信信托迅速将业务发展方向定位于高端资产管理方面，适时推出了中信锦绣一号股权投资基金。该项目是参考了国际知名私募股权投资基金模型设计的、符合国内投资市场情况的、中国第一支私募股权投资基金。
（2）资产证券化信托
中信信托资产证券化信托业务以受托和发行服务为基础，在纵向价值链上向交易安排、承销等多个服务角色发展；在业务领域上以银行资金可规模介入的信贷资产、应收账款为基础，逐步拓展至基础设施收费权、房产租金收入等领域。
中信信托在资产证券化信托领域一直处于国内领先地位，近几年都推出大规模的资产证券化或准资产证券化信托项目。2005年中信信托受托发行的30亿元“建元2005－1个人住房抵押贷款证券化信托项目资产支持证券”具有里程碑式的意义：它是经国务院批准试点、由中国建设银行为发起机构、在全国银行间债券市场交易的第一单MBS ，获得了亚洲权威金融杂志“TheAsset”评选的“2005年度亚洲最佳本土自创证券化奖”。继2003年与中国华融资产管理公司联合推出国内第一例准资产证券化信托项目后，2005年中信信托再辟不良资产证券化信托新项目，与中国东方资产管理公司推出账面价值超过60亿元的“东方资产处置信托项目”，2006年继续与中国东方资产管理公司推出账面价值超过200亿元的“东方资产处置信托项目”。2007年针对企业直接融资，中信信托将精力主要集中在企业资产准证券化方面，并针对合适的项目推出结构性产业投资信托产品。目前，中信信托已储备了以融资租赁收益权、企业应收账款、高速路收费权为基础资产的项目，力争在2007年以不同类型基础资产为基础建立操作企业资产证券化的系列模式，为将来银行间公募发行此类产品做好前期准备。
截止2007年9月30日，中信信托资产证券化业务受托资产本金171,998万元，累计实现手续费收入58.65万元。
（3）企业年金基金业务
中信信托企业年金受托管理、账户管理和投资管理业务起步早、发展快，被视为中信信托长线业务之一，截止2007年9月30日，中信信托受托企业年金本金5,135万元。中信信托的企业年金信息系统和“一站式”的运作水准得到了世界银行专家和监管部门的高度评价，在信托业内也享有很高的声誉。为全面推进这项业务，中信信托将其作为综合金融服务的重要组成部分，以市场开拓为重点，加强营销团队建设，开拓营销渠道和客户资源。中信信托已精心设计并申请注册了“金杖计划”品牌商标，与建设银行、交通银行、兴业银行、民生银行、中信证券、银河证券、华夏基金管理公司等结成了战略合作伙伴。
（4）信托资产管理业务
中信信托的信托资产管理业务以信托法律关系为基石，以资产管理为服务内容。该类业务以灵活性和标准化两种风格的多种方式面向企业机构、公益福利性基金和中高端个人（“银杖私人理财”及“避险增值计划”），以固定收益品投资、新股申购、基金投资、发放贷款、租赁等为主要运用方向，提供财产规划、投资管理、专业投资建议等多种理财服务。2006年中信信托的信托资产管理规模达到385亿元；截止2007年9月30日，中信信托的信托资产管理规模超过1,689亿元。
随着商业银行人民币理财业务的推出和发展，中信信托大力开展与人民币理财业务对接的新股申购资金信托业务，同时加大产品创新力度。中信信托与多家银行合作推出了面向银行公司客户的理财服务，在2006年与中信银行和民生银行合作的基础上，2007年合作伙伴扩大到建设银行、招商银行、农业银行、光大银行、工商银行等；把握股票市场和基金的投资机会，推出了FOF（基金的基金）资金信托项目和新股申购加基金投资的资金信托项目，满足不同投资者的理财需求，也取得了良好的业绩表 | | | |