|
|
|
|
华北制药(600812)二○○七年度股东大会法律意见书 2008-5-10
|
北京市德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○○七年度股东大会法律意见书
致：华北制药股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称本所）接受华北制药股份有限公司（以下简称公司）的委托，委派本所执业律师赵雅楠、李欲晓（以下简称本所律师）出席公司2007年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《华北制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
1、本次年度股东大会由公司董事会召集。
2、公司于2008年3月29日在指定媒体发布了《华北制药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"），《会议通知》内容符合相关法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
3、《会议通知》发出后,公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的提案或增加新的提案。
4、本次年度股东大会于2008年5月9日在位于河北省石家庄市的公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》内容。
经验证，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次年度股东大会人员资格的合法有效性
1、出席公司本次年度股东大会的股东及委托代理人共6人，代表309,075,257股股份，占公司有表决权股份总数的30.05%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席公司本次年度股东大会人员除股东及其委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。
经验证，出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，均合法、有效。
三、本次年度股东大会的表决程序
1、本次年度股东大会就《会议通知》中列明的提案进行了逐项表决。
2、本次年度股东大会采取现场记名投票方式进行表决，表决票经清点后当场公布。出席会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
3、经统计现场投票票数，本次年度股东大会各项提案均获得有效表决通过，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次年度股东大会审议通过了2007年度董事会工作报告、2007年度监事会工作报告、2007年度财务决算报告、2007年度利润分配预案、关于续聘2008年度财务审计机构的议案、关于2008年度日常关联交易的议案、关于2008年度公司担保事宜的议案、关于公司迁建改造初步方案的议案、关于公司董事变更的议案和关于公司董事薪酬的议案。
本次年度股东大会就2008 年度日常关联交易的议案进行表决时，涉及关联交易的股东按照《上市公司股东大会规则》之规定回避表决。
4、本次年度股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。
本所律师认为，本次年度股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定，本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
见证律师：赵雅楠 李欲晓
二○○八年五月九日 |
|
|
|