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华北制药(600812)关于2008年度日常关联交易的公告 2008-3-29
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华北制药股份有限公司关于2008年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008年3月27日召开的公司第五届二十三次董事会审议并通过了关于公司2008年度日常关联交易的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司代表国家持有公司27.88%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。
2008年预计公司及下属子公司与关联方将发生产品类、财务类及科研开发类三大类关联交易，共涉及18个关联方，涉及金额79708万元。现将相关情况根据类别具体说明如下：
预计2008年日常关联交易的基本情况：
（一）2008年公司及控股子公司与关联方发生的产品类日常关联交易预计发生额为36818万元：包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供和接受劳务、接受关联方服务等方面的关联交易。
单位：万元
股份公司 交易类别 内容 关联方 2008年
及控股子 预计
公司
倍达公司 1、向关联方购买 原材料 华北制药集团嘉华公司 3830
先泰公司 原材料、商品
股份公司
制剂公司 原材料 华北制药集团综合实业公司 2111
北元公司
维尔康公司
威可达公司
海翔公司 商品 华北制药集团综合实业公司 3
进
出口公司 商品 华北制药集团深圳南方公司 500
销售公司 商品 华北制药集团新药中心 7658
进出口公司
销售公司 商品 华北制药集团凯瑞特公司 5
维尔康公司 原材料 华北制药集团华盈公司 9600
进出口公司 商品
制剂公司 原材料 华北制药集团华栾公司 3082
销售公司 商品
进出口公司 商品 华北制药集团金坦公司 2500
神草公司 2.向关联方采购动力 动力 华北制药集团华盈公司 58
倍达公司 3.接受关联方服务 治污 环保研究所 900
支出项合计 30247
华胜公司 产品 华北制药集团爱诺公司 300
股份公司
华胜公司 产品 华北制药集团动保公司 1429
先泰公司
销售公司 商品 华北制药集团大药房 100
股份公司 产品 华北制药集团公司 66
华胜公司 4.向关联方销售货物 产品 华北制药集团深圳南方公司 991
玻璃分公司
玻璃分公司 产品 华北制药集团凯瑞特公司 410
奥奇德公司
制剂公司 产品 华北制药集团金坦公司 99
华北制药集团新药中心
华北制药集团宏信公司
华北制药集团综合实业公司
水、电、 华北制药集团维灵公司
股份公司 5.向关联方提供动力 气 华北制药集团生活服务中心 2269
华北制药集团动保公司
华北制药集团财务公司
华北制药集团规划设计院
华北制药集团有限责任公司
华胜公司 6.为关联方加工产品 加工费 华北制药集团爱诺公司 905
股份公司 7.向关联方提供劳务 计量器具 华北制药集团新药中心 2
检测
收入项合计 6571
合计 36818
（二）财务类关联交易情况：
2008 年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约 42740 万元。其中支付关联方服务费11422万元，在关联方集团财务公司贷款23063万元，存款7368万元，支付关联方本金及利息887万元。
股份公司 交易类别 内容 关联方 2008
年预
计(万
元)
1、接受关联方服务 华北制药集团 11422
股份母公司及子公司 （商标使用费、综合服 有限责任公司
务费、福利费）
财 华胜、华日、康欣、维尔康、威
务 可达、倍达、北元、制剂、秦皇 2、在关联方存款 华药集团 7368
类 岛、海翔、销售、外贸、奥奇德、 财务公司
先泰、神草、股份母公司
华胜、康欣、制剂、销售、先泰、 华药集团 23063
华日、秦皇岛、外贸、神草、股 3、在关联方贷款 财务公司
份母公司
销售公司 4、支付的关联方 华北制药集团 887
本金及利息 有限责任公司
合计 42740
（三）科研开发类关联交易：
2008年公司根据产品结构调整的实际需要，继续委托华药集团新药中心进行科研开发，共两个项目，预计当年发生额为150万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）具体内容详见下表：
关联方 主营业务 住所 法定 经济
代表人 性质
中成药、化学原料药及
制剂、抗生素原料药及
其制剂、生化药品、生
物制品的销售；微生态
1.华北制药集团 制品、中成药、化学药 河北省石家 有限
有限责任公司 品、抗生素、生化药品、 庄市和平东 常幸 责任
外用杀虫剂、消毒剂的 路388号 公司
销售；医药保健品等；
自营和代理各类商品及
技术的进出口业务
2.华北制药集团 开发、生产、销售生物 石家庄经济 杨德昌 有限
爱诺有限公司 药品、合成药品 技术开发区 责任
公司
3.华北制药集团 生产硫酸庆大霉素、维 栾城县富强 崔振亚
华栾有限公司 生素B12原料药、和原 西路11号
辅材料等
4.华北制药集团 兽用中西药散剂粉针水
动物保健品有限责任公司 针消毒剂生产销售兽药 华清街19号 邱平
销售
5.华北制药集团 各类药品的零售；中西 石家庄市跃 刘寿文
大药房有限公司 医结合诊疗器械等 进路29号
生产、销售中西药，生
6.华北制药集团 物技术产品，农兽药及 石家庄市新
新药研究开发有限公司 医药相关新产品，综合 石 贺建功
技术开发等 北路369号
生产经营粉针剂、片剂、 深圳市南山
7.深圳华药南方 胶囊、抗生素类、原料 区南山大道
制药有限公司 药，健身益口服液，保 中油大厦 刘彦忻
健茶 2006号
8.华北制药集团嘉华化工 生产经营苯甘氨酸邓盐 栾城县冶河
有限责任公司 系列产品、化工产品 镇东留营村 赵其林
北
生产丙丁总溶剂和山梨
9.华北制药 醇，饲料及饲料添加剂， 石家庄市高
华盈有限公司 食品添加剂，爽得皮肤 新技术产业 李保荣
粘膜消毒液、销售自产 开发区黄河
产品 大道
石家庄市经
10.华北制药凯瑞特 粉针剂(头孢菌素) 济 有限
药业有限公司 的生产 技术开发区 王艾力 责任
良村 公司
11.华北制药集团 医药工业的环境保护、 石家庄市和
环境保护研究所 治理技术的研究 平 李建昭 国有
东路388号
12.华北制药集团 吸收定期存款发行债 石家庄市体
财务有限责任公司 劵，办理贷款等中国人 育北大街 常幸 有限
民银行批准的业务 125号 责任
13.华北制药集团 医药工程设计、咨询服 石家庄市和 公司
规划设计院有限公司 务、技术转让、技术开 平东路388 刘新彦
发等 号
14.华北制药金坦 研究、开发、生产、销 石家庄市高
生物技术股份有限公司 售生物医药产品；技术 新技术开发 贺建功 股份
开发服务与咨询等 区
15.华北制药集团宏信 出租客房、写字间、商 石家庄市体
国际商务开发有限公司 业服务设施、餐饮、文 育北大街56 周杰明
化娱乐服务等 号
16.华北制药集团 生产、销售、研究、开 石家庄市体 有限
维灵保健品有限公司 发保健食品系列产品及 育北大街 李建昭 责任
软胶囊加工业务 135号 公司
17.华北制药集团 油漆粉刷、抗生素瓶铝 华药一生活
综合实业有限责任公司 盖、生产制药化工电器、 区 李志军
设备制造安装等 12栋
================续上表=========================
注册 与本公
关联方 资本 司的关
（万元） 联关系
1.华北制药集团
有限责任公司 134564.65 股东
2.华北制药集团 800万 受同一
爱诺有限公司 美元 母公司
3.华北制药集团 1146 控制
华栾有限公司
4.华北制药集团
动物保健品有限责任公司 280
5.华北制药集团 1000
大药房有限公司
6.华北制药集团
新药研究开发有限公司 963
7.深圳华药南方
制药有限公司 644
8.华北制药集团嘉华化工
有限责任公司 485.5
9.华北制药 750万
华盈有限公司 美元
10.华北制药凯瑞特
药业有限公司 8641.2
11.华北制药集团
环境保护研究所 100
12.华北制药集团
财务有限责任公司 30000
13.华北制药集团
规划设计院有限公司 500
14.华北制药金坦 10898.9152
生物技术股份有限公司
15.华北制药集团宏信 600万
国际商务开发有限公司 美元
16.华北制药集团 68万
维灵保健品有限公司 美元
17.华北制药集团
综合实业有限责任公司 2600
（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。
四、交易目的和对公司的影响：
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
五、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2008年3月27日第五届二十三次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的专项意见：
本着实事求是的态度，我们对2008年公司及下属子公司与关联方预计发生的关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，且审议、表决程序符合相关规定，同意提交股东大会审议。
六、备查文件：
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
华北制药股份有限公司
二○○八年三月二十九日 |
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