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华北制药(600812)第五届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-3-29
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华北制药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司第二十三次董事会通知于2008年3月17日以书面和电子邮件形式发出，会议于2008年3月27日在公司会议室召开。
应到董事11人，实到7人。董事王永维先生、连发辙先生、黄品奇先生和独立董事涂建先生因工作原因未能参加会议，分别委托董事陈杰先生、张千兵先生、张玉祥先生和独立董事齐谋甲先生代为出席会议并行使表决权。
会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2007年度总经理工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、2007年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、2007年年度报告正文及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、2007年度财务决算报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、2007年度利润分配预案
经中天运会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润（母公司）83,178,251.42元，加上年初结转未分配利润-168,896,702.23元，可供分配的利润-85,718,450.81元,公司年末累计未弥补亏损85,718,450.81元，根据《公司法》相关规定，公司存在累计未弥补亏损时，不向股东分配利润。为此，董事会决定2007年度不进行股利分配，也不进行送股和转增。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于续聘2008年度财务审计机构的议案
决定续聘中天运会计师事务所为公司2008年度会计审计单位。2008年度的审计费用拟定为40万元，根据2008年的具体工作情况，向上浮动不超过10％。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于对公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案公司依据新会计准则体系、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、财政部《企业会计准则解释第1号》等相关规定，对2006年年报已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，其调整项目和金额具体如下：
合并资产负债表项目
项目 2006年年报披 本次年报披露 披露差异
露金额 金额
流动资产：
货币资金 650,464,871.17 656,520,952.43 -6,056,081.26
应收票据 173,952,538.16 172,029,906.28 1,922,631.88
应收账款 1,630,586,801.23 1,608,860,983.06 21,725,818.17
预付账款 81,147,792.39 133,031,632.70 -51,883,840.31
其他应收款 106,214,919.95 126,346,668.57 -20,131,748.62
存货 729,379,974.78 732,905,551.59 -3,525,576.81
长期股权投资 330,484,470.08 346,998,086.67 -16,513,616.59
固定资产 2,862,181,046.95 2,848,508,368.39 13,672,678.56
在建工程 165,243,776.70 118,014,909.03 47,228,867.67
无形资产 204,748,423.57 203,463,037.91 1,285,385.66
商誉 2,339,395.21 -2,339,395.21
递延所得税资产 69,585,430.55 -69,585,430.55
短期借款 3,921,714,700.00 4,026,914,700.00 -105,200,000.00
================续上表=========================
项目 差异原因
流动资产：
货币资金 执行新准则，本期合并范围发生变化。
应收票据 执行新准则，本期合并范围发生变化。
应收账款 执行新准则，本期合并范围发生变化。
执行新准则，本期合并范围发生变化
预付账款 以及预付工程款由在建工程重分类到
预付账款中。
执行新准则，本期合并范围发生变化
其他应收款 以及应收补贴款重分类到其他应收款
中。
存货 执行新准则，本期合并范围发生变化。
长期股权投资 执行新准则，长期股权投资追溯调整。
固定资产 执行新准则，本期合并范围发生变化。
执行新准则，本期合并范围发生变化
在建工程 以及预付工程款由在建工程重分类到
预付账款中。
无形资产 执行新准则，本期合并范围发生变化。
商誉 执行新准则，非同一控制企业合并形
成的股权投资差额。
递延所得税资产 执行新准则，调整递延所得税资产
短期借款 执行新准则，本期合并范围发生变化
以及商业承兑汇票贴现
项目 2006年年报披 本次年报披露 披露差异
露金额 金额
应付票据 401,408,040.36 282,708,040.36 118,700,000.00
应付账款 714,411,268.29 682,909,124.28 31,502,144.01
预收账款 89,308,690.00 87,781,797.82 1,526,892.18
应付职工薪酬 64,732,352.38 113,418,053.32 -48,685,700.94
应交税费 14,444,653.60 13,023,664.72 1,420,988.88
应付股利 11,627,359.35 6,942,139.35 4,685,220.00
其他应付款 319,671,808.19 368,541,779.69 -48,869,971.50
长期借款 35,000,000.00 20,000,000.00 15,000,000.00
资本公积 256,460,755.47 256,482,359.60 -21,604.13
未分配利润 -229,834,884.98 -292,916,847.12 63,081,962.14
外币报表折算差额 -25,796.01 25,796.01
归属于母公司 1,178,226,379.92 1,203,754,930.39 -25,528,550.47
所有者权益合计
================续上表=========================
项目 差异原因
应付票据 执行新准则，本期合并范围发生变化。
执行新准则，本期合并范围发生变化
应付账款 以及应付工程款重分类到其他应付款
中。
预收账款 执行新准则，本期合并范围发生变化。
执行新准则，本期合并范围发生变化
应付职工薪酬 以及其他应付款、其他应交款中属于
应付职工薪酬的部分重分类中应付职
工薪酬中。
执行新准则，本期合并范围发生变化
应交税费 以及其他应交款中属于应交税费的部
分重分类中应交税费中。
应付股利 执行新准则，合并范围变动原因
执行新准则，本期合并范围发生变化
其他应付款 以及应付工程款重分类到其他应付款
中；其他应付款中属于应付职工薪酬
的部分重分类中应付职工薪酬中。
长期借款 执行新准则，本期合并范围发生变化。
资本公积 执行新准则，本期合并范围发生变化。
执行新准则，本期合并范围发生变化；
会计差错调整；一次性住房补贴调整
未分配利润 调；、执行新准则，调整递延所得税资
产；执行新准则，调整股权投资差额；
执行新准则，调整未确认投资损失。
外币报表折算差额 执行新准则，合并范围变动原因
执行新准则，本期合并范围发生变化；
会计差错调整；一次性住房补贴调整
归属于母公司 调；、执行新准则，调整递延所得税资
所有者权益合计 产；执行新准则，调整股权投资差额；
执行新准则，调整未确认投资损失。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于由于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整
的议案
（一）会计政策变更
根据国家关于城镇住房制度改革的相关规定，公司按照国家规定的标准，2007年度向参加华药第一生活区二期改造中分到住房的1998年12月31日以前参加工作的部分无房老职工和住房未达标老职工支付一次性住房补贴，根据财会[2001]5号《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》调减了2006年期初未分配利润30,857,295.12元，调增其他应付款30,587,487.65元、调减长期股权投资269,807.47元。
（二）会计差错更正
1、2006年大豆异黄酮退货，2007年1月退回，应冲减2006年相关账目：应收账款调减13,500,000.00元、营业收入调减11,538,461.52元、应交税费调减1,961,538.48元、营业成本调减6,443,258.80元、存货调增6,443,258.80元。
2、2006年公司本部离退休人员工资、医药费未在管理费用列支，调整增加2006年度管理费用5,751,038.21元，调增2006年末应付职工薪酬5,751,038.21元。
3、公司下属子公司河北维尔康制药有限公司2006年度应计提的住房公积金4,007,171.21元未在管理费用列支，而是冲减了应付福利费。维尔康公司作为会计差错更正调增了2006年度管理费用4,007,171.21元，扣除计提的10%的职工奖励福利基金，由此影响合并会计报表，调增2006年末应付职工薪酬3,606,454.09元，调增2006年管理费用4,007,171.21元、调减2006年未分配利润-利润分配400,717.12元，相应调减2007年期初未分配利润3,606,454.09元。
4、公司下属子公司华北制药康欣有限公司冲回以前亏损年度提取的外方股利4,685,220.00元，因此调增2007年期初未分配利润4,685,220.00元，调减应付股利4,685,220.00元。
5、公司下属子公司河北华日药业有限公司FDA认证费调整以前年度损益，由此减少2006年末其他应收款3,680,656.03元、调减2007年期初未分配利润2,501,005.77元,调减2007年初少数股东权益1,179,650.26元。
6、公司对华北制药集团财务有限责任公司实行权益法核算，下属子公司对华北制药集团财务有限责任公司的投资，合并时未进行权益法核算的调整，由此影响调增2006年末长期股权投资5,583,589.56元、调增2006年投资收益2,139,252.68元、调增2007年期初未分配利润3,444,336.88元。
7、公司对华北制药集团新药研究开发有限责任公司实行权益法核算，由于华北制药集团新药研究开发有限责任公司调整以前年度损益，由此调减2006年长期股权投资33,657.45元、调减2006年投资收益33,657.45元。
8、公司2006年12月31日商业承兑汇票已贴现未到期的115,200,000.00元，直接冲减了应收票据未增加短期借款，由此影响调增2007年期初应收票据115,200,000.00元、调增2007年期初短期借款115,200,000.00元。
9、应收账款对关联方计提的坏账准备多抵消129,016.93元，由此调减2006年应收账款129,016.93元、调减2007年期初未分配利润129,016.93元。
（三）会计政策变更和会计差错更正对报表影响
以上发生的会计政策变更和会计差错更正共计调减公司期初未分配利润37,704,860.73元，对公司2006年度合并报表各科目影响如下：
1、资产负债表
资产科目：调减应收账款13,629,016.93元，调减其他应收款3,680,656.03元，调增存货6,443,258.80元，调增长期股权投资5,280,124.64元。
负债科目：调增其他应付款30,587,487.65元，调减应交税费1,961,538.48元，调增应付职工薪酬9,357,492.30元，调减应付股利4,685,220.00元。
权益科目：调减所有者权益38,884,510.99元，其中：调减未分配利润37,704,860.73元,调减少数股东权益1,179,650.26元。
2、利润及利润分配表
损益科目：调减营业收入11,538,461.52元，调减营业成本6,443,258.80元，调增管理费用9,758,209.42元，调增投资收益2,105,595.23元。
利润分配科目：调减2006年利润分配400,717.12元，调减2006年初未分配利润25,357,760.94元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于2008年度日常关联交易的议案（详见关联交易公告临2008－003）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
因该项为关联交易，关联董事回避了表决。
十、关于2008年度公司担保事宜
公司2008年度拟对外担保总额为168292万元，其中经董事会审议后尚需提交股东大会审议的额度为120392万元。具体内容详见下表：
一、提交董事会审议事项
公司名称 07年董事会核 07年实际担 08年计划 资产负债 说明
定担保额度 保额 担保额度 率（％）
华北制药华胜有限公司 1900 1900 1900 51 短期借款
华北制药天星有限公司 1300 600 1000 38 短期借款
华北制药奥奇德药业 9000 6901.6 13000 62 长短期借
有限公司 款及票据
华北制药集团倍达 3500 2000 2000 54 短期借款
有限公司
石家庄焦化集团有限责 30000 12730 30000 57 互保
任公司
小计 45700 24131.6 47900
二、提交董事会审议后，尚需提交股东大会审议事项
公司名称 07年董事会核 07年实 08年计划担 资产负债 说明
定担保额度 际担保额 保额度 率（％）
华北制药集团先 5500 3500 5500 82 负债率超过70％
泰药业有限公司
华北制药维尔康 0 0 3200 73 负债率超过70％
有限公司
河北华日药业 930 880 3660 71 负债率超过70％
有限公司
华药集团海翔医 500 0 300 73 负债率超过70％
药有限责任公司
华北制药威可达 1000 0 500 71 负债率超过70％
有限公司
华北制药集团 17280 17235 17235 42 控股股东
有限责任公司
四川科伦医药贸 1000 400 1000 89 厂商银票据业务
易有限公司
成都西部医药经 1000 0 1000 86 厂商银票据业务
营有限公司
贵州、河南办 1000 0 1000 厂商银票据业务
石家庄市化肥集 17997 17997 17997 94 互保
团有限责任公司
唐山钢铁集团有 50000 0 50000 69 互保
限责任公司
邯郸钢铁集团有 20000 0 19000 55 互保
限责任公司
小计 116207 40012 120392
总计 161907 64143.6 168292
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于设立公司审计委员会事宜
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、《审计委员会工作细则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于玻璃分公司建设项目的议案
本项目是公司迁建改造项目之一。建设地点位于石家庄市良村经济开发区，占地合计136亩，总投资12497万元，其中新增固定资产投资10289万元、利旧设备净值666万元、新增流动资金1542万元。项目资金从玻璃分公司的土地补偿金和出让收益中获得。本项目以产品结构调整和产品的升级为主，根据现有的市场和价格趋势，在搬迁过程中实现产品升级与调整。同时开发生产技术含量高、赢利能力强的产品，开发替代进口产品，采用新的熔化方式和能源，减少了废气排放，降低了能耗和物耗。本项目已经河北省发改委备案，备案证号为：冀发改工化备字（2007）604号。
专家意见认为：本项目符合国家产业发展政策；项目采用新技术、新装备生产国内外医药行业紧需的药玻产品，将增强企业竞争能力，提高经济效益。
本项目建设期一年，其对公司2008年的业绩无实质性影响。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、关于土地收储相关事宜
根据公司与石家庄市国土资源局签署的《土地收回合同》,市国土资源局将分批收回我公司43宗土地，面积共计646365.2㎡（969.55亩，扣除一水井用地3.96亩），公司将获得土地补偿金共计93361.1万元。付款方式是，合同生效后20个工作日内支付合同总金额的5%；地上房产注销后30个工作日内支付合同总额的85%；土地公开出让后，且新用地者将一切手续办理完毕后，20个工作日内支付余款。
《土地收回合同》确定的是我公司可获得的第一部分的土地转让款，关于第二部分即该部分土地经市国土资源局挂牌出售后的净收益，将按照市政府办公会会议纪要的原则执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、关于减少非公开发行募集资金投资项目的议案
董事会根据股东大会的授权，决定减去非公开发行募集资金投资项目中尚未取得环评批件和受公司整体迁建影响的柔性化半合抗无菌原料药工程、扩建年产 350 吨番茄红素工程、扩建多品种新型半合成青霉素产品项目和甲基维生素B12半合成及纯化产业化四个项目。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、关于公司董事薪酬的议案
根据公司实际，并参照国内同类型上市公司的情况，经公司薪酬与考核委员会研究，拟将公司独立董事的津贴标准调整为6万元/年（税后），并于2008年1月执行。同时，在公司领取薪酬的其他董事，将比照本地区同类医药等企业和国内医药等行业上市公司高管人员的薪酬标准，并按照省国有资产管理等相关部门的相关规定，来确定薪酬标准。董事的薪酬发放仍然按照公司《高级管理人员年薪制试行办法》的规定，逐月发放基本年薪，年终依据岗位责任要求和工作业绩对董事进行考核、评估后发放绩效年薪。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、关于召开公司2007年度股东大会的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（一）会议召开时间：2008 年5月9日上午9：30
（二）召开地点：公司会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：会议采取现场投票的方式
（五）审议事项：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度财务决算报告
4、2007年度利润分配预案
5、关于聘用2008年度财务审计机构的议案
6、关于2008年度日常关联交易的议案
7、关于2008年度公司担保事宜
8、关于公司迁建改造初步方案的议案
9、关于董事变更的议案
10、关于公司董事薪酬的议案
会议审议事项的有关内容请参见公司董事会决议公告和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的公告。
（六）出席会议对象：
1、于2008年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员等。
（七）股东大会登记方法
1、请符合上述条件的股东，到本公司董事会秘书处办理出席现场会议资格登记手续。现场登记时间为：2008年5月5日—2008年5月6日，上午9:00—11:30，下午2:00—4:30。异地股东可以传真或信函的方式登记，信函或传真以5月6日前（包括5月6日）公司收到为准，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
2、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记（授权委托书见附件）。
（八）登记地址及联系方式：
1、河北省石家庄市和平东路388 号公司办公楼205房间
2、联系电话：0311－85992039、0311－86996493
3、联系人：毋剑彬、赵艳
4、传真：0311－86060942
5、邮政编码：050015
（九）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二○○八年三月二十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
序号 议案 同意 反对 弃权
1 2007年度董事会工作报告
2 2007年度监事会工作报告
3 2007年度财务决算报告
4 2007年度利润分配预案
5 关于聘用2008年度财务审计机构的议案
6 关于2008年度日常关联交易的议案
7 关于2008年度公司担保事宜
8 关于公司迁建改造方案的议案
9 关于董事变更的议案
10 关于公司董事薪酬的议案
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票， 其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数量： 委托书有效期限： |
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