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华北制药(600812)第五届董事会第二十二次会议决议公告 2008-1-19
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华北制药股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司第五届二十二次董事会通知于2008年1月11日以书面和电子邮件形式发出，会议于2008年1月17日在公司会议室召开。应到董事11人，实到10人。董事张玉祥先生因工作原因未能参加会议，委托董事黄品奇先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司迁建改造初步方案的议案
公司拟搬迁企业共涉及位于石家庄市主城区的公司本部、玻璃分公司以及华北制药康欣公司、华北制药集团制剂公司（城内）、华北制药集团北元公司三家子公司。共占地约973.5亩。
1、相关政策：
省长办公会原则同意华药搬迁建设方案，并将此项目列入省重点产业支撑项目予以扶持。
市长办公会同意华药搬迁改造后土地的收储、资金返还比例及运做模式，参照常山纺织股份公司搬迁时的做法，享受最优待遇的原则。（常山纺织股份公司为土地净收益的90％返还企业用于企业项目建设）根据石家庄市国土资源局与华北制药集团有限公司和华北制药股份有限公司签署的城区土地收储框架协议，公司可获得土地收储资金（土地收储价格按基准地价上浮20%左右）约81463万元。土地净收益的具体返还比例尚需与市政府继续沟通后确定。
2、迁建改造项目包括：
序号 项目名称 备注
1 培养基用白蛋白 新产品产业化项目
2 抗癌药产品项目 新产品产业化项目
3 玻璃分公司搬迁技术改造 迁建升级改造项目
4 扩建年产350吨番茄红素工程 迁建升级改造项目
5 直通6-APA工程 迁建升级改造项目
6 青霉素V钾搬迁改造工程 迁建升级改造项目
7 青霉素G钠盐 迁建升级改造项目
8 去甲基金霉素/酶酚酸 迁建升级改造项目
9 制剂 迁建升级改造项目
迁建项目计划总占地1035亩,根据目前开发区土地的征地价格测算预计新土地购置费约12210万元。由于迁建项目已列入第二批河北省重点产业支撑项目，可优先保证建设项目所需用地。公司将按照项目进度计划，抓紧做好项目土地组卷准备工作，待国家2008年土地调规指标下达后，办理土地征用手续。建设项目争取自2008年上半年开工建设，于2010年建成投产。搬迁工作于2008年7月开始，2010年9月底搬迁工作结束。
3、迁建原则：
统一规划,分期实施；先建后迁,统筹安排；优迁劣汰,升级改造；资金效益最大化；社会和谐,环境友好。合理安排生产和搬迁计划, 保证现有产品市场的连续性和不丢失市场份额,使搬迁损失力争降至最低。
4、迁建计划对公司生产的影响：
公司的搬迁将采用先建后迁的原则。据测算，原有企业固定资产中的29%将继续使用，因此搬迁对公司生产的影响较小。预计三年中因搬迁停产毛利损失约7000万元，人工损失约5600万元，两项合计约12500万元。
但预计公司旧资产处置收入约11000万元(房屋、建筑物处置收入按照资产原值1%计算，生产、传导、动力设备按照资产原值10%计算)，但由于新建厂房及相关项目所需资金尚无法准确测算，因此， 此次搬迁对公司收益的影响尚无法准确预计。
会议原则同意该方案，并提请股东大会审议；同时，要求经营层依法按程序推进前期工作。
公司将根据相关事项及迁建项目的进展情况及时履行披露义务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司及两个子公司受让康欣公司所持财务公司部分股权的议案会议审议同意公司及下属子公司河北维尔康制药有限公司（下称维尔康公司）、华北制药华胜有限公司（下称华胜公司）受让我公司下属子公司华北制药康欣有限公司（下称康欣公司）所持10%的华北制药集团财务有限责任公司（下称华药财务公司）股权（我公司对维尔康公司、华胜公司、康欣公司的持股比例分别为65.20%、51.00%、74.60%。），其中我公司受让950万股、比例3.17%、受让价格973.8万元，维尔康公司受让1550万股、比例5.17%、受让价格1588.84万元，华胜公司受让500万股、比例1.67%、受让价格512.53万元。
本次股权转让价格是根据河北金益德资产评估事务所出具的资产评估报告书(冀金益德评报字[2007]第 220 号)评定的净资产价值所确定。股权转让完成后财务公司各股东出资调整变更如下：
单位：万元
股东名称 现出资额 现持股比例% 调整后出资 调整后持股比例%
华药集团公司 5000 16.67 8500 28.33
凯瑞特公司 4400 14.67 4400 14.67
新药开发公司 2130 7.1 2130 7.1
股份公司 4500 15 5450 18.17
康欣公司 3000 10 0 0
倍达公司 2000 6.66 2000 6.66
华胜公司 2000 6.66 2500 8.33
维尔康公司 1500 5 3050 10.17
威可达公司 1500 5 1500 5
先泰公司 470 1.57 470 1.57
合计 30000 100 30000 100
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于董事变更的议案
同意涂建先生因工作原因提出辞去公司独立董事的请求，并对其任职期间为公司发展所做的努力和贡献表示感谢。决定推荐陈金城先生（简历见附件）担任独立董事。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
2008年1月17日
附件：陈金城简历
男，汉族，1945年7月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师。曾任河北省财政厅处长、监察专员、河北省国有资产管理局局长、河北省财政厅副厅长。现任河北省政协第九届委员会委员、河北省资产评估师协会会长。 |
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