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华北制药(600812)非公开发行股票相关关联交易公告 2007-10-25
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华北制药股份有限公司非公开发行股票相关关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
华北制药股份有限公司（以下简称"我公司"或"华北制药"）与华北制药集团新药研究开发有限责任公司（以下简称"新药公司"）签署的《培养基级白蛋白技术独占实施许可合同》（以下简称《技术独占实施许可合同》），交易标的为新药公司拥有的生产培养基级白蛋白涉及的相关技术，技术许可使用费为16340万元，由华北制药按公历年度向新药公司支付，按照华北制药合同产品年度毛利润的15%提取。
2、关联人回避事宜
关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
该项关联交易是公司生产经营的正常交易，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
一、关联交易概述
华北制药股份有限公司（以下简称"我公司"或"股份公司"）第五届董事会于2007年10月23日召开了第二十次会议，在关联董事回避的前提下，会议审议并通过了《关于独占使用华北制药集团新药研究开发有限责任公司培养基级白蛋白技术并支付相应费用的议案》。因华药集团新药研究开发有限责任公司是我公司控股股东华药集团有限责任公司（以下简称"华药集团"）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。公司已按 《关联交易管理制度》的规定在5名关联董事回避表决的情况下，经第五届二十次董事会审议通过。该合同金额超过华北制药净资产的5%，因此需提交股东大会审议。
二、主要关联方介绍
1、华药集团
华药集团是中国最大的化学制药公司之一，前身华北制药厂是中国"一五"计划期间的重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产。四十多年来，华药集团逐步壮大，经营范围拓宽，销售额持续增长，主要经济指标始终处于国内同行业前列，连续多年跻身中国500家最大工业企业和最佳经济效益工业企业行列。1996年，华北制药厂改组为国有独资公司--华北制药集团有限责任公司。2006年7月，华药集团由国有独资公司改制为由河北省人民政府国有资产监督管理委员会，中国建设银行股份有限公司河北省分行，中国华融资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。其中，河北省人民政府国有资产监督管理委员会占注册资本的61.36%，中国建设银行股份有限公司占注册资本的24.52%、中国华融资产管理公司占注册资本的14.12%。公司注册地为河北省石家庄市和平东路388号，法定代表人：常幸，注册资本人民币134564.5万元，法定经营形式为有限责任公司，现有员工18000人。
2、新药公司
新药公司是由华药集团和我公司于2001年6月28日共同出资设立的有限责任公司。目前，华药集团占注册资本的77.8%，我公司占注册资本的20.1%，云南省微生物研究所占注册资本的2.1%。公司经营范围：环孢素口服液，软胶囊，洛伐他汀原料药，片剂，盐酸去甲万古霉素原料药，杆菌肽原料药，两性霉素B原料药，基因重组制品等生产销售，中西药，生物技术产品，农兽药及医药相关新产品，综合技术开发。注册地址：石家庄新石北路369号，法定代表人：贺建功，经营期限20年，公司现有员工561人。
三、关联交易相关内容的说明
1、关联交易标的
本次关联交易标的是指新药公司合法拥有并授予华北制药独占实施许可权的生产培养基级白蛋白的技术，包括：
（1）由中华人民共和国国家知识产权局受理的三项发明专利申请技术（以下简称"专利申请技术"）：
A、专利申请号：200510068171.9
发明名称：发酵生产重组人血清白蛋白HSA的方案
B、专利申请号：200510068187.X
发明名称：一种纯化Rhsa的方法
C、专利申请号：200510068186.5
发明名称：一种表达人血清白蛋白的载体和工程菌
（2）生产培养基级白蛋白所必需的、尚未进入公共领域的其他专有技术。
2、评估报告的相关内容：
A、评估事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司
B、评估范围和对象：本次资产评估的范围和对象是华北制药参股公司新药公司所拥有的发酵生产重组人血清白蛋白HSA的方案；一种纯化Rhsa的方法；一种表达人血清白蛋白的载体和工程菌三项专有技术，委估专有技术的资产账面价值为零。
C、评估方法：根据评估目的与对评估对象的分析，本次评估采用收益现值法中的收益分成法（LSLP法）。收益分成法是将未来专有技术产品预期收益在技术拥有方和生产经营方之间分成，按与技术拥有方分得收益对应的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为专有技术评估值的一种方法。
D、评估结果：根据《资产评估准则--无形资产》等国家有关部门对无形资产评估的规定，在相关前提、假设和限定条件下，本着独立、客观、公正、科学的原则，遵循必要的评估程序，对华北制药拟独占实施许可的参股公司新药公司所拥有的发酵生产重组人血清白蛋白HSA的方案；一种纯化Rhsa的方法；一种表达人血清白蛋白的载体和工程菌三项专有技术在规划使用和可预见因素条件下进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
华北制药的参股公司新药公司所拥有的三项专有技术在有关规划、预测结论成立前提下的评估价值为16340万元。
3、合同书主要内容
（1）签署方名称
许可方：华北制药集团新药研究开发有限责任公司
被许可方：华北制药股份有限公司
（2）合同技术许可的方式、范围和期限
A、合同技术许可的方式是独占的、不可转让的、不可再许可的、不可撤销的独占实施许可。除《技术独占实施许可合同》明确授予被许可方的权利外，合同及合同的任何部分不得解释为给予被许可方合同技术的所有权，也不得解释为给予被许可方合同技术的任何知识产权权益。
B、许可范围：许可方许可被许可方在中华人民共和国（以下简称"中国"）领域内（在本合同中不包括香港、澳门和台湾地区），利用合同技术生产、销售合同产品。
C、许可期限：自《技术独占实施许可合同》生效日起至合同技术中专利申请技术获得专利权后专利保护期全部届满之日止。
（3）技术许可使用费的价格、期限及结算方式
A、经双方充分协商，并依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《专项资产评估报告书》，被许可方同意向许可方支付总额为人民币16340万元的技术许可使用费。
B、技术许可使用费由被许可方按公历年度向许可方支付，按照被许可方合同产品年度毛利润的15%提取，直至支付完毕。若当年未产生利润，则当年不向许可方支付技术许可使用费；
C、许可方有权随时查阅被许可方与合同产品生产和销售相关的会计帐目。如果许可方认为必要，可聘请独立会计师对缴费期内被许可方合同产品的年度利润情况进行专项审计，费用由许可方承担。
（4）合同生效条件
下述生效条件全部获得满足之日：（a）《技术独占实施许可合同》已经双方有效授权代表签字并加盖公章；（b）《技术独占实施许可合同》已经被许可方股东大会审议通过；（c）被许可方用于募集培养基级白蛋白等项目资金的非公开发行股票方案已经中国证券监督管理委员会核准。
4、定价政策
该关联交易的定价是依据《资产评估准则--无形资产》等有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规，按照评估值进行的许可使用费定价。
5、定价依据
此次技术独占实施许可已聘请中磊会计师事务所有限责任公司进行了资产评估工作，并以该公司出具的评估报告对该项技术的评估值作为定价依据。
6、关联交易的目的及对公司的影响
（1）加快技术成果转化，实现国家战略产品的产业化生产
近几年，由于市场竞争逐年加剧及政府相关政策的影响，医药行业、特别是原料药生产企业的整体效益水平呈现逐年下滑趋势。在控股股东的支持下，充分发挥公司的技术优势，通过技术创新实现产品升级和结构调整，是公司发展的必然选择。
新药公司从上个世纪90年代末期，就在国内率先开展了重组白蛋白的研发，项目先后多次得到国家科技部和河北省的包括资金在内的多方面支持，是国家"十五"重大专项课题。目前已经具备了高表达菌株及构建技术、吨级大规模技术发酵及公斤级蛋白产品的制备技术，制备的白蛋白纯品各项指标均达到国际先进水平。目前国内其他单位对重组白蛋白的科研尚处于早期研发阶段，均不具备规模化生产的技术。本次募资后，公司将充分利用国际领先技术，建设年产15吨培养基级白蛋白的生产线，在国际上首次实现该项重大战略产品的大规模生产。该项目在满足培养基级白蛋白全部市场需求的同时，产品未来可以作为临床用白蛋白的原料，最终产品将达到临床使用的要求，为广大患者提供可以替代人血清白蛋白的优质产品，消除目前血源产品的安全风险，彻底摆脱白蛋白市场供应紧张的局面。
（2）优化产品结构，增强核心竞争力
目前，公司正加快产品结构调整步伐，作为本次非公开发行股票募资拟投建项目之一，重组白蛋白作为血浆白蛋白的替代产品具有广泛的市场前景。通过募集资金的投入，公司将在现有产品和新产品中发挥公司技术优势和行业地位优势，对产品结构进行再造性的战略改造，改变现有以抗感染药物为主的经营局面，还将大幅度提升企业工艺技术水平和装备水平，进而提高企业的市场竞争能力及资产质量，提高公司经营业绩和巩固公司行业地位，进一步增强核心竞争力。
（3）增强盈利能力，实现股东利益最大化
该项目达产后，具有较强的盈利能力，有利于实现股东利益最大化。
7、独立董事意见：
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，现就有关关联交易事项发表如下独立意见：
（1）关联交易决策程序符合规定
在公司董事会审议上述关联交易事项时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在关联董事参与表决的情况。
（2）关联交易价格公允合理
我们认为：上述关联交易有利于改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力和发展后劲，提升公司在医药行业的竞争力，符合公司发展的战略目标。上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格按照市场规则确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（3）该项关联交易须公司股东大会批准。
综上所述，我们同意华北制药股份有限公司与华北制药集团新药研究开发有限责任公司的关联交易。"
四、备查文件
1、公司董事会决议；
2、独立董事的书面意见；
3、专项资产评估报告书。
特此公告。
华北制药股份有限公司
董事会
二零零七年十月二十五日 |
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