|
|
|
|
神马实业(600810)六届十七次董事会决议公告 2008-5-29
|
神马实业股份有限公司六届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
神马实业股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2008年5月19日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2008年5月28日在公司南二楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到6人，独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生以通讯方式参与表决，公司5名监事列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于更换公司部分独立董事的议案：
鉴于宁金成先生、李春彦先生担任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，宁金成先生、李春彦先生不再担任公司独立董事职务; 根据控股股东推荐，提名邹源先生、尚贤女士为公司独立董事候选人。独立董事候选人简历见附1，独立董事提名人声明见附2，独立董事候选人声明见附3，独立董事候选人补充声明见附4。
独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生对本项议案表示同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案：
为进一步完善公司治理结构，提高董事会的工作效率和效果，保证董事会决策的科学性、准确性、合法性，决定设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案：
公司目前独立董事津贴为：每年2.6万元(含税)，差旅费、通信费具实支付。此津贴标准自2002年6月28日公司2001年度股东大会审议通过后，已实行6年之久，期间从未进行过调整。鉴于本地区物价水平自2002年至今上涨幅度较大，本公司资产规模越来越大，下属公司大幅增加，为进一步调动公司独立董事的工作积极性，充分发挥独立董事在提升公司治理水平中的作用，决定将独立董事津贴调整为：每年4万元(含税)，差旅费、通信费具实支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于河南神马氯碱发展有限责任公司为河南神马尼龙化工有限责任公司提供担保的议案（详见临时公告：临2008-013）。
本项议案事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可，并对本项议案表示一致同意。鉴于董事张兆锋先生、姚晟先生在神马集团（河南神马尼龙化工有限责任公司为神马集团下属子公司）任职，在审议本项议案时，关联董事张兆锋先生、姚晟先生进行了回避。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述四项议案需提交公司2007年度股东大会审议批准。
五、审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案（详见临时公告：临2008-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2008年5月28日
附1：
邹源先生，1955年生，大学本科学历，注册会计师，曾任河南省总工会干部、河南省人民政府经济技术协作办公室副处长、中国国际贸易促进委员会河南分会办公室主任、河南豫信会计师事务所有限公司董事长、郑州煤电股份有限公司独立董事，现任河南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、郑州大学兼职教授、黄河旋风股份有限公司独立董事。
尚贤女士，1970年生，民商法学硕士，经济师，二级（副高）律师，现任河南世纪通律师事务所执业律师、民进河南省委六总支副主委、中国法学会会员、全国律协劳动与社会保障专业委员会委员、河南省法学会民商法学研究会理事、河南省律师协会金融专业委员会委员、公司法委员会委员、河南省律师、公证系列中级职称评审委员会委员、河南省社科专家人才数据库入库社科专家、河南省国资委外部董事人才库入库专家。
附2：
神马实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人神马实业股份有限公司董事会现就提名邹源、尚贤为神马实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与神马实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任神马实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合神马实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在神马实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括神马实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：神马实业股份有限公司董事会
2008年5月28日于河南省平顶山市
附3：
神马实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邹源、尚贤，作为神马实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与神马实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括神马实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邹源、尚贤
2008年5月23、20日于郑州市
附4：
神马实业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：邹源、尚贤
2.上市公司全称：神马实业股份有限公司（以下简称"本公司"）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人邹源、尚贤（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）邹源、尚贤
日期： 2008年5月23、20日 |
|
|
|