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*ST济百(600807):眼花缭乱的重组游戏 2006-8-11
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8月9日，中国证监会开出罚单，裁定桑军庆（又名桑国森）、刘菂、曹先祥、张英顺等4人，在2000年8月22日至2002年4月15日期间操纵济南百货(600807)股票交易价格，并认定这4人为市场禁入者。
面对这份迟来的罚单，我们更关注的是在股价巨大大落差的背后，济南百货一系列令人眼花缭乱的重组游戏。
重组风险大，世纪泰华抽身
01、02年，济百经营业绩均出现巨额亏损。03年，公司引入将军控股进行重组，但将军控股入主多年济百经营业绩却毫无起色，且更有恶化之势，具有代表性的“将军广场”项目也困难重重。在这种形势下，世纪泰华瞄上了*ST济百，并有意借壳上市。但商业地产运作经验丰富的世纪泰华并没有选择直接入股*ST济百，而是通过收购其控股股东将军控股20%多股权，成为将军控股第二大股东，作为了解此“壳”的桥梁。05年7月份，世纪泰华董事长刘云江出任*ST济百董事长。
经历9个月的“试婚期”后，刘云江表示重组很难进行下去，风险比较大，选择了与ST济百分手。
在刘云江在任的9个月里，“将军广场”被打造成集购、吃、玩、商务办公于一体的大型购物广场，并与日本伊势丹签订了购物广场总共五层租期10年的经营权。虽然“将军广场”表面上给人良好的盈利前景，但“蓝图”下面却存在在着纠纷。“将军广场”的前身是“济南百货一期工程”，该工程曾经因为土地产权问题停工3年并于2004年5月开始复工，后即更名为“将军广场”。2005年10月“将军广场”一期开业后不久就迎来了一场诉讼，济南四海香股份有限公司向法院提起诉讼，要求ST济百返还济南市泉城路268号的7.8亩的土地使用权并赔偿其经济损失费400万元，而这7.8亩的土地开发的正是“将军广场”；不久济南四海香又向法院递交追加及变更诉讼的请求，要求追加赔偿其违约金2691万元。虽然最后济南四海香向法院提出撤诉，但两公司背后究竟达成了怎样的利益妥协，对*ST济百的后续经营会带来什么样的影响却不得而知。
另外，*ST济百其它的土地储备是否都具有明晰的产权，在公司的公开资料里也无法确切知道。而公司截止2005年末对外的担保余额高达4348万元，这些担保会否为公司未来带来相应的产权、债权债务纠纷，也是不可预知的风险。
天业地产接盘，背后风险不容轻视
不可预知的风险吓退了世纪泰华，但它前脚还没踏出门，天业地产后脚已经跟进来了。2006年6月份，天业地产董事长曾昭琴开始接替刘云江出任*ST济百董事长。
实际上，早在2003年，天业地产就试图介入*ST济百，看中的正是其商业地产这块，但并没有尝到任何甜头。03年11月，曾昭琴持股61%的天业地产以3968万元收购了*ST济百控股子公司永安地产40%股权，而在这之前4个月ST济百仅以873万元(净资产价格)就购得永安地产90%股权，永安地产主业正是以商业地产开发为主。2005年5月，ST济百用仓库楼对永安地产进行增资扩股，ST济百持有的永安地产股权因此上升至87.2%，这前后共花费了3293万元（现金只有873万元），而天业地产拿出3968万元现金，却只拥有永安地产10.3%的股权。更糟糕的是，永安地产04、05年净利润均出现亏损。
此次天业地产借*ST济百的股改机会对其进行重组，将绣水如意项目注入其中，获得*ST济百32.79%股权。据了解，绣水如意项目是一个三级城市的商业地产项目，而目前我国主要城市的商业地产投资已经出现风险，三级城市的商业地产开发就更显不易。而绣水如意项目2006年、2007年的预计净利润分别为4542.29万元和7402.62万元，合并报表后将使*ST济百在2006、2007年实现的净利润分别为3906.86万元和8630.72万元。对于绣水如意项目的盈利预测，投资者还是该保持应有的谨慎，该项目今年8月份才开盘销售；另外，*ST济百此次重组并没有剥离原有的劣质资产，这部分资产在只擅长资本运作、缺乏实业运营经验的将军控股长年经营下，基本已丧失盈利能力，想要在一年半载内盘活并非易事。而且，这部分劣质资产极可能涉及突发的产权、债权债务纠纷风险。
此外，*ST济百现有的项目储备和开发资金并不充足，尽管天业地产承诺，若在2007年底*ST济百没有开发新的房地产项目，则将在2007年底之前将其现有的优质房产项目注入*ST济百。然而，即使新资产注入，也需要一个磨合的过程，同时开发新的房地产项目更将给公司带来资金及成本上的压力。 |
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