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悦达投资(600805)二○○七年第二次临时股东大会法律意见书 2007-12-1
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江苏世纪同仁律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会法律意见书
致：江苏悦达投资股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2007年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会由贵公司董事会召集。
2007年11月13 日，贵公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏悦达投资股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会通知》。
上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。
经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东大会于2007年11月30日上午9：00在公司总部三楼303会议室如期召开，会议由公司副董事长杨玉晴先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，所持有表决权股份数共计142,544,250股，占公司股本总额的26.13%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，审议通过了以下议案：
1、《关于调整部分董事的议案》；
2、《关于设立审计、提名和薪酬与考核委员会的议案》;
3、《关于修改<公司章程
4、《关于为江苏悦达纺织集团有限公司2,000万元银行借款提供担保的议案》。
本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
江苏世纪同仁律师事务所
承办律师：
许成宝
陈晓玲
二零零七年十一月三十日 |
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