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悦达投资(600805)2006年度股东大会法律意见书 2007-5-16
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江苏悦达投资股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2006年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议公告一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次会议由贵公司董事会召集。2007年4月21日，贵公司召开了第六届董事会第七次会议，会议决定于2007年5月15日召开本次股东大会。贵公司于2007年4月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了该次董事会决议和召开2006年度股东大会的公告。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还包括会议登记事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东大会于2007年5月15日在贵公司会议室如期召开，会议由公司副董事长郑潮亚先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。
经查验，本律师认为，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共3名，代表有表决权股份172,498,368股，占公司总股份的31.63%。出席本次股东大会的还有部分公司的董事、监事和高级管理人员。
经查验贵公司的股东名册、本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书及签到名册，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司本次会议的通知等相关公告文件，公司股东以记名投票的表决方式进行投票。
经查，公司本次会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票。
本次会议审议通过了如下议案:
1、《2006年度董事会工作报告》；
2、《2006年度监事会工作报告》；
3、《2006年度报告及其摘要》；
4、《2006年度财务决算的议案》；
5、《2006年度利润分配的预案》；
6、《关于续聘中审会计师事务所有限公司的议案》；
7、《关于增补一名监事的议案》；
8、《关于与盐城市热电公司签订互保协议的议案》；
9、《关于增加对江苏悦达集团有限公司及其子公司担保规模的议案》；
10、《关于江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司投资10万台大中型轮式拖拉机项目的议案》。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，由董事会秘书保存。
经本律师查验，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次会议不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。其中对《关于增加对江苏悦达集团有限公司及其子公司担保规模的议案》进行表决时关联股东江苏悦达集团有限公司予以回避。
本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为:贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。 |
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