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鹏博士(600804)关联交易公告 2008-3-27
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成都鹏博士科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司与本公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称"鹏博集团"）签署《股权转让协议》，本公司将所持有的成都三益特钢有限责任公司（以下简称"三益特钢"）95%的股权转让给鹏博集团。
本次股权转让构成关联交易。关联董事回避表决。
对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是公司为了剥离独立性较弱、盈利能力较差的特钢冶炼类资产而作出的调整产业结构的行为，通过出售三益特钢股权，回收资金，进一步发展电信增值服务业务和网络监控业务，有利于公司降低潜在风险，集中精力发展优势业务，符合公司战略发展规划。本次交易完成后，公司资产负债率将大幅下降，公司对三益特钢的担保将彻底解除，或有负债大大降低，公司资产结构及财务结构将更加合理。
一、交易概述
根据公司未来发展规划，公司业务将主要以电信增值服务为主体，鉴于目前公司电信及网络业务发展迅速，已逐步支撑起上市公司业绩，公司拟出售所持下属公司三益特钢95％的股权，剥离与特钢冶炼相关的资产，专注于电信增值业务的发展。
从2007年下半年开始，公司通过多种方式公开寻求股权受让方，与有意收购者经过多次接触与沟通谈判，均无法完全达到公司股权出售的基本条件。为尽快完成三益特钢股权转让事宜，落实公司业务转型的战略规划，同时履行非公开发行中公司向中国证监会的承诺，公司经与鹏博集团友好协商，就转让事宜达成一致。2008年3月25日，本公司与鹏博集团签署《股权转让协议》，将本公司所持三益特钢95%股权以3161.42万元转让给鹏博集团。
因股权的受让方鹏博集团是本公司控股股东，根据上交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易行为。作为关联董事回避表决。
本次关联交易已经本公司于2008年3月25日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，审议该事项时，关联董事杨学平、刁赤兵未参加表决，履行了回避义务。本公司参加表决的其他董事全部投赞成票。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易定价公允，有利于公司战略目标的实现，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易需提请公司股东大会审议。
二、 交易对方当事人情况介绍
鹏博集团，前身为深圳市多媒体技术有限公司，是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，主要从事实业投资、教育培训、酒店经营、煤矿开采、电子元器件等业务。
1、成立日期：1995年12月15日。
2、注册资本：人民币7800万元。
3、法定代表人：杨学林。
4、注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室。
5、企业类型：有限责任公司。
6、经营范围：经营范围：计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件技术开发；国内商业（以上不含专营、专控、专卖商品）。
7、股东构成：截止2007年底，鹏博集团共有股东3名，分别为深圳市中津博科技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司和自然人李子华，持股比例分别为62%、33.33%和4.67%；其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。深圳市中津博科技投资有限公司共有股东3名，分别为自然人股东杨学平、陈玉茹和法人股东重庆协力达科技（集团）物资贸易有限责任公司，持股比例分别为47.5%、47.5%和5%。
8、财务指标：鹏博集团2007年度合并会计报表主营业务收入52099.85万元，净利润4180.73万元；2007年12月31日，资产总额94687.26万元，负债31205.74万元，净资产47395.54万元。（以上数据未经审计）
9、与本公司的关联关系：截止2007年12月31日，鹏博集团持有本公司5830.56万股股份，占本公司股份总数的9.99％，是本公司的第一大股东。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司所持有的三益特钢95％的股权。
1、三益特钢历史沿革：
三益特钢的前身为成都三益冶金联合公司炼钢厂，成立于1990年12月5日，为成都工益冶金股份有限公司与彭州市三邑镇政府联合组建的冶金企业；1999年3月，彭州市三邑镇政府退出联合经营，成都三益冶金联合公司炼钢厂更名为成都三益钢厂。2002年7月10日，成都三益钢厂改制成有限责任公司，企业法人营业执照注册号：5101821800126，公司注册资本为人民币3513万元，注册地址为四川彭州市蒙阳镇，经营期限二十年；法定代表人为徐志刚先生，改制后公司名称为成都三益特钢有限责任公司。
2、股权结构：
三益特钢共两名股东，其中本公司占其95％的股份（纳入本公司合并会计报表范围），重庆协力达科技（集团）物资贸易有限公司占其5%股权。
3、业务情况：三益特钢的经营范围为优炭钢锭、合金钢锭及特殊钢锭、各种钢材生产、销售，无缝钢管销售，废旧物资收购。
4、财务状况：经深圳鹏城会计师事务所对三益特钢出具的标准无保留审计报告，截至2007年12月31日，三益特钢总资产为33416.42万元，负债为29466.18万元，净资产（归属于母公司所有者权益合并报表数据）为3311.60万元；2007年净利润为192.64万元。
5、评估情况：
北京国友大正资产评估有限公司对三益特钢进行了整体评估，并出具了国友大正评报字[2008]第25号《资产评估报告书》，本次评估的基准日为2007年12月31日，三益特钢净资产的评估价值为3327.81元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
2008年3月25日，本公司与鹏博集团签署《股权转让协议》，本公司将所持有的三益特钢95%的股权转让给鹏博集团。
2、转让价格的确定
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2008]第25号《资产评估报告》，三益特钢95％股权的评估值为3161.42万元。本次股权转让的价格，由转让双方根据该评估值商定为3161.42万元。
3、转让价款的支付
鹏博集团在协议生效后十日内支付首笔股权转让款1896.85万元，占股权转让总价款的60％；股权转让余款1264.57万元，在办理完成三益特钢股东变更登记后的十日内支付。股权转让款通过银行转账的方式支付。
4、其他重要约定
截止2007年12月31日，三益特钢对本公司的欠款总额为13893.98万元。鹏博集团保证在转让协议生效后三个月内，由三益特钢分期偿还完毕三益特钢对本公司的欠款。对此鹏博集团承诺承担连带偿还责任。
截止2007年12月31日，本公司为三益特钢提供担保余额为1615万元。鹏博集团同意，在转让协议生效后三个月内，解除本公司对三益特钢上述银行贷款的担保责任。在本公司上述担保责任未解除前，鹏博集团承诺向本公司提供反担保，并承担本公司因该担保所可能产生的任何风险和责任。
5、合同生效条件
转让协议经转让双方有权代表签署并加盖公章后成立，在下列条件全部具备的情况下生效：（1）本次股权转让经本公司董事会批准；（2）本次股权转让经三益特钢股东会批准；（3）本次股权转让经本公司股东大会批准。
五、涉及收购资产的其他安排
1、鹏博集团支付首笔股权转让款后十日内，双方即进行三益特钢股东及公司章程的变更登记工作。本公司同时根据鹏博集团的要求，配合鹏博集团调整三益特钢董事会及经营管理人员。
2、双方同意，自转让股权变更登记完成之日起，与本次转让股权相关的权利、义务、风险和责任，全部对应地转由鹏博集团享有或承担。
3、本次股权转让完成后，三益特钢的资产、业务保持不变，三益特钢的债权债务仍由三益特钢享有或承担。鹏博集团根据其所持有三益特钢股权的比例，分享三益特钢资产、业务、投资、利益相关的权益、风险和责任。
4、鹏博集团承担三益特钢风险和责任的范围，以本公司已向鹏博集团披露，三益特钢财务有记载并经审计的范围为限。对三益特钢审计报告、财务记录中未列的债务或未向鹏博集团披露的或有债务，其责任仍由本公司承担。
5、按照"人随资产走"的原则，本次股权转让后，三益特钢原与职工签署的劳动合同不作变更，并由股东变更后的三益特钢继续履行。
六、收购资产的目的和对公司的影响
因历史原因，三益特钢所从事的钢铁冶金业务，主要为攀成钢配套提供产品，产品单一，且市场严重依赖于主要客户，独立性较弱，盈利水平较低。转让三益特钢股权后，公司将彻底退出特钢冶炼业务的经营，专注发展电信增值和网络监控业务，实现本公司主营业务的彻底转型。本次交易完成后，公司资产负债率将大幅下降，公司对三益特钢的担保将彻底解除，或有负债大大降低，公司资产结构及财务结构将更加合理。
七、备查文件
1、 公司审议本次关联交易的董事会决议；
2、 股权转让合同；
3、 三益特钢审计报告；
4、 三益特钢评估报告；
5、 保荐机构东海证券关于本次资产出售交易的核查意见。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年3月26日 |
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