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鹏博士(600804)第七届董事会第二十六次会议决议公告 2008-3-27
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成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十六次会议通知于2008年3月14日以传真方式和电子邮件的方式发出，于2008年3月25日在北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19层北京电信通电信工程有限公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及高管人员列席了会议。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过公司《2007年度总经理工作报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《2007年度董事会工作报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《2007年度财务决算报告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《2007年度利润分配及公积金转增预案》。
经深圳鹏城会计师事务所审计，2007年本公司实现净利润168,315,735.84元，加年初未分配利润-14,661,198.99元，可供分配的利润为153,654,536.85元,提取法定盈余公积金15,365,453.69元,可供股东分配的利润为138,289,083.16元。
根据公司实际情况，决定本年度公司利润分配预案为：以公司2007年12月31日股份总数58359.216万股为基数，向公司全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2007年度，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司股份总数将由58359.216万股增加至64195.1376万股。按新股本摊薄计算，公司2007年度基本每股收益为0.29元/股。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司《2007年年度报告及摘要》。2007年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于聘请公司2008年审计机构的议案》。
同意续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年财务审计机构，审计报酬为60万元。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于张连仲先生辞去公司独立董事职务的议案》。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，张连仲先生自2002年当选公司独立董事至今将满六年。因任期即将届满，请求辞去公司独立董事职务。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于刁赤兵先生、徐志刚先生辞去公司董事职务的议案》。
因公司业务调整需要，根据股东安排，公司董事刁赤兵先生、徐志刚先生申请辞去公司董事职务。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于徐志刚先生、曾涛先生、崔航先生辞去公司副总经理职务的议案》。
因公司业务调整需要，根据公司安排，徐志刚先生、曾涛先生、崔航先生辞去公司副总经理职务。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。
同意推选白有忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
候选人简历见附件1；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于推选公司第七届董事会董事候选人的议案》。
同意推选仇卫民先生、肖十先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。候选人简历见附件1。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于内部机构调整的议案》。
根据公司经营需要，公司设立经营管理中心、人力资源管理中心、财务管理中心。其中经营管理中心负责公司各项业务经营计划和业务跟进，建立和完善公司及下属子公司的经营管理体系；人力资源管理中心负责制订人力资源管理目标和策略，建立和完善公司及下属子公司的人力资源管理体系；财务管理中心负责建立和完善公司及子公司包括财务预算管理、资金管理、财务核算、税务筹划等在内的财务管理体系。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，3票弃权（公司董事张连仲、刘巍、徐志刚弃权，认为公司应对三个管理中心的职责分工进一步规范和明细）。
十三、审议通过《关于对子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司进行增资扩股的议案》。
2007年10月，为更好地运作和实施"平安北京"城市安防监控网络系统项目，做大做强安保业务，根据公司未来业务规划，经董事会七届二十次会议审议通过，公司投资募集资金5000万元设立了全资子公司北京鹏博士安全信息技术有限公司，负责"平安北京"城市安防监控网络系统项目及相关安保业务。
安全信息公司成立后，各项业务进展顺利，为满足其业务进一步发展需要，公司拟以自有资金向其增资5000万元扩大注册资本金。增资后，安全信息公司注册资本由5000万元增加到10000万元。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于出售成都三益特钢有限责任公司股权的议案》。
同意公司向深圳鹏博实业集团有限公司出售公司所持成都三益特钢有限责任公司95%的股权。具体内容详见公司临2008-011公告。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事杨学平、刁赤兵作为关联董事回避了该议案的表决。
十五、审议通过《关于公司名称变更及修改公司章程的议案》。
同意将公司名称由"成都鹏博士科技股份有限公司"变更为"成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司"，并在本议案经公司股东大会审议批准后，办理相关工商变更登记工作并修改公司章程中的"公司名称"相关条款。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
公司定于2008年4月28日（星期一）上午9：00在成都顺城大道古中寺街8号新华国际酒店16楼会议室召开公司2007年度股东大会。具体内容详见公司临2008-012公告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上2、3、4、5、6、7、8、10、11、13、14、15议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事对公司分配预案、关联交易、人员任免及续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。具体见附件3。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年3月26日
附件1：候选人简历
白有忠先生，1941年10月出生，1965年毕业于中央民族学院政法系，本科学历，执业律师。1965年8月参加工作，曾任北京民族出版社政治处干事、中央政法小组办公室秘书、全国人大常委会法制委员会秘书、国务院办公厅法制局副处长、处长、国务院法制局副司长、副主任、深圳市法制局副局长、深圳市人大法律委员会副主任、巡视员；2002年4月，退休；2002年5月至2008年3月，任广东逸生律师事务所顾问、执业律师。
仇卫民先生，1963年11月出生，毕业于首都师范大学政法系，研究生学历。长期在政府部门和企业从事经济管理工作，曾任北京外办国际交流中心办公室副主任、北京比林通信科技发展中心董事长；2001年3月至今，任北京新比林通信技术有限公司董事长；2003年1月至今，任北京电信通电信工程有限公司副董事长；现任北京网络行业协会副秘书长。
肖十先生，1954年4月出生，毕业于吉林大学经济系，本科学历，高级经济师。1983年8月至1993年7月在原国家计划委员会社会事业司任副处长；1993年8月至2003年6月在北京银冠电子科技公司任副总经理；2003年7月至2005年底在深圳市金朝阳环保科技有限公司任董事长；2006年1月至今在深圳市瑞松投资有限公司任董事长。
附件2、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
成都鹏博士科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人成都鹏博士科技股份有限公司董事会现就提名白有忠为成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都鹏博士科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合成都鹏博士科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都鹏博士科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都鹏博士科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是成都鹏博士科技股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都鹏博士科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在成都鹏博士科技股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为成都鹏博士科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括成都鹏博士科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年3月25日
成都鹏博士科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人白有忠，作为成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都鹏博士科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括成都鹏博士科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：白有忠
2008年3月10日
附件3：独立董事意见
成都鹏博士科技股份有限公司独立董事
关于公司2007年度分配预案等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为成都鹏博士科技股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司利润分配及资本公积金转增股本预案、关联交易、董事高管人员任免及续聘会计师事务所事项发表以下独立意见：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案
根据公司可分配利润及资本公积金的实际情况，董事会拟以公司2007年12月31日股份总数58359.216万股为基数，向公司全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不以资本公积金转增股本。
考虑到公司股东利益及公司发展的需要，同意公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将本预案提交公司2007年度股东大会审议，本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
二、关联交易
公司向深圳鹏博实业集团有限公司以3161.42万元的价格出售成都三益特钢有限责任公司95%股权，鹏博集团同时承诺，在股权转让协议生效后三个月内，偿还三益特钢对本公司的债务，解除本公司对三益特钢银行贷款的担保责任。
因该股权转让事项涉及关联交易，杨学平、刁赤兵两位董事作为关联董事回避了表决，董事会审议通过了本议案。
我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次交易是公司为了剥离独立性较弱、盈利能力较差的特钢冶炼类资产而作出的调整产业结构的行为，通过出售三益特钢公司股权，回收资金，进一步发展电信增值服务业务和网络监控业务，有利于公司降低潜在风险，集中精力发展优势业务，有利于公司战略目标的实现。
本次关联交易在参考北京国友大正资产评估有限公司对出让股权的评估值的基础上定价，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。
三、董事、高管人员任免
1、同意提名白有忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意提名仇卫民先生、肖十先生为公司第七届董事会董事候选人，上述人员提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、经审阅上述相关人员履历等资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、同意刁赤兵先生、徐志刚先生辞去公司董事职务，同意徐志刚先生、曾涛先生、崔航先生辞去公司副总经理职务，以上批准程序合法有效，符合公司章程的规定。
四、续聘会计师事务所
我们对深圳鹏城会计师事务所的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2008年年报审计机构进行了审查，认为鹏城会计师事务所系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所，该事务所的工作能力能够完全胜任公司审计工作的要求，同意公司对其续聘。
独立董事：张连仲、刘巍、林楠
2008年3月25日 |
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