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福建水泥(600802)第五届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-4-1
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福建水泥股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第五届董事会第七次会议于2008年3月28日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式发出,会议应到董事9名，实到董事 8名，独立董事潘琰因出差委托独立董事颜永明出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由黄建民董事长主持。经审议，除第二十及二十一项议案外，其他议案均以8票同意（0票反对，0票弃权）通过,本次会议决议如下：
一、审议通过《公司总经理2007年度工作报告》
二、审议通过《公司董事会2007年度工作报告》
三、审议通过《公司2007年年度报告》及报告摘要
四、审议通过《公司2007年度财务决算及公司2008年度财务预算的报告》
五、审议通过《公司2007年度利润分配预案》
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2007年母公司实现净利润34,959,284.97元，合并后净利润54,964,921.58元。根据公司章程的规定，提取10％法定公积金3,495,928.50元后，母公司当年可供股东分配的利润为31,463,356.47元（合并后为50,649,657.70元），加上年初未分配利润28,084,696.30（合并数为32,248,395.75元，均已扣除新会计准则影响数），截止本报告期末母公司累计可供股东分配的利润为59,548,052.77元、合并后为82,898,053.45元。
拟作如下安排：
（1）按当年实现净利润的10%提取任意盈余公积金3,495,928.50元；
（2）以公司2007年末总股本381873666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计11,456,209.98元，余额全部结转以后年度分配。
本年度，公司不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过《关于2007年度资产盘点结果的处理议案》
根据《企业会计制度》、《公司财务管理办法》规定，公司对库存存货及固定资产进行了盘点。经审议，同意对申请的以下固定资产进行报废处理：
（一）炼石水泥厂七座建筑物
因公司8#窑项目和4#、5#窑余热发电项目建设的需要，厂区内原耐火材料库、电石氧气库、大型备件库、综合材料库、钢材木材库、4#窑机修车间（一）、4#窑烧成值班室等七座建筑物固定资产予以拆除，现同意进行报废处理。报废的房屋建筑物（附清单）原值计2,529,818.54元，截止2007年12月已提累计折旧1,310,963.83元，净值计1,218,854.71元。
上述处理，减少公司2007年度利润1,218,854.71元。
（二）公司总部电脑等办公设备
公司总部部分电脑等办公设备购置已多年，经技术鉴定，有的整机严重损坏，无继续维修价值；有的主要配件损坏，无相应配件更换，根据公司总办字﹝2007﹞26号《公司办公计算机设备管理规定》，同意进行报废处理。报废的设备（附清单）原值278,470.32元，截止2007年12月已提折旧160,369.63，净值118,100.69元。
上述处理, 减少公司2007年度利润118,100.69元。
（三）销售分公司小货车一部
销售分公司使用的小货车闽A24788,该车于1999年购买，入帐原值71,020元，截止2007年10月已提折旧58,556.16元，净值12,463.84元，现已无法使用，同意进行报废处理。
上述处理, 减少公司2007年利润12,463.84元。
上述3项处理，合计减少公司2007年度利润1,349,419.24元。
七、审议通过《关于计提2＃立波尔窑相关资产减值准备的议案》
根据2007年11月21日福建省环境保护局对公司9＃窑（福建安砂建福水泥有限公司）环境影响报告书的批复，公司2＃立波尔窑水泥生产线应在上述项目投产前关闭，并作为项目验收内容。因此，2＃窑生产线存在减值迹象。2＃窑及相关资产共计32项，资产原值33,882,896.42元，累计折旧16,312,389.16元，已计提减值准备1,953,824.59元，资产净额15,616,682.67元。经测算，预计未来期间可收回金额为约2,321,182.89元，与上述资产净额的差额为13,295,499.78元。根据新会计准则规定，当固定资产预计可收回金额低于帐面价值时，则将其低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备，因此，公司将上述2＃及相关资产计提减值准备13,295,499.78元。
上述处理，减少公司2007年利润13,295,499.78元。
八、审议通过《关于对三明新型建材总厂和三明新材供销公司应收款个别认定的议案》
三明新型建材总厂系本公司出资44.93%的参股子公司，三明新材供销公司系三明新型建材总厂全资子公司。为支持三明新型建材总厂异地搬迁改制并解决历史遗留问题（主要为本公司改制前对其2743万元的连带责任担保），本公司于2007年1月借款1,212万元给三明新型建材总厂，目前帐上尚有7,103,812.89元欠款未收回，其中：三明新型建材总厂欠款4,847,612.89元，三明新材供销公司欠款2,256,200元。2006年9月三明新型建材总厂经部分剥离后的整体资产和改变为商住用途的国有土地使用权已经以整体捆绑方式予以拍卖，所得拍卖款部分归还陈欠债务，解除本公司对其2500万元余额的历史担保，部分作为职工安置及补偿费用。经测算，该厂未来流入的资金无法全部偿还对本公司的借款债务，因此对该厂无法偿还部分2,551,012.89元予以个别认定，计提坏账准备。
上述处理，减少公司2007年利润2,551,012.89元。
九、审议通过《关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目的议案》
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证券会计字[2007]10号），《企业会计准则解释第1号》，公司对2007年期初资产负债表有关项目金额进行了调整，具体变动如下：
1、根据《企业会计准则讲解》和《企业会计准则实施问题专家工作组意见》公司实施的职工内部退休计划比照辞退福利处理，将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（用5％的折现率按照折现后的金额进行计量）追溯调减以前年度利润51,981,462.66元，追溯调增递延所得税资产12,583,401.78元、调减年初未分配利润27,171,627.26元、调减年初盈余公积12,226,433.62元；
2、根据新准则承担子公司漳州金石新型建材有限公司和永安市福泥汽车运输有限公司超额亏损，调减年初未分配利润167,002.53元、调增年初少数股东权益167,002.53元。
3、对子公司投资由权益法变更为成本法核算，母公司冲回投资收益，相应转回原来计提的盈余公积，调减年初盈余公积1,709,817.28元、调增年初未分配利润1,709,817.28元。
4、由于合并后不再提取子公司盈余公积，追溯调减年初盈余公积2,970,504.07元，调增年初未分配利润2,970,504.07元。
附：2007年期初资产负债调整表
单位：人民币元
会计报表项目 前期已披露的 调整后07年年初数 差异
2007年期初数
预付帐款 23,617,910.11 17,724,330.34 -5,893,579.77
其它流动资产 5,893,579.77 5,893,579.77
固定资产 936,860,990.19 928,152,777.53 -8,708,212.66
无形资产 121,351,615.98 130,059,828.64 8,708,212.66
递延所得税资产 42,543,100.33 33,713,244.20 -8,829,856.13
资产总计 1,775,441,165.86 1,766,611,309.73 -8,829,856.13
应付职工薪酬 6,360,444.65 65,072,641.36 58,712,196.71
应交税费 29,429,076.32 29,112,896.32 -316,180.00
其他应付款 60,032,723.49 48,033,464.84 -11,999,258.65
递延所得税负债 21,413,257.91 -21,413,257.91
负债合计 1,074,910,705.94 1,105,478,910.69 30,568,204.75
盈余公积 35,077,235.54 18,170,480.57 -16,906,754.97
未分配利润 54,906,704.19 32,248,395.75 -22,658,308.44
归属于母公司所 692,374,221.16 652,809,157.75 -39,565,063.41
有者权益合计
少数股东权益 8,156,238.76 8,323,241.29 167,002.53
负债和所有者权 1,775,441,165.86 1,766,611,309.73 -8,829,856.13
益总计
================续上表=========================
会计报表项目 差异原因
预付帐款 待摊费用原列预帐款，现调整列其它流动资产
其它流动资产
固定资产 科目重分类（子公司金银湖固定资产中的土地转列无形资产）
无形资产
递延所得税资产 辞职福利确认递延所得税资产及递延所得税负债科目重分类
资产总计
应付职工薪酬 内退工资及社保等确认为应付职工福利、其它应付款及应交税费
科目重分类
应交税费 应交住房公积金调列应付职工薪酬
其他应付款 社会保险费调列应付职工薪酬
递延所得税负债 因计提固定资产减值准备导致折旧纳税差异转列递延所得税资产
负债合计 内退工资及社保等、子公司超额亏损、子公司权益法改为成本法
核算追溯调整
盈余公积
未分配利润
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益
负债和所有者权
益总计
十、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》
同意董事会审计委员会提议，续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，年度审计费用为人民币55万元。
十一、审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》
根据《短期融资券管理办法》规定，本公司符合短期融资券发行主体的基本条件。本公司2007年末归属母公司所有者权益合计19.26亿元，按该办法 "待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%"的规定，本公司短期融资券的可发行规模为不超过7.704亿元人民币。
为满足生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，缓解公司目前相对紧张的资金状况，优化债务结构，降低财务成本，同意公司向中国人民银行申请6亿元人民币额度的期短期融资券，拟按二期发行，每期发行3亿，每期期限最长不超过365天，募集资金用于补充公司生产流动资金和置换部分银行贷款。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司需要以及市场条件决定公司发行短期融资券的主承销商和发行方案等有关事项，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、利率、期限,以及制作、签署所有必要的文件。
该议案，需经公司股东大会以特别决议通过，并通过中国人民银行批准后实施。
十二、审议通过《关于修订公司内部会计控制制度的议案》
为加强公司内部会计控制，根据新《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、财政部《内部会计控制规范--基本规范（试行）》、及17项具体规范，同时结合公司现有相关管理制度及有关规定，对公司内部会计控制制度进行补充、修订和完善，并制订《福建水泥股份有限公司内部会计控制管理制度汇编》。
十三、审议通过《福建水泥股份有限公司各项资产减值准备内控制度》
十五、审议通过《关于修订公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法的议案》
根据新会计准则规定，对公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法进行系统性修订。包括二十五项主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法。详见公司2007年度报告的财务报表附注四"公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法"。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据福建省证监局《关于福建水泥股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》（闽证监公司字【2007】47号），要求公司需对《公司章程》进行修改，建立起对大股东所持股份"占用即冻结"机制，制定制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度。现拟订修改方案如下：
公司原章程第三十九条：
"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
拟在上述内容之后增加一款，修改后的章程第三十九条为：
"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。……
……
董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，便通过变现股权偿还侵占资产。"
此外，公司监事会提议，将公司章程中的监事会由9名监事组成改为由8名监事组成。董事会同意上述提议，修改公司章程第一百四十三条为
"公司设监事会。监事会由八名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。………"
上述修改方案需提交股东大会审议通过。
十七、审议通过《福建水泥股份有限公司独立董事年报工作制度》
该制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十八、审议通过《福建水泥股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》
该工作规程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十九、审议通过《福建水泥股份有限公司社会责任报告》
该报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
二十、审议通过《关于与福建省建材进出口公司进行原材料交易（关联交易）的议案》
该交易详细情况详见本公司同日在《上海证券报》刊登的"福建水泥股份有限公司日常关联交易公告"
对本议案的表决，关联董事黄建民、林锦瑞均回避表决，其余六位董事均表决同意。
二十一、审议通过《关于继续有偿使用福建省三达石灰石厂采矿许可证（关联交易）的议案》
公司与福建省三达石灰石厂签订的有偿使用该厂石灰石矿山采矿许可证的协议已于2007年12月31日到期。为保证公司炼石水泥厂生产所需石灰石供应，同意公司继续有偿使用该厂石灰石矿山采矿许可证。
1、本次关联交易标的的基本情况
本次交易是有偿使用福建省三达石灰石厂石灰石矿山采矿许可证（证号3500000040001），有效期限12年，自2000年1月至2012年1月，生产规模90万吨/年。所涉及的石灰石矿山位于顺昌县洋姑山，石灰石储量为B+C+D=10400万吨,现已开采2200多万吨。
2、本次关联交易的主要内容和定价政策
有偿使用期限3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。参照2003年12月公司与福建省三达石灰石厂签订的有偿使用该厂石灰石矿山采矿许可证的协议，确定每年租赁费为216万元。由于公司8＃窑2500d/t熟料项目2008年9月建成投产后，也将由该矿山供应石灰石。届时，公司实际开采该许可证所涉的洋菇山矿山石灰石将达到320万吨/年，吨石灰石使用费为0.68元，较上轮有偿使用协议的每吨1.2元大幅降低（本公司参股子公司福建省永定兴鑫水泥有限公司与永定县东兴矿业公司签订的有偿使用石灰石矿山合同，约定开采量内每吨承包费2元，超过约定开采量每吨承包费1元）。
3、本次关联交易对公司经营的影响
通过本次关联交易，公司炼石水泥厂取得洋菇山石灰石矿山开采权，满足生产所需石灰石供应。
8＃窑2500d/t熟料项目投产后，开采量增加，吨石灰石使用费明显下降，有利于提高公司盈利能力。
福建省三达石灰石厂为公司控股股东――福建省建材（控股）有限责任公司的下属全资企业，本次交易为关联交易。
对本议案的表决，关联董事黄建民、林锦瑞均回避表决，其余六位董事均表决同意。
以上第二、三、四、五、十、十一、十六项，需提交股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的有关事宜》
公司2007年度股东大会具体事项通知如下：
（一）会议时间：2008年4月21日上午9点整
（二）会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室
（三）会议方式：现场表决
（四）会议期限：半天
（五）股权登记日：2008年4月16日
（六）会议审议事项：
1、审议《公司董事会2007年度工作报告》；
2、审议《公司监事会2007年度工作报告》；
3、审议《公司2007度财务决算及公司2008年度财务预算的报告》；
4、审议《公司2007年度利润分配方案》；
5、审议《公司2007年度报告》及报告摘要；
6、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》；
7、审议《公司发行短期融资券的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》
（七）出席会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2008年4月16日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。
（八）出席会议登记办法
1、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件(加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。
3、外地股东，可用传真或信函等方式登记。
4、登记时间：2008年4月17－18日
上午：9:00-11:30； 下午：3:00-5:30
5、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦十五层本公司董事会秘书处。
联系电话；0591-87617751
传 真：0591-87527300
联 系 人；林国金、朱浙闽
邮 编：350001
（九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。
特此公告
福建水泥股份公司董事会
2008年3月28日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司2007年度股东大会, 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。
委托人签名(法人加盖章)注1： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止
本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注2：
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
1 公司董事会2007年度工作报告
2 公司监事会2007年度工作报告
3 公司2007度财务决算及母公司2008年度财务预算的报告
4 公司2007年度利润分配方案
5 公司2007年度报告及报告摘要
6 关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案
7 公司发行短期融资券的议案
8 关于修改《公司章程》的议案
注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；
注2：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打"√"表示指示的表决意见，并在其他两个方框中划"-"。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。 |
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