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国电电力(600795)认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书 2008-5-5
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国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
募集说明书公告时间：2008年5月5日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、公司2007 年公开增发的简要情况
经中国证监会证监发行字[2007]326号文批准，公司于2007年10月12日公开发行176,940,639股A股股票，发行价为每股17.52元。扣除有关发行费用后，募集资金净额为30.41亿元。经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字[2007]第A056号”验资报告验证，该项资金已于2007年10月18日全部到位。
该次发行提升了公司的财务状况、增强了公司的偿债能力。该次发行完成后，公司能够快速扩大业务规模，实现规模效益，为公司的快速发展打下良好基础，公司业务的持续发展将从根本上保证公司的还本付息能力。
中瑞岳华会计师事务所于2008年2月20日出具了中瑞岳华专审字[2008]第387号《关于国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》，认为公司前次募集资金实际使用情况与公司第五届董事会第二十八次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露内容相符。
二、债券相关的风险
1、本次发行分离交易可转债是目前我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，对广大投资人来说将可能同时面对公司债券和认股权证的二级市场风险。
由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而本次债券的票面利率将会低于同期公司债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：分离交易可转债上市分离交易后，本次债券的市场价格可能会低于债券的票面价值。
认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，目前可交易的品种较少，规模有限，权证价格较易受资金供求的影响。认股权证持有人可能会面临较大的投资风险。
2、本次发行，公司按规定符合不设担保的条件且未设担保。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。
3、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
4、在本期债券存续期内，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响。
5、尽管在本期债券发行时，发行人将根据当时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
三、公司相关的风险
1、由于近年来发电装机规模增长速度较快，电力市场供需发生变化，电力供求紧张局面总体上有所缓解。2007年全国发电设备平均利用小时数为5,011小时，同比降低187小时。其中，水电设备平均利用小时数为3,532小时，同比增长139小时；火电设备平均利用小时数为5,316小时，同比降低296小时。公司近几年发电设备利用小时数也有所下降。2005~2007年，公司全年平均设备利用小时数分别为5,993小时、5,831小时和5,785小时。鉴于全国发电新增装机规模仍将维持较高水平，公司未来的发电利用小时存在下降的风险。
2、2003年7月国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年3月国家发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出独立发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。目前，“竞价上网”的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在一定不确定性。如“竞价上网”全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间竞争将加剧，有可能导致本公司平均利润率有所下降。
3、随着中国经济的迅速发展及电力装机规模的快速增长，电煤需求量不断增加，电煤价格持续上涨。截至2007年末，公司火电机组约占公司控股装机容量的85.54%，火电机组的主要原料为煤炭。燃煤成本在公司营业成本中占有较大比重，2005年、2006年和2007年燃煤成本占营业成本的比例分别为44.12%、48.02%和47.27%。如煤炭价格上涨将导致公司燃料成本上升，煤电联动的及时性以及电价调升幅度均将对公司盈利能力产生直接影响。
4、近年来公司通过加大环保治理设施的改造力度来减少每单位火力发电量的排污水平。一方面新建机组时，确保环工程与发电设备同时设计、同时施工、同时投入运行；
另一方面加大技改投资力度，加快老机组的脱硫技术改造。截至2005年底、2006年底和2007年底，公司已投运的脱硫火电机组容量分别为140万千瓦、240万千瓦和708万千瓦（含新收购的北仑一发和石嘴山一发）。通过环保设施投入运行及加强电煤煤质管理，2005年、2006年和2007年公司单位火力发电量排污费分别为23.60元/万千瓦时、27.35元/万千瓦时和23.10元/万千瓦时。
由于近年来公司发电量不断增加和国家加大环保收费的原因，近三年公司排污费支出总额逐年提高，2005年、2006年和2007年本公司缴纳的排污费分别为9,306万元、11,885万元和13,628万元，分别占公司营业成本的1.01%、1.05%和1.03%。为减少火电机组排污规模，近三年公司加大环保设施投入，2005年、2006年和2007年本公司环保设备改造支出分别为12,221万元、14,130万元和23,300万元。公司计划在2008年继续投入30,000万元用于环保设备改造。
2007年5月23日，国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号），该通知规定，按照补偿治理成本原则，提高排污单位排污费征收标准，将二氧化硫排污费在未来三年内由目前的每公斤0.63元提高到每公斤1.26元（目前尚未开始调整收费标准）。随着国家环保工作力度不断加大和环保收费标准的提高，公司排污费用和环保设施改造支出在未来将可能增加。
四、财务会计信息的说明
本募集说明书统一按照新会计准则口径编制披露2005~2007 年度财务报表，其中2005及2006年度财务报表根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，2007年的财务报表根据中国新会计准则编制。
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、定义
本公司、公司、发行人、 指 国电电力发展股份有限公司
国电电力
国电集团、控股股东 指 中国国电集团公司
龙源集团 指 龙源电力集团公司
保荐人、主承销商、中金 指 中国国际金融有限公司
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
电监会 指 国家电力监管委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
环保总局 指 中华人民共和国国家环境保护总局
能源办 指 国家能源办公室
登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 指公司于中国境内发行的、以人民币认购并在
上海证券交易所上市的每股面值人民币1元的
人民币普通股股票
分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券
本次发行 指 根据国电电力2007年11月19日召开的2007年度
第四次临时股东大会通过的有关决议，及该次
股东大会对董事会的授权，董事会于2007年12
月17日召开的第五届董事会第二十四次会议通
过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众
公开发行不超过39.95亿元分离交易可转债的行
为
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构
的总称
发行人律师、公司律师、 指 北京市纵横律师事务所
纵横
审计机构、会计师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
岳华会计师事务所有限责任公司
辽宁天健会计师事务所有限公司
评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
中国旧会计准则 指 财政部于2006年2月15日之前颁布、2007年1月1
日之前实施并不时修订的基本准则、具体准则
和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统
称
中国新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月
1日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则
和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统
称
报告期 指 2005年度、2006年度及2007年度
公司章程 指 国电电力发展股份有限公司章程
公司股东大会 指 国电电力发展股份有限公司股东大会
公司董事会 指 国电电力发展股份有限公司董事会
公司监事会 指 国电电力发展股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
原A股股东 指 本次发行股权登记日收市后登记在册的国电电
力发展股份有限公司全体A股股东
社会公众投资者 指 在登记公司开设A股股东账户的全体投资者（国
家法律、法规禁止者除外）
机构投资者 指 证券投资基金和法人投资者。其中，证券投资
基金是指根据《证券投资基金管理暂行办法》、
《证券投资基金法》并经中国证监会批准成立
的证券投资基金；法人投资者是指在中华人民
共和国境内依法登记，注册时间在半年以上并
有效存续的法人，具备中国证监会认定的投资
资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定
其他社会公众投资者 指 除原股东之外的在登记公司开设A股账户的自
然人和只参与网上申购、不参与网下申购的机
构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
华能国际 指 华能国际电力股份有限公司
大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
国投电力 指 国投华靖电力控股股份有限公司
石嘴山一发 指 国电石嘴山第一发电有限公司
北仑一发 指 国电浙江北仑第一发电有限公司
北仑公司 指 浙江浙能北仑发电有限公司
大渡河公司 指 国电大渡河流域水电开发有限公司
石嘴山公司 指 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司
国电建投 指 国电建投内蒙古能源有限公司
东胜热电 指 国电内蒙古东胜热电有限公司
和禹水电开发公司 指 原国电电力发展股份有限公司桓仁发电厂，现
更名为国电电力发展股份有限公司和禹水电开
发公司
太平哨发电厂 指 国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂
大同第二发电厂 指 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂
宣威公司 指 国电宣威发电有限责任公司
国电科环 指 国电科技环保集团有限公司
石嘴山发电厂 指 中国国电集团公司石嘴山发电厂
二、专有名词释义
装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和
权益装机容量 指 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘
以参、控股比例之和
控股装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
利用小时 指 统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发
电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的
比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额
定容量满出力工况下的运行小时数
千瓦/KW 指 电功率的计量单位
千瓦时/KWH 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦
的发电机按额定容量连续运行一小时所做的
功。俗称“度”
吉焦（GJ） 指 热能的计量单位
千伏/KV 指 电压的计量单位
供电煤耗 指 火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤
数量，单位为克/千瓦时
标煤、标准煤 指 每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭
出力 指 发电厂在某一运行条件下所发出的功率，是电
厂所有发电机组功率的总和
保证出力 指 在对应发电厂设计保证率的时段内所能发出的
平均出力
上大压小 指 上大发电机组，关停小发电机组
内部收益率 指 能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现
值的折现率，即使投资净现值为零的折现率
投资利润率 指 项目达到设计能力后正常年份的年息税前利润
或运营期内年平均息税前利润与项目总投资的
比率
投资利税率 指 项目达到设计能力后正常年份的年息税前利润
或运营期内年平均息税前利润加上销售税金及
附加后与项目总投资的比率
资本金利润率 指 项目达到设计能力后正常年份的年净利润或运
营期内年平均净利润与项目资本金的比率
投资回收期 指 项目的净收益回收项目投资所需要的时间
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
法定名称：国电电力发展股份有限公司
英文名称：GDPOWERDEVELOPMENTCO.,LTD.
注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号
境内股票上市地：上海证券交易所
境内股票简称：国电电力
境内股票代码：600795
法定代表人：周大兵
成立时间：1992年12月31日
办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号
邮政编码：100101
电 话：（010）58682200，（010）58682100
传 真：（010）64829900，（010）64829902
公司网址：http://www.600795.com.cn
电子信箱：gddl@600795.com.cn
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行经公司2007年11月1日召开的第五届董事会第二十一次会议形成决议，并经2007年11月19日召开的2007年第四次临时股东大会表决通过。在2007年11月19日召开的第五届董事会第二十三次会议进一步明确了本次发行的具体方案。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年11月3日、2007年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2008]513号文”核准。
（二）本次发行方案要点
发行证券类型：认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行规模：本次拟发行分离交易可转债不超过人民币39.95亿元，即发行不超过3,995万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证10.7份，认股权证共计发行42,746.5万份。
发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
发行方式：本次发行分离交易可转债，原股东享有优先认购权，本次发行向原 A股股东全额优先配售。原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
控股股东国电集团承诺以现金认购不少于价值3.5亿元的本次发行的分离交易可转债。
债券期限：本次发行的分离交易可转债的期限为6年，自发行之日起计算。
债券利率：本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1.00%-2.00% 。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
债券的利息支付和到期偿还：本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
债券回售条款：如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
担保条款：本次发行分离交易可转债未提供担保。
代表认购一股公司发行的A 股股票权利的认股权证的初始行权价格：7.50元。该价格不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日公司股票均价。
认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
（1）当公司A 股股票除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
（2）当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。
认股权证行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每一份认股权证代表认购一股公司发行的A 股股票的权利。
认股权证存续期：认股权证的存续期为24个月，自其上市交易之日起计算。
认股权证行权期：认股权证的行权期为存续期的最后5个交易日。
本次募集资金用途：
本次发行募集资金的债券部分按照轻重缓急，拟用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目 拟投入金额
1 偿还17亿元短期融资券 17
2 替换公司其他贷款 12
3 山西大同三期项目 6.29
4 内蒙东胜热电项目 1.7054
5 兴城风电项目 0.8468
6 兴城刘台子风电项目 0.63
7 凌海南小柳风电项目 0.9604
8 吉林碧水水电项目 0.7735
合计 40.2061
如未来权证部分行权，权证部分行权的募集资金按照轻重缓急，拟用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目 拟投入金额
1 四川大渡河瀑布沟水电项目 21.21
2 四川大渡河深溪沟水电项目 7.44
3 四川大渡河大岗山水电项目 24
合计 52.65
注：以上三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额。
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
募集资金专项存储账户：本公司已在交通银行股份有限公司北京公主坟支行开设募集资金存储账户，账号为110060587018170018685。
（三）债券评级情况
公司聘请了鹏元资信对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，鹏元资信对公司本次发行的分离交易可转债给予“AAA”的信用评级。鹏元资信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第一章 债券持有人会议的召开
第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
第二章 债券持有人会议的召集与通知
第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。
第三章 债券持有人会议的出席人员
第五条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人即公司；
（2）债券担保人；
（3）其他重要关联方。
第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
第四章 会议召开的程序
第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 会议的表决与决议
第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第十三条 债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议，逐步表决。
第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
第十六条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。
第十七条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第六章 附则
第十八条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
本次发行的承销期为自2008年5月5日开始不超过90日。
（六）发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 不超过募集资金总额的1.5%
发行手续费 170万元
律师费 70万元
审计费 60万元
资信评级费用 95万元
推介及路演等其他费用 200万元
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日序号 发行活动 停牌安排
2008年5月5日 刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公告； 上午9：30-10：30
（T-2日） 网上路演公告 停牌，其后正常
交易
2008年5月6日 网上路演；优先配售股权登记日 正常交易
（T-1日）
优先配售、网上、网下申购日；
2008年5月7日 网下申购订金缴款（申购订金到账截至时间为当 全天停牌
（T日） 日下午17：00）
2008年5月8日 网下申购订金验资
（T+1日）
2008年5月9日 网上申购资金验资及配号，确定票面利率，确定
（T+2日） 网上、网下最终发行量及配售比例/中签率
刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告； 正常交易
2008年5月12日 退还未获配的网下申购订金或网下申购投资者根
（T+3日） 据配售结果补缴余款（到账截至时间为T+3日下
午17：00时）；
网上摇号抽签
2008年5月13日 刊登网上申购的摇号结果公告；
（T+4日） 网上申购款解冻
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。分离交易可转债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：国电电力发展股份有限公司
注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号
办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号
法定代表人：周大兵
联系人：陈景东、刘曙光、李忠军、高振立
电话：（010）58682200，（010）58682100
传真：（010）64829900，（010）64829902
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：汪建熙
保荐代表人：陈宏、柴奇志
项目主办人：李响
项目组成员：王迺晶、娄一征、史善胤、李健、梁晶晶、詹妮
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
（三）副主承销商
1、中国建银投资证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
法定代表人：杨小阳
联系人：万新
联系电话：（010）66276901
2、招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45层
办公地址：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层
法定代表人：宫少林
联系人：吕映霞
联系电话：（010）82291170
（四）分销商
1、上海远东证券有限公司
注册地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
法定代表人：田德军
联系人：黄磊
联系电话：（021）58788888-330
2、国联证券有限责任公司
注册地址：无锡市县前东街168号
办公地址：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦17层
法定代表人：范炎
联系人：陈旭华
联系电话：（010）68065266
3、首创证券有限责任公司
注册地址：朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
办公地址：朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
法定代表人：俞昌建
联系人：陈洁
联系电话：（010）84976758
（五）审计机构：
1、中瑞岳华会计师事务所有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
法定代表人：刘贵彬
签字注册会计师：闫丙旗、仵建军
电话：（010）88091188
传真：（010）88091199
2、岳华会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1205室
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1205室
法定代表人：李延成
签字注册会计师：闫丙旗、仵建军
电话：（010）51299966
传真：（010）84584428
3、辽宁天健会计师事务所有限公司
办公地址：辽宁沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层
法定代表人：高凤元
签字注册会计师：张立群、于雷
联系电话：（024）22515988
传真：（024）22533738
（六）发行人律师事务所：北京市纵横律师事务所
注册地址：北京市东长安街12号纺织工业局大楼330-347室
办公地址：北京市东长安街12号纺织工业局大楼330-347室
负责人：沈志耕
经办律师：李军、丁晓东
电话：（010）85229377
传真：（010）85229391
（七）评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：周沅帆、张智英、方园、张伟、梁瓒
电话：（0755）82872333
传真：（0755）82872090
（八）收款银行：交通银行股份有限公司公主坟支行
负责人：华天雪
经办人员：方莉
办公地址：北京市海淀区复兴路甲14号
联系电话：（010）63969650
传真：（010）63960825
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
（十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、行业竞争的风险
由于近年来电力供应紧张带动电力投资出现迅猛增长，2005年全国发电装机容量同比大幅增长16.9%，首次超过全社会用电量的增幅。根据中国电力企业联合会发布的《2006年全国电力工业统计快报》显示，2006年全国基建新增投运的发电装机容量为10,117万千瓦，其中水电971万千瓦，火电9,048万千瓦，风电92万千瓦。截至2006年末，全国发电装机容量达到62,370万千瓦，同比增幅高达20.59%，同期全社会用电量的增幅为13.99%。随着大批电厂的陆续建成投产，电力供求紧张的局面总体上有所缓解，全国除局部地区出现季节性缺电以外，总体供求基本平衡，发电设备利用小时数有所回落。2007年，全国发电设备平均利用小时数为5,011小时，同比降低187小时。
其中，水电设备平均利用小时数为3,532小时，同比增长139小时；火电设备平均利用小时数为5,316小时，同比降低296小时。全国电力供需总体基本平衡。
“十五”期间，全国发电装机容量和发电量年均增长率达到10.1%和12.8%，电力弹性系数1.36。预计“十一五”期间我国电力弹性系数较“十五”会有所下降，但仍将大于1。
2010年我国全社会用电量将达到4.5万亿千瓦时左右；2010年全国发电装机容量将超过9亿千瓦。国家优化发电调度方式政策的实施，使得绝大部分地区大容量、高参数的大机组的利用小时数将保持稳定或略有下降，而容量小、参数低的机组将面临比较严峻的市场考验。
公司近几年发电设备利用小时数也有所下降。2005~2007年，公司全年平均设备利用小时数分别为5,993小时、5,831小时和5,785小时，其中火电全年平均利用小时数分别为6,517小时、6,328小时和6,144小时。鉴于全国发电新增装机规模仍将维持较高水平，公司未来的发电利用小时存在下降的风险。
二、“竞价上网”的风险
2003年7月国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年3月国家发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出独立发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。建立区域竞争性电力市场并实行竞价上网后，东北电力市场实行两部制电价，其中：旨在为投资者提供部分收入保障并引导电力长期投资的容量电价由政府制定；旨在促进有效竞争并避免价格非正常涨落的电量电价由市场竞争形成。其他区域电力市场目前只有电量电价一部制电价。
区域电力市场试点情况如下：
1、东北区域电力市场：2004年1月15日，东北区域电力市场正式启动，采用“两部制电价，全电量竞价”的模式。目前，由于多种原因，2006年度的竞价上网工作暂时停止，电监会对《东北区域电力市场初期运营规则》等办法可能做进一步修改，何时恢复竞价上网尚不明朗。
2、华东区域电力市场：按照《华东区域电力市场试点方案》的规定，华东区域电力市场第一阶段，85%的电能交易以年度合同方式确定，15%左右的电能展开市场竞争，竞价方式为月度竞价和日前现货竞价。目前华东区域电力市场仍处于模拟运行阶段。
3、南方电力市场：按照《南方电力市场运营规则》的规定，南方电力市场建设第一阶段，将所有参与竞争的机组按照年利用5,500小时计算所得电量的15%作为全年可竞争电量，其中，全年可竞争电量的40%为年度可竞争电量，60%为月度可竞争电量。目前南方电力市场仍处于模拟运行阶段。
目前，“竞价上网”的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。
本公司目前发电资产分布在全国十一个省市自治区，水火搭配比例较为合理，公司所属及控股的电厂与所在地区的平均电价和运行成本相比，均处于较低水平，使公司具有较强的竞争力。
三、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目均聘请了专业机构进行了可行性分析。如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提较实际投资时发生了较大变化，均可能造成分析结果出现重大偏差，从而导致实际投资收益偏离预期收益。
根据本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，这些项目的资本金内部收益率均不低于8%，项目经济评价全部可行。由于电力项目投产后的实际盈利能力取决于最终批准的上网电价水平和各种成本因素的变动影响，因此，项目投产后的实际投资收益率水平具有一定的不确定性。然而，发行人2006年度和2007年度全面摊薄的净资产收益率分别为10.65%和12.49%，存在项目投产后可能会摊薄发行人净资产收益率的风险。
此外，项目还可能会因建设进度、完工情况以及项目建成后其设计生产能力与技术水平是否发挥正常、市场需求的变化等因素的影响，存在项目收益可能达不到预期目标的风险。
四、燃料供应和成本上升的风险
随着中国经济的迅速发展及电力装机规模的迅速扩张，电煤需求量不断增加。由于国家煤炭产业政策的调整以及煤炭运力不足等因素，燃煤价格持续上涨。
截至2007年末，公司火电机组装机容量约占公司控股装机容量的85.54%，2006年公司所属及控股各火力发电企业耗用原煤数量2,248万吨，2007年公司所属及控股各火力发电企业耗用原煤数量3,068万吨。随着新建火电机组的陆续投产，对发电用煤的需求量将进一步增加。燃煤成本在公司营业成本中占有较大比重，2005年、2006年和2007年燃煤成本占营业成本的比例分别为44.12%、48.02%和47.27%。如煤炭价格持续上涨将导致公司燃料成本上升，煤电联动的及时性以及电价调升幅度均将对公司盈利能力产生直接影响。
五、来水风险
公司控股的大渡河公司和全资拥有的和禹水电开发公司、太平哨发电厂为水力发电企业。水力发电企业的发电量受所在流域的来水情况影响较大。由于流域来水量在年度之间以及在年度内各季度之间分布不均匀，水力发电企业的发电量受此影响表现为年度发电量和年度内各季度发电量分配的不均匀。
1、大渡河公司
大渡河公司目前已经投产的龚嘴水电站和铜街子水电站位于大渡河流域，其中龚嘴水电站为日、周调节水电站，铜街子水电站为日调节水电站。大渡河流域主要受西南气流的影响，来水受降雨的影响较大，降雨主要集中在每年的6~9月，来水量占全年来水的90%以上，枯水期来水主要靠地下水和融雪水供给。
大渡河公司目前正在建设的瀑布沟水电站以及正在开展前期工作的大岗山水电站、双江口水电站，均将建设具有年调节或不完全年调节能力的水库。水库的建成，将为龚嘴水电站和铜街子水电站增加数量可观、优质可靠的保证出力和保证电量。
2、和禹水电开发公司、太平哨发电厂
和禹水电开发公司（包括桓仁、回龙水电站）和太平哨发电厂位于浑江流域，其中桓仁水库具有不完全年调节能力，回龙、太平哨发电厂为日调节水库。浑江流域地处我国东北暴雨中心北部边缘，多年平均降雨量为860毫米，70%雨量集中在6~9月间，春汛由冬季积雪和4~5月降雨形成，冰冻期有少量入库径流。桓仁水库2005~2007年平均入库流量为162秒立米，其中2005年为特丰年份，2006年为平偏丰年份，2007年为平水年份。
六、环保政策的风险
近年来公司通过加大环保治理设施的改造力度来减少每单位火力发电量的排污水平。一方面新建机组时，确保环工程与发电设备同时设计、同时施工、同时投入运行；
另一方面加大技改投资力度，加快老机组的脱硫技术改造。截至2005年底、2006年底和2007年底，公司已投运的脱硫火电机组容量分别为140万千瓦、240万千瓦和708万千瓦（含新收购的北仑一发和石嘴山一发）。通过环保设施投入运行及加强电煤煤质管理，2005年、2006年和2007年公司单位火力发电量排污费分别为23.60元/万千瓦时、27.35元/万千瓦时和23.10元/万千瓦时。
由于近年来公司发电量不断增加和国家加大环保收费的原因，近三年公司排污费支出总额逐年提高，2005年、2006年和2007年本公司缴纳的排污费分别为9,306万元、11,885万元和13,628万元，分别占公司营业成本的1.01%、1.05%和1.03%。为减少火电机组排污规模，近三年公司加大环保设施投入，2005年、2006年和2007年本公司环保设备改造支出分别为12,221万元、14,130万元和23,300万元。公司计划在2008年继续投入30,000万元用于环保设备改造。
2007年5月23日，国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号），该通知规定，按照补偿治理成本原则，提高排污单位排污费征收标准，将二氧化硫排污费在未来三年内由目前的每公斤0.63元提高到每公斤1.26元（目前尚未开始调整收费标准）。随着国家环保工作力度不断加大和环保收费标准的提高，公司排污费用和环保设施改造支出在未来将可能增加。
七、关停小火电的风险
2007年1月20日，国务院以国发[2007]2号文批转国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，要求严格执行电力工业产业政策，加大结构调整力度，确保如期实现“十一五”小火电机组的关停目标，完成电力工业能源消耗降低和污染减排的各项任务。国家发改委与各省市自治区以及国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团签订了小火电机组关停责任书。
根据国家关停小火电计划，公司下属电厂共有54.4万千瓦装机容量被列入国家“十一五”关停计划，其中朝阳发电厂40（2×20）万千瓦，大连开发区热电厂14.4（2×1.2＋2×6）万千瓦。两厂发电机组的关停，将对公司的资产、收入和利润产生一定的影响。
公司在上述关停小火电资源的同时，依据国家关于“上大压小”的相关政策，争取地方支持。按照节能环保、优化结构、提升市场竞争力的原则，建设高参数、大容量、城市供热、节能环保的火电机组，以降低关停小火电对公司的影响。目前，公司正在积极与地方政府进行协调，力争使方案早日落实并实施，促进公司的可持续发展。
八、管理风险
截至2007年末，公司拥有全资及控股发电企业20家，参股发电企业7家，在建全资及控股发电项目7个，发电资产分布全国11个省市自治区，较为分散，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的难度。
九、资产负债率较高的风险
截至2007年12月31日，公司合并财务报表的资产负债率达66.92%，母公司的资产负债率为26.34%，合并财务报表负债率较高。公司资产负债率较高的原因主要是公司近年来投资了一批基建项目，而当前电力行业新建项目的资本金比例一般为20%，其余80%部分通过银行贷款解决，从而导致公司资产负债率较高。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出。截至2007年末，公司的流动比率和速动比率分别为0.51和0.39，指标相对较低，存在短期偿债压力。
十、大股东控制风险
目前，国电集团直接持有公司45.96%的股权，合并持有公司53.42%的股权，处于绝对控股地位，具有直接影响公司重大经营决策的能力。国电集团可以凭借其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，可能存在控股股东控制风险。
国电集团控股公司以来，从未发生过侵害公司利益或其他股东合法权益的行为。公司已建立了完善的法人治理结构和内部决策程序，关联交易均由非关联董事和非关联股东投票表决，因此从制度上保证了公司经营的独立性。
十一、证券市场风险
本次发行的分离交易可转债是目前我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，对广大投资者来说将可能面对二级市场风险。
1、认股权证价值下跌的风险
本认股权证持有人在行权期可认购国电电力股票，在国电电力股票价格低于行权价格的时候，认股权证的内在价值为零，可能会出现认股权证价值下跌的风险。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
影响认股权证价格的因素通常包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、存续期、公司经营状况等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。本认股权证的标的证券为国电电力股票，因此当电力行业相关政策、国电电力的经营状况等发生不利变化时，会对国电电力认股权证的内在价值和价格产生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。
3、认股权证价格波动风险
认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交易采取T＋0 制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。
4、市场操纵风险
由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。
5、市场流动性风险
由于认股权证及公司债券之特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证或公司债券无法持续成交的情况，从而使认股权证或公司债券缺乏流动性，认股权证或公司债券投资者的利益无法顺利实现。
6、部分或全部认股权证行权可能会摊薄现有股东所拥有的权益
在本募集说明书约定的期间内，如果认股权证持有人对部分或全部认股权证进行行权将会摊薄现有股东所拥有的权益。在公开市场出售任何因行权而发行的股份，有可能对流通股份的价格造成影响。
7、关于欧式认股权证的特殊规定所带来的风险
本次发行的认股权证为欧式认股权证，仅可于行权期执行。如果在行权期标的证券价格低于行权价时，认股权证投资价值将会丧失。如果到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。
十二、利率波动的风险
人民币利率变动将对公司的融资成本有一定影响，进而影响到公司的经营业绩。中国人民银行自2007年初以来已六次调整人民币基准利率，将一年期贷款基准利率从6.12%提高到7.47%。提高的利率将增加本公司银行借款的借贷成本。公司2005年、2006年及2007年计入财务费用的利息支出分别为66,601.77万元、72,327.66万元及87,455.89万元。中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整基准利率，从而存在公司利息支出增加的可能性，将对公司的经营业绩产生影响。
十三、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为“AAA”，反映了本次发行的的分离交易可转债具有极强的还本付息能力，违约风险极低。
本次公司发行分离交易可转债，按规定符合不设担保的条件，并未提供担保。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。
第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2008年3月18日，公司总股本为5,447,769,058股，股本结构如下：
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份
1．国家持股 1,863,018,434股 34.20%
2．国有法人持股 150,735,420股 2.77%
3．其他内资持股 -
其中：境内法人持股 -
境内自然人持股 -
4．外资持股 -
其中：境外法人持股 -
境外自然人持股 -
有限售条件股份合计 2,013,753,854股 36.97%
二、无限售条件股份
1．普通股 3,434,015,204股 63.03%
2．境内上市的外资股 -
3．境外上市的外资股 -
4．其它 -
无限售条件流通股份合计 3,434,015,204股 63.03%
三、股份总数 5,447,769,058股 100.00%
截至2007年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例 持有有限售条
（股） (%) 件股份数量
中国国电集团公司 1,251,971,577 45.96 931,509,217
龙源电力集团公司 203,028,423 7.45 75,367,710
中信红利精选股票型证券投资基金 24,018,687 0.88 -
交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 22,259,927 0.82 -
博时新兴成长股票型证券投资基金 21,280,682 0.78 -
博时主题行业股票证券投资基金 17,782,729 0.65 -
易方达50指数证券投资基金 17,104,219 0.63 -
嘉实服务增值行业证券投资基金 16,862,969 0.62 -
嘉实稳健开放式证券投资基金 14,521,673 0.53 -
全国社保基金一零六组合 13,000,000 0.48 -
注：国电集团目前直接持有发行人45.96%的股权，通过其全资子公司龙源电力集团公司间接持有发行人7.45%的股权，现合并持有国电电力53.42%的股份。
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构
总经理工作部证券融资部计划发展部工程建设部安全生产部市场营销部人力资源部财务产权部监察审计部企业文化部北京分公司
（二）公司全资及控股、参股企业
1、公司全资发电厂
公司拥有7家全资发电厂：国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂、国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司、国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂、国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂和国电电力发展股份有限公司磨盘山电站（即吉林碧水水电项目）。
2、主要的控股子公司简介
（1）公司主要的全资及直接控股子公司
单位：万元、%
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 权益
国电大渡河流域水 2000年11月16日 317,933.00 317,933.00 69.00
电开发有限公司
国电电力大同发电 2002年4月26日 99,277.60 99,277.60 60.00
有限责任公司
国电电力大连庄河 2004年12月23日 10,000.00 100,900.00 51.00
发电有限责任公司
国电科技环保集团 1993年5月24日 36,188.27 36,188.27 49.00
有限公司
国电宁夏石嘴山发 1997年12月23日 79,440.00 79,440.00 50.00
电有限责任公司
国电宣威发电有限 2000年3月29日 102,484.00 102,484.00 41.00
责任公司
河北邯郸热电股份 1998年6月17日 40,000.00 40,000.00 39.00
有限公司
国电兴城风力发电 2006年12月25日 600.00 600.00 100.00
有限公司
国电浙江北仑第一 2000年4月6日 85,000.00 85,000.00 70.00
发电有限公司
国电石嘴山第一发 2006年9月20日 44,342.00 44,342.00 60.00
电有限公司
国电内蒙古东胜热 2005年12月8日 50,000.00 21,246.00 50.00
电有限公司 多斯
国电建投内蒙古能 2005年11月18日 20,000.00 14,000.00 50.00
源有限公司
国电凌海风力发电 2007年7月30日 600.00 600.00 100.00
有限公司
国电电力酒泉发电 2007年9月26日 1,000.00 1,000.00 100.00
有限公司
================续上表=========================
公司名称 主要业务 主要生产
经营地
国电大渡河流域水 电力生产 四川成都
电开发有限公司
国电电力大同发电 电力生产 山西大同
有限责任公司
国电电力大连庄河 电力生产 辽宁庄河
发电有限责任公司
国电科技环保集团 环保工程、技 北京
有限公司 术、设备生产
销售
国电宁夏石嘴山发 电力生产 宁夏石嘴山
电有限责任公司
国电宣威发电有限 电力生产 云南宣威
责任公司
河北邯郸热电股份 电力生产 河北邯郸
有限公司
国电兴城风力发电 风电开发 辽宁兴城
有限公司
国电浙江北仑第一 电力生产 浙江北仑
发电有限公司
国电石嘴山第一发 电力生产 宁夏石嘴山
电有限公司
国电内蒙古东胜热 电力生产 内蒙古鄂尔
电有限公司
国电建投内蒙古能 煤炭、电力生 内蒙古鄂尔
源有限公司 产 多斯
国电凌海风力发电 风电开发 辽宁兴城
有限公司
国电电力酒泉发电 电力生产 甘肃酒泉
有限公司
（2）公司主要的间接控股子公司
单位：万元、%
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 权益
国电大渡河大岗山 2005年10月16日 6,000.00 6,000.00 90.20
水电开发有限公司
国电大渡河深溪沟 2007年8月20日 6,000.00 6,000.00 100.00
水电有限公司
国电龙源电力技术 1995年3月25日 2,172.70 2,172.70 53.25
工程有限责任公司
烟台龙源电力技术 1998年12月26日 2,600.00 2,600.00 31.00
有限公司 生产设备
北京国电联合商务 2001年1月12日 2,000.00 2,000.00 47.00
网络有限公司
北京国电龙源环保 2006年4月25日 10,000.00 10,000.00 100.00
工程有限公司
国电龙源电气有限 1993年4月28日 1,493.29 1,493.29 100.00
公司
国电联合动力技术 1994年12月13日 16,800.00 10,491.03 67.00
有限公司
北京龙源冷却技术 2006年5月22日 5,000.00 5,000.00 48.00
有限公司 -
大连黄海投资有限 2005年11月16日 12,900.00 12,900.00 100.00
公司
大连庄电晨龙国际 2006年7月6日 500.00 500.00 100.00
贸易有限公司
国电汤原生物质发 2007年4月12日 5,000.00 5,000.00 60.00
电有限公司
北京华电天仁电力 2003年4月17日 1,883.21 1,742.92 38.00
控制技术有限公司
================续上表=========================
公司名称 主要业务 主要生产
经营地
国电大渡河大岗山 水电开发 四川石棉
水电开发有限公司
国电大渡河深溪沟 水电开发 四川汉源
水电有限公司
国电龙源电力技术 电力工程总包 北京
工程有限责任公司
烟台龙源电力技术 生产销售电力 山东烟台
有限公司
北京国电联合商务 信息技术 北京
网络有限公司
北京国电龙源环保 烟气脱硫 北京
工程有限公司
国电龙源电气有限 电气设备及配 北京
公司 件、仪器仪表销
售
国电联合动力技术 汽轮机改造 北京
有限公司
北京龙源冷却技术 空冷系统的设 北京
有限公司 计、成套供货
大连黄海投资有限 港口投资建设 辽宁庄河
公司
大连庄电晨龙国际 贸易 辽宁庄河
贸易有限公司
国电汤原生物质发 生物质资源开 黑龙江汤原
电有限公司 发利用
北京华电天仁电力 电力控制技术 北京昌平
控制技术有限公司 开发
注1：国电联合动力技术有限公司原名龙威发电技术服务有限公司。
注2：目前，国电大渡河流域水电开发有限公司持有国电大渡河大岗山水电开发有限公司80%的股份。根据国电大渡河大岗山水电开发有限公司董事会决议，该公司将变更为一人公司，由国电大渡河流域水电开发有限公司持有其全部股权。目前，相关的股权转让手续正在办理过程中。
3、经中瑞岳华会计师事务所审计，各主要控股子公司2007年度主要财务数据
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入
国电大渡河流域水电开发有限公司 1,740,657.97 448,868.27 98,563.13
国电电力大同发电有限责任公司 557,156.68 145,395.93 182,044.25
国电电力大连庄河发电有限责任公司 535,307.63 103,789.52 60,738.95
国电科技环保集团有限公司 497,281.06 100,551.81 342,029.98
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 306,780.49 132,155.81 169,071.00
国电宣威发电有限责任公司 582,250.68 171,550.49 191,298.59
河北邯郸热电股份有限公司 127,226.44 47,293.18 75,528.55
国电大渡河大岗山水电开发有限公司 138,689.27 6,000.00 -
国电龙源电力技术工程有限公司 59,808.86 5,822.44 50,382.49
烟台龙源电力技术有限公司 43,724.52 12,423.04 29,193.12
北京国电联合商务网络有限公司 5,592.15 2,702.28 5,476.07
北京国电龙源环保工程有限公司 285,417.06 40,457.68 185,731.25
国电龙源电气有限公司 4,570.93 2,586.83 5,211.54
国电联合动力技术有限公司 29,082.81 16,573.80 10,734.26
北京龙源冷却技术有限公司 47,838.98 7,088.56 41,788.89
国电汤原生物质发电有限公司 18,221.68 4,797.98 -
北京华电天仁电力技术有限公司 3,473.10 1,834.45 1,350.24
大连黄海投资有限公司 45,450.64 13,137.10 -
大连庄电晨龙国际贸易有限公司 492.91 459.91 196.42
国电浙江北仑第一发电有限公司 220,539.07 166,749.50 256,238.48
国电石嘴山第一发电有限公司 221,480.77 57,182.61 80,049.44
国电内蒙古东胜热电有限公司 179,072.05 30,288.56 -
国电建投内蒙古能源有限公司 22,601.88 22,500.00 -
国电酒泉发电有限公司 3,123.48 3,084.09 -
国电凌海风力发电有限公司 17,067.22 2,562.75 -
国电兴城风力发电有限公司 66,093.66 6,868.40 171.60
================续上表=========================
公司名称 净利润
国电大渡河流域水电开发有限公司 42,278.85
国电电力大同发电有限责任公司 20,746.14
国电电力大连庄河发电有限责任公司 2,889.52
国电科技环保集团有限公司 13,350.95
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 37,649.67
国电宣威发电有限责任公司 10,263.55
河北邯郸热电股份有限公司 4,364.33
国电大渡河大岗山水电开发有限公司 -
国电龙源电力技术工程有限公司 1,955.80
烟台龙源电力技术有限公司 4,209.96
北京国电联合商务网络有限公司 281.78
北京国电龙源环保工程有限公司 9,782.57
国电龙源电气有限公司 405.06
国电联合动力技术有限公司 15.33
北京龙源冷却技术有限公司 2,085.05
国电汤原生物质发电有限公司 -202.02
北京华电天仁电力技术有限公司 1.65
大连黄海投资有限公司 -622.90
大连庄电晨龙国际贸易有限公司 -40.09
国电浙江北仑第一发电有限公司 28,546.33
国电石嘴山第一发电有限公司 10,726.13
国电内蒙古东胜热电有限公司 -3,657.44
国电建投内蒙古能源有限公司 -1,500.00
国电酒泉发电有限公司 -15.91
国电凌海风力发电有限公司 -5.25
国电兴城风力发电有限公司 -191.60
4、主要参股公司情况
单位：万元、%
公司名称 持股比例 注册资本 主要业务
浙江浙能北仑发电有限公司 49.00 230,000.00 电力生产
国电财务有限公司 35.00 60,000.00 金融业务
甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 25.00 27,550.00 电力生产等
国电南瑞科技股份有限公司 16.27 21,255.00 电力自动化
广东远光软件股份有限公司 12.62 10,982.00 财务软件开发
中能电力科技开发有限公司 20.00 5,000.00 电力设备生产经销
上海外高桥第二发电有限责任公司 40.00 322,000.00 电力生产
上海外高桥第三发电有限公司 30.00 182,682.00 电力生产
北京太阳宫燃气热电有限公司 26.00 70,000.00 电力生产
同煤国电王坪发电有限责任公司 40.00 5,000.00 电力生产
赤峰新胜风力发电有限公司 33.00 18,886.00 电力生产
深圳市雅都软件股份有限公司 9.01 3,261.00 软件开发、系统集成
长安保险经纪有限公司 0.87 22,900.00 保险经纪
中能联合电力燃料有限公司 1.80 5,000.00 电力燃料供应
注：浙江浙能北仑发电有限公司原名浙江北仑发电有限公司。
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
发行人的控股股东为中国国电集团公司。国电集团目前直接持有发行人45.96%的股权，并通过其全资子公司龙源电力集团公司合并持有发行人53.42%的股权。该等股权不存在被质押的情形。
中国国电集团公司于2003年4月成立，法人代表为周大兵，注册资本120亿元。主要经营业务为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询等；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋出租。
根据岳华会计师事务所有限责任公司的审计报告，国电集团2006年末总资产为19,318,115.19万元，所有者权益为1,655,786.34万元，资产负债率为79.59%，2006年度主营业务收入为5,962,544.54万元，利润总额412,644.87万元。
截至2007年末，国电集团控股装机容量为6,006万千瓦。目前，国电集团在全国29个省（自治区、直辖市）拥有电源点。
（二）实际控制人基本情况
实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
四、公司主营业务
公司的经营范围：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
公司2006年和2007年发电量情况如下表：
2007年
产品类别 发电量（亿千瓦时） 同比增长（%）
火电 589.9 35.77
水电 68.1 -1.93
合计 658.0 30.57
================续上表=========================
2006年
产品类别 发电量（亿千瓦时） 同比增长（%）
火电 434.5 10.18
水电 69.4 7.12
合计 503.9 7.42
另外，公司2006年完成供热量762.3万吉焦，比2005年增长15.08%。2007年公司完成供热量824.0万吉焦，较2006年同期增长8.09%。
五、公司所处行业的基本情况
（一）电力体制改革
长期以来，中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的管理模式。
2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力体制改革开始进入逐步实施阶段。根据电力体制改革方案，改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。“十五”期间，电力体制改革的主要任务是：实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行“竞价上网”，建立电力市场运行规则和政府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制；制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。电力体制改革将对中国电力行业产生深远的影响。
第一，厂网分开、竞价上网的新体制将代替垂直一体化的电力垄断经营模式。原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为五个大型独立发电集团和两家电网公司。在发电领域，组建了中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国华电集团公司、中国电力投资集团公司五大独立发电企业。目前，这五大集团均控制了4,000万千瓦以上的发电装机容量，在全国范围内进行竞争；在电网领域，组建国家电网公司和南方电网公司两大电网公司，其中国家电网公司拥有及管理五个区域电网公司，即东北、华北、华东、华中和西北电网公司，这些区域电网公司又各自拥有并经营跨省高压输电网和省内地方输配电网；南方电网公司拥有及管理广东、贵州、云南、海南省和广西壮族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。目前，厂网分开工作已经完成。
第二，新的电价机制将代替过去的单一电量电价，建立合理的电价形成机制。电价划分为上网电价、输变电价、配电电价和终端销售电价。上网电价由国家制定的容量电价和市场竞价产生的电价组成；输、配电价由政府确定定价原则；销售电价以上述电价为基础形成，建立与上网电价联动的机制，由政府对各个环节的价格进行调控和监管。
第三，改变了政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制，成立了国家电力监管委员会，进一步加强了行业监管。国家电力监管委员会将依照法律、法规，用法律的、经济的、技术的并辅之以行政的手段对电力市场和电力企业进行监管，履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平竞争的职责。政府主管部门则通过制定能源和电力发展战略、长远规划和近期计划，对电力结构调整和资源优化利用起调控作用。
电力体制改革将促进整个电力行业的健康发展，使电力行业形成新的市场竞争环境和竞争主体，促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本，促进电源结构的调整和电网结构的优化，推动我国电力行业的稳定、高效运行和可持续发展。
（二）主要监管部门
发电行业最重要的监管部门为国家发展和改革委员会及国家电力监管委员会。
国家发展和改革委员会，作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的电力发展规划、电价政策，并具体负责电力项目及电价的审批。
国家电力监管委员会，按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国电力监管职责。其主要职责是：制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施。
（三）主要法律法规
目前电力行业主要受《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能源法》以及《电力监管条例》等法律法规的管辖。此外，国家颁布以下法规：
1、电价的制定
（1）2004年4月16日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知》。
（2）2004年12月，经国务院批准，国家发改委发布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》。
（3）2005年3月28日，国家发改委颁布了《国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知》，国家发改委会同有关部门制定了《上网电价管理暂行办法》、《输配电价管理暂行办法》和《销售电价管理暂行办法》。
（4）2005年4月22日，经国务院批准，国家发改委发出《关于华北电网实施煤电价格联动有关问题的通知》。
（5）2007年9月9日，经国务院批准，国家发改委发出《国家发展改革委办公厅关于调整山西、内蒙古电厂送京津唐电网上网电价的通知》。
（6）2007年9月29日，经国务院批准，国家发改委发出《国家发展改革委关于东北电网有关电价问题的通知》。
2、电源项目开发
（1）2004年7月16日，国务院颁布了《关于投资体制改革的决定》。
（2）2004年9月15日，国家发改委发布了《企业投资项目核准暂行办法》。
3、电力调度
（1）1993年11月15日，国务院颁布了《电网调度管理条例》。每一个调度中心都必须按照《电网调度管理条例》和用电计划的规定调度电力。
（2）2007年8月2日，经国务院批准，国家发改委、环保总局、电监会和能源办联合颁布了《节能发电调度办法（试行）》。
4、安全
2004年3月，电监会颁布了《电力安全生产监管办法》。
5、环境保护
（1）我国所有发电厂必须严格遵守国家环保相关法规和条例，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《火电厂大气污染物排放标准》、《中华人民共和国海洋环境保护法》和《排污费征收使用管理条例》。
（2）2005年2月16日，《京都议定书》生效。
随着电监会的成立，我国电力行业监管进入了一个崭新的时期，以往政府行政计划性质的监管模式将逐步转变为更加法制化、市场化的监管模式，最终目标是建立一个与市场经济相适应的高效、透明的电力行业监管体系。
（四）行业竞争格局
行业内的主要企业包括五大发电集团、地方性电力企业、其他中央电力企业、外资电力公司。其中五大发电集团所拥有的装机容量接近全国总装机容量的二分之一，它们分别是：中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国华电集团公司和中国电力投资集团公司。
（五）进入发电行业的主要障碍
电力行业进入壁垒较高。电力行业属于资金密集、技术和安全稳定性要求高的行业。
投资者必须具有较雄厚的资金实力和较高的技术水平；同时，国家对电力行业进行严格监管，电力项目必须符合国家规定和总体规划，并须经过有关部门的严格审批和验收。
（六）市场发展与供求状况
我国电力工业经过五十多年的建设，获得了高速发展，为国民经济作出了巨大贡献。
我国年发电量从1949年的43亿千瓦时增长到2007年的32,559亿千瓦时，年复合增长率12.10%。装机容量从1949年的185万千瓦发展到2007年的71,329万千瓦，年复合增长率10.81%。
尽管发电行业增长迅速，截至2006年末数据显示，我国人均拥有发电装机只有0.48千瓦，人均发电量只有2,180千瓦时，均不到世界平均水平的一半，仅为发达国家的1/3~1/5。从以上数据来看，我国的发电行业尚有很大的发展潜力。
下表列出了我国2005年~2007年的装机容量、发电量相关数据：
装机容量 发电量 用电量
年度 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率
（万千瓦） （%） （亿千瓦时） （%） （亿千瓦时） （%）
2007年 71,329 14.36 32,559 14.25 32,458 14.90
2006年 62,370 20.60 28,499 14.11 28,248 13.99
2005年 51,718 16.91 24,975 13.82 24,781 13.88
注：数据来源于中国电力企业联合会。
伴随着中国经济的强劲增长，从2001年开始电力供求矛盾逐渐突出。截至2004年，我国电力装机容量增长率均低于电力需求增长速度，造成了电力供需紧张的局面。近年来，全国各大发电企业均大规模建设发电机组，并于近期进入机组投产的高峰期。2007年，全国电力供需总体基本平衡，电力供需矛盾明显缓解。尽管仍有局部地区出现拉电或限电，但持续的时间短暂，多为高峰负荷时段短时拉限电，拉电条次及拉电损失电量均不足上年的4%。随着近年来电源的大规模集中投产，供需形势紧张的原因主要是气候异常（高温干旱或来水特枯）以及电网输配电能力不足等。
据测算，我国“十一五”期间电力需求增长速度将保持8.5%左右，到2010年全社会用电量将达到4.5万亿千瓦时左右，相应的装机容量将超过9亿千瓦左右；2020年全社会用电量将达到5.78万亿千瓦时左右，相应的装机容量应达到10亿千瓦左右。
（七）行业技术水平
在电力技术水平方面，我国目前已掌握先进的60万千瓦火电机组、55万千瓦水轮发电机组、100万千瓦核电机组和500千伏交直流输变电工程的设计、施工、调试和运行技术；掌握了180米级各类大坝的建筑技术；我国电厂和电力系统的仿真技术已进入世界先进行列，运行基本实现了自动化、现代化管理；电力系统微机集成线路保护、电力系统暂态稳定分析及在线计算机技术等高新电力技术的研究与应用方面都开始进入国际先进水平；电网发展已开始进入大区电网、独立省网互联的新阶段，电网覆盖面和现代化程度不断提高。
电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展。
目前，我国电力装机仍以火电为主，水电、核电、风电所占比重较少，电源结构发展不平衡。到2007年末全国发电装机容量达到71,329万千瓦，其中火电装机规模达到55,442万千瓦，占77.73%，水电及其他装机容量仅分别为14,526万千瓦及1,361万千瓦，约占总容量的20.36%及1.91%。随着三峡电站、秦山核电站等一批大型水电、核电项目投产，我国的电源结构将有所优化，水电和核电的比例将进一步提高。尽管如此，限于我国能源结构的特点，火电仍将在我国电源结构中占据主导地位。
（八）行业的周期性特征
我国电力行业具有明显的周期性特征，循环周期与宏观经济的循环周期基本相同。
影响电力行业周期的主要因素包括：GDP 增长速度、电力设备装机容量（产能）、能源价格的变化（成本）、城市化和工业化带动电力需求弹性系数上升等因素。
（九）与上下游行业的关联性
火电行业的上游主要为煤炭行业。电力行业的直接下游为电网公司，通过电网公司供应到民用及工业用户，电力行业下游还延伸至高能耗的工业企业，如电解铝和钢铁企业等。
根据中国煤炭信息研究院统计，煤炭行业内的主要企业有神华集团有限责任公司、大同煤矿集团有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司、兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司等，分别占我国煤炭产量的6.1%、3.0%、2.8%、2.7%、2.2%。我国前十大产煤集团合计占中国煤炭总产量的24.2%，产能的集中度较低导致行业的投资较为分散。近年来，随着国民经济的快速发展和固定资产的投资的加速增长，煤炭行业的投资显得严重不足，煤炭供应出现短缺，煤炭价格快速上涨。煤炭价格的快速上涨导致中小煤炭生产企业超采严重，安全事故频发，严重影响了行业的健康发展。
未来几年内，我国煤炭市场将呈现供需基本平衡、资源相对充足、竞争更加激烈的态势。根据国家发改委、国土资源部等七部委联合下发的《加快煤炭行业结构调整应对产能过剩的指导意见》，到2010年要形成5~7个煤炭生产能力1亿吨级的大型煤炭集团，基本完成对小煤矿的整合改造和重组。煤炭行业的有序发展，将给火电生产企业提供稳定的燃料来源，从而保障火电生产企业的正常生产经营，煤炭供应的紧张局面将得以有效缓解。
2006年以前，火电生产企业的煤炭采购分为计划煤和市场煤两部分组成。计划煤在国家发改委每年确定政府指导价的基础上，由火电企业与煤炭生产企业签订煤炭购销合同。计划煤不足的部分再由火电企业通过市场进行采购。2006年开始，国家取消了重点合同煤炭政府指导价，发电企业的煤炭采购价格直接由发电企业与煤炭生产企业谈判决定，发电企业的煤炭采购价将逐步向市场化方向并轨。
电力生产发、供、用同时完成的特性决定了电网和电源必须同步协调发展。2002年我国进行电力体制改革，“厂网分开”形成了两大电网公司，分别是国家电网公司和南方电网公司，其中国家电网公司拥有及管理五个区域电网公司，即东北、华北、华东、华中和西北电网公司，这些区域电网公司又各自拥有并经营跨省高压输电网和省内地方输配电网；南方电网公司拥有及管理广东、贵州、云南、海南省和广西壮族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。电网的建设情况对发电企业的生产也具有较大影响。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）本公司市场份额变动的情况和趋势
本公司是五大发电集团之一中国国电集团公司下属的骨干发电企业。截至2007年末，公司控股装机容量1,230.9万千瓦，权益装机容量929.89万千瓦。
2005~2007年公司在全国发电行业的市场份额情况如下：
控股装机容量 发电量
年度 （万千瓦） 占有率（%） （亿千瓦时） 占有率（%）
2007年 1,230.9 1.72 657.95 2.02
2006年 917.95 1.48 503.90 1.78
2005年 835.95 1.65 469.09 1.90
2005~2007年公司在京津唐电网的市场份额如下：
控股装机容量 发电量
年度 （万千瓦） 占有率（%） （亿千瓦时） 占有率（%）
2007年 240 7.53 153.16 8.34
2006年 240 7.10 139.02 8.99
2005年 240 8.28 116.16 8.60
2005~2007年公司在辽宁电网的市场份额情况如下：
控股装机容量 发电量
年度 （万千瓦） 占有率（%） （亿千瓦时） 占有率（%）
2007年 219.95 10.32 68.49 7.10
2006年 99.95 5.50 43.39 4.31
2005年 99.95 5.76 42.19 4.69
注：庄河发电公司1#、2#机组合计120万千瓦发电装几容量分别于2007年8月和11月正式投产。
2005~2007年公司在云南电网的市场份额情况如下：
控股装机容量 发电量
年度 （万千瓦） 占有率（%） （亿千瓦时） 占有率（%）
2007年 180 10.77 87.51 12.63
2006年 180 13.45 89.90 15.77
2005年 120 13.44 76.01 16.82
2005~2007年公司在四川电网的市场份额情况如下：
控股装机容量 发电量
年度 （万千瓦） 占有率（%） （亿千瓦时） 占有率（%）
2007年 132 5.39 56.11 6.64
2006年 132 6.55 57.40 6.95
2005年 132 8.01 59.63 8.13
2005~2007年公司在宁夏电网的市场份额情况如下：
年度 控股装机容量 发电量
（万千瓦） 占有率（%） （亿千瓦时） 占有率（%）
2007年 198 25.73 136.04 30.37
2006年 132 20.48 100.15 25.94
2005年 132 24.67 101.94 33.80
注：宁夏第一发电公司60%股权于2006年6月1日归属国电电力。
2005~2007年公司在河北南网的市场份额情况如下：
年度 控股装机容量 发电量
（万千瓦） 占有率（%） （亿千瓦时） 占有率（%）
2007年 64 3.92 36.02 4.22
2006年 62 4.27 28.47 3.71
2005年 40 3.48 26.01 3.67
2007年公司在浙江电网的市场份额情况如下：
控股装机容量 发电量
年度 （万千瓦） 占有率（%） （亿千瓦时） 占有率（%）
2007年 120 4.04 73.41 5.06
注：浙江北仑第一发电公司70%股权于2007年6月1日归属国电电力。
（二）本公司的竞争优势
作为中国最大的独立发电公司之一，目前公司的电价和发电成本均较低，与其它电厂相比，有一定的比较优势。本公司以优良的设备、先进的管理和雄厚的实力在市场中占有优势。另外，公司正在积极投资新电源项目和煤电一体化项目的建设，通过规模扩张，进一步增强公司的实力，并通过成本控制，降低公司的发电成本，以取得竞争优势。
具体说来，本公司的优势主要体现在：
1、区位与成本优势：公司发电资产布局合理，电厂基本上分布在坑口或负荷中心，具有较明显的区域优势。公司主力火电企业一部分是位于山西大同、宁夏石嘴山、云南宣威等地的坑口电厂，煤炭供应能够得到保证，运输成本低，同时价格也享有一定的优惠；一部分位于上海、浙江地区的负荷中心，电力需求旺盛，社会用电增长迅速，燃料主要依靠海上运输，成本相对较低；公司最大的水电项目位于四川大渡河流域，历年来水情况较好，流域梯级开发、统一调度，发电成本低。
2、合理的电源比例：目前，公司火电和水电比例为5.9：1（按控股装机容量计算）。
随着大渡河梯级水电的持续开发，公司水火比例将更加合理，可有效降低公司经营风险。
另外，公司还在发展风力发电等新兴能源产业。
3、设备先进、机组效率较高：本公司目前投资的火电企业单机30万千瓦及以上的发电机组占全部火电装机容量的80%以上，“上大压小”实施后，公司大机组所占比例将进一步提高，公司新建和规划项目多是60万千瓦及以上的高参数、大容量机组。
4、具有先进的安全生产管理水平：本公司具有多年的电厂管理和运营经验，并且制定了完整的安全管理条例，未发生过重大安全事故。
5、管理人员具有丰富的管理经验和业务能力：本公司管理层具有多年的电力行业工作经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力。
6、跨区域经营：公司目前的电厂分布于东北、华东、华北、西南、西北，或属经济发达地区，或属资源丰富地区，合理分散的资产布局有利于降低经营地区过于集中的风险。
7、股东支持：作为国电集团在国内资本市场主要的直接融资窗口，国电电力在发展过程中得到集团的大力支持。国电集团承诺将以国电电力作为集团全面改制的平台，通过资产购并、重组，将国电集团优良的经营性资产纳入到国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定的发展。
8、煤炭资源开发：随着公司装机规模的不断扩大，公司适时调整发展战略，积极向上下游产业发展，加大煤炭资源的开发和控制力度。目前，公司参与投资了年产1,000万吨的同忻煤矿，公司投资比例为28%，同忻煤矿的煤炭按49%比例供应国电电力投资的电厂。此外，公司持有国电建投内蒙古能源有限公司50%的股权，国电建投规划为大型煤电一体化项目，建成后，每年煤炭产量近4,000万吨，既可以降低煤炭价格上涨对公司发电成本的影响，又可以为公司电厂用煤提供一定的保障支持。
9、公司储备了一批优质项目，可为公司规模和利润的增长提供持续的动力。今后几年陆续投产的项目中，既有为奥运配套的热电联产项目，又有风电新型能源项目，还有大型煤电一体化项目和大型水电项目，以上项目的实施将大大增强公司的实力，提高公司的盈利能力。
（三）与同行业公司的比较分析
公司是跨区域的水、火并有的发电公司，主要竞争对手为装机容量与资产规模与本公司接近的企业，主要包括：华能国际、大唐发电、华电国际、国投电力。本公司及这些公司2006年主要运营数据如下表：
项目 国电电力 华能国际 大唐发电 华电国际 国投电力
权益装机容量（万千瓦） 710 2,691 1,524 1,175 272
发电量（亿千瓦时） 503.90 1,598.97 934.59 525.32 244.90
毛利率（%） 25.95 23.53 28.53 22.38 28.96
机组利用小时（小时） 6,328 6,045 5,756 5,402 5,850
注1：资料来源为各公司年报，同时在境内外两地上市的公司取中国会计准则数据。
注2：考虑到可比口径，国电电力披露数据的为火电机组利用小时。
2007年，全国火电平均利用小时数5,316小时，公司火电企业平均利用小时数为6,144小时，公司火电平均利用小时数高于全国平均水平主要原因如下：
1、全国火电发电平均利用小时为各网省公司的加权平均值。由于各网省用电水平、装机水平的差异，在全国真正形成统一电网之前，各网省发电平均利用小时差异性较大。
公司发电资产分布在全国11个省市自治区，但是由于公司主要火电企业处于用电负荷增长较快地区，因此公司火电企业平均利用小时数高于全国同行业平均水平。如公司主要火电企业所在省（自治区）电网分别为：辽宁、京津唐、河北南网、宁夏、云南和浙江，上述地区2007年电网统调火电机组利用小时数分别为5,907小时、6,114小时、5,465小时、6,723小时、5,005小时和5,520小时，公司各火力发电企业2007年机组利用小时实际完成数均高于所在电网统调机组平均利用小时水平。
2、公司火电平均单机容量高于全国平均水平，大型火电发电机组所占比例较高，且机组运行的安全性、经济性、可靠性和环保排放水平较优，在电网优化调度的激烈竞争中处于有利的地位，发电量高于平均水平，因此，公司的火电发电利用小时保持较高水平。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司最近三年主营业务收入构成
公司最近三年的主营业务收入按产品服务类别分类的构成如下表：
单位：万元、%
2007年 2006年
项目 金额 占比 增比 金额 占比 增比
电力销售收入 1,421,935.03 82.76 16.82 1,217,237.45 85.57 12.67
热力销售收入 17,978.94 1.05 6.37 16,901.57 1.19 23.20
其他收入 278,233.75 16.19 47.70 188,377.79 13.24 68.95
主营业务收入 1,718,147.72 100.00 20.78 1,422,516.81 100.00 17.99
合计
================续上表=========================
2005年
项目 金额 占比
电力销售收入 1,080,395.08 89.61
热力销售收入 13,718.57 1.14
其他收入 111,499.48 9.25
主营业务收入 1,205,613.13 100.00
合计
公司最近三年的主营业务收入按地区分类的构成如下表：
单位：万元、%
2007年 2006年
项目 金额 占比 增比 金额 占比 增比
东北地区 206,413.08 12.01 48.01 139,455.44 9.80 14.14
华北地区 743,874.72 43.30 27.49 583,487.89 41.02 40.91
华东地区 233,480.45 13.59 2.13 228,604.46 16.07 -4.76
西北地区 245,339.78 14.28 37.08 178,972.96 12.58 3.49
西南地区 289,039.69 16.82 -1.01 291,996.06 20.53 13.90
主营业务收入 1,718,147.72 100.00 20.78 1,422,516.81 100.00 17.99
合计
================续上表=========================
2005年
项目 金额 占比
东北地区 122,184.50 10.13
华北地区 414,087.59 34.35
华东地区 240,028.83 19.91
西北地区 172,941.36 14.34
西南地区 256,370.90 21.26
主营业务收入 1,205,613.13 100.00
合计
（二）工艺流程
公司目前主要经营以火力发电为主的发电业务，并经营部分水电业务，业务流程简图如下：
1、火力发电
燃煤电厂主要生产工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。
2、水力发电
水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过坝和水库集中和调节后的天然水能转换为机械能，再通过与水轮机直接连接的发电机将机械能转换为电能；水轮发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，向用户供电。
生产工艺流程图如下：
（三）经营模式
公司目前利润主要来源于发电业务，公司将所属电厂发出的电力向电网公司销售，根据单位电量价格与供应电网公司的电量计算从电网公司获得的收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。提取公积金和支付股息后，部分留存利润将被用于进一步投资建设新电厂，从而不断扩大公司装机容量，增加公司资产规模。
（四）公司主要产品产销情况
1、产能、产量
产能、产量详细情况请参见本募集说明书第七节之“经营成果分析”。
2、本公司执行的电价情况
目前公司全资、控股和参股的发电企业的电价是由国家有权部门批准的，今后，公司电厂的执行电价可能根据国家有关政策进行调整。
公司投资电厂当前上网电价如下：
装机容量 持股比例
(万千瓦) (%)
国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 120 100
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂 40 100
国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 14.4 100
国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司 29.45 100
国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂 16.1 100
国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂 20 100
国电宣威发电有限责任公司(五六期） 120 41
国电宣威发电有限责任公司(七期） 60 41
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 132 50
上海外高桥第二发电有限责任公司 180 40
河北邯郸热电股份有限公司 44 39
国电大渡河流域水电开发有限公司 132 69
国电电力大同发电有限责任公司 120 60
浙江浙能北仑发电有限公司 180 49
国电电力大连庄河发电有限责任公司 120 51
赤峰新胜风力发电有限公司 15 33
甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 60 25
================续上表=========================
批准电价 超发电价
（元/千瓦时） （元/千瓦时
国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 0.282 -
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂 0.3373（暂执行） -
国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 0.5021 -
国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司 0.337 0.23
国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂 0.337 0.23
国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂 0.35 -
国电宣威发电有限责任公司(五六期） 0.2706 -
国电宣威发电有限责任公司(七期） 0.2703 -
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 0.2367 0.1994
上海外高桥第二发电有限责任公司 0.4079 -
河北邯郸热电股份有限公司 0.3731 -
国电大渡河流域水电开发有限公司 0.218 -
国电电力大同发电有限责任公司 0.313 -
浙江浙能北仑发电有限公司 0.3903 -
国电电力大连庄河发电有限责任公司 0.3621 -
赤峰新胜风力发电有限公司 0.54 -
甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 0.2403 -
================续上表=========================
利用
）小时
国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 -
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂 -
国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 -
国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司 2,038
国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂 2,053
国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂 -
国电宣威发电有限责任公司(五六期） -
国电宣威发电有限责任公司(七期） -
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 5,500
上海外高桥第二发电有限责任公司 -
河北邯郸热电股份有限公司 -
国电大渡河流域水电开发有限公司 -
国电电力大同发电有限责任公司 -
浙江浙能北仑发电有限公司 -
国电电力大连庄河发电有限责任公司 -
赤峰新胜风力发电有限公司 -
甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 -
2005年、2006年和2007年，本公司前5名销售客户销售总额占年度全部产品收入的比例分别为72.47%、61.37%和65.94%。
（五）报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况
公司主要原材料为火力发电所需的燃煤。
公司火电厂的燃煤主要来源于山西省煤炭公司、神华集团有限责任公司、内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古平庄矿业集团、山西省同煤集团等，运输方式为铁路、公路运输。公司火电厂购煤合同主要在统一组织的全国及地方煤炭订货会上签订。2005~2007年，本公司耗用原煤数量分别为1,971.57万吨、2,248.22万吨和3,067.71万吨。
2005年、2006年和2007年，本公司前5名供应商占年度原材料采购总额的比例分别为47.26%、41.46%和34.00%。由于公司自2007年6月1日起合并北仑一发，因此，作为北仑一发的年度燃煤供应商，国电集团拥有100%权益的国电燃料成为2007年本公司前5名供应商之一。
（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5% 以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户的权益。
公司控股股东国电集团持有2007年度本公司前5名供应商之一国电燃料有限公司100%权益。
（七）安全生产及污染治理情况
公司按照国家有关法规制定了一整套科学严谨的安全管理规章制度，充分发挥安全保证体系和安全监督体系的作用，强化责任，严格执行，狠抓落实，建设本质安全型企业。一是全面推广NOSA 五星安健环管理体系，建立“大安全”概念，构建横向到边、纵向到底的大安全基础。安全管理范围覆盖生产、基建各个环节，内容扩展到健康、环境和交通安全等各个方面，公司电厂从设计到运行阶段均按照国家法规保证员工的劳动卫生环境。二是开展“我要安全、我会安全”活动，构建企业安全文化。通过教育培训，提高员工安全意识，掌握安全防护知识和安全操作技能。三是通过开展安全性评价，结合春、秋季安全大检查工作，查找隐患，及时整改。四是严格安全生产管理，努力加强安全基础建设，实现安全生产可控、在控。五是严肃事故考核纪律。六是坚持预防与应急相结合，建立和完善事故应急管理体系并适时组织演练。由于责任落实，措施得力，公司安全生产局势一直较为平稳。
公司非常重视环保工作，新建机组全部配套安装脱硫设施，严格执行环保“三同时”
制度，投产机组全部通过国家环保总局组织的环境保护竣工验收。公司机组加快环保技术改造，全部实现环保达标排放。目前公司已投运的脱硫火电机组容量达606万千瓦，在建的生产技术改造的脱硫机组容量达312万千瓦，在建项目的脱硫机组装机容量达198万千瓦，至此，公司除计划关停的朝阳发电厂和大连开发区热电厂的机组之外，其余机组的脱硫装置均在建或已投运。公司最近三年不存在环保方面受处罚情况。
2007年，公司共缴纳环保排污费13,628万元。2008年公司将加快技术改造步伐。
公司近三年实际发生的排污费用及环保设备改造支出的具体情况如下：
单位：万元
年度 排污费用 环保设备改造支出
2007年 13,628 23,300
2006年 11,885 14,130
2005年 9,306 12,221
公司2008年电厂机组脱硫计划及其他环保设施投资计划如下：
单位：万元
年度 开工建设的环保技改项目 投入
石嘴山公司#3、#4脱硫工程 5,400
大同第二电厂#1机组脱硫工程 3,000
石嘴山公司#1、#2脱硫工程 8,400
2008年 宣威公司#7、#8脱硫工程 10,200
大同第二发电厂#6脱硫技术改造 3,000
合计 30,000
2007年12月10日，国家环境保护总局出具《关于国电电力发展股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2007]473号），认为公司“基本符合再融资环保核查要求，同意国电电力通过环保核查”。
八、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产的基本情况
本公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子及其他办公设备和运输设备，截至2007年12月31日，本公司各类固定资产的状况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
固定资产原价 4,351,631.42 3,616,682.10 3,082,534.37
其中：房屋及建筑物 1,226,607.24 1,118,826.65 1,084,191.04
机器设备 3,086,834.70 2,463,507.23 1,969,747.20
运输设备 31,419.67 28,377.01 24,785.87
其他 6,769.80 5,971.21 3,810.26
累计折旧 1,550,017.67 1,349,187.46 1,168,801.55
其中：房屋及建筑物 414,879.85 370,655.93 327,750.60
机器设备 1,116,400.98 962,849.09 828,501.90
运输设备 16,529.47 13,761.96 11,641.37
其他 2,207.37 1,920.47 907.68
固定资产减值准备 3,979.72 3,979.72 4,000.00
其中：机器设备 3,979.72 3,979.72 4,000.00
固定资产净值 2,797,634.03 2,263,514.93 1,909,732.82
其中：房屋及建筑物 811,727.39 748,170.72 756,440.44
机器设备 1,966,454.01 1,496,678.42 1,137,245.30
运输设备 14,890.20 14,615.05 13,144.50
其他 4,562.43 4,050.74 2,902.58
2、主要生产设备
主要生产设备包括：锅炉、汽轮机、水轮机、发电机和主变压器等。
主要辅助系统包括：控制系统、灰渣系统、化水系统、制氢系统、输煤系统、循环水系统、工业水系统、助燃油系统、压缩空气系统、厂用电系统、水电厂油系统等。
公司的发电设备均保持了较高的可靠性。火电厂现有设备大多为单机容量30万千瓦及以上发电设备，平均装机容量较大，机组效率较高且供电煤耗、厂用电率燃油比等主要技术经济指标在全国同类机组中处于领先或较为先进的水平；水电厂已全部实现“无人值班、少人值守”。
本公司主要电厂设备状况一览表
额定容量 主设备生产厂家
火电厂名称 (万千瓦) 机组编号 投产日期 汽轮机发电机锅炉
国电电力发展股 20 1# 1984.6.30 东汽、东电、东锅
份有限公司大同 20 2# 1984.12.11 东汽、东电、东锅
第二发电厂 20 3# 1985.10.24 东汽、东电、东锅
20 4# 1986.12.31 东汽、东电、东锅
20 5# 1987.12.2 东汽、东电、东锅
20 6# 1988.11.24 东汽、东电、东锅
国电电力发展股 20 1# 1972.5.10 哈汽、哈电、哈锅
份有限公司朝阳 20 2# 1974.12.19 哈汽、哈电、哈锅
发电厂
国电电力发展股 1.2 1# 1991.2 武汽、武电、杭锅
份有限公司大连 1.2 2# 1991.12 武汽、武电、杭锅
开发区热电厂 6 3# 1998.3 上汽、上电、杭锅
6 4# 1999.6 上汽、上电、杭锅
一期备用炉 3# 1991.12 北京巴威公司
一期备用炉 5# 1999.6 杭锅
国电电力发展股 20 13# 2006.10.2 哈汽、济南发电设备厂、巴威
份有限公司邯郸
热电厂
河北邯郸热电股 22 11# 1998.11.11 哈汽、哈电、巴威
份有限公司 20 12# 1999.8.30 哈汽、哈电、巴威
国电电力大同发 60 7# 2005.4.21 哈汽、哈电、哈锅
电有限责任公司 60 8# 2005.7.22 哈汽、哈电、哈锅
国电宣威发电有 30 7# 2001.10.1 东汽、东电、武锅
限责任公司 30 8# 2001.1.2 东汽、东电、武锅
30 9# 2003.12.19 东汽、东电、武锅
30 10# 2004.5.23 东汽、东电、武锅
30 11# 2006.6.8 东汽、东电、武锅
30 12# 2006.11.15 东汽、东电、武锅
国电宁夏石嘴山 33 1# 2002.12.24 北重、北重、武锅
发电有限责任公 33 2# 2003.7.14 北重、北重、武锅
司 33 3# 2003.12.6 北重、北重、武锅
33 4# 2004.6.4 北重、北重、武锅
甘肃大唐国际连 30 3# 2004.12.8 哈汽、哈电、东锅
城发电有限责任 30 4# 2005.2.5 哈汽、哈电、东锅
公司
赤峰新胜风力发 共10.05 1~134# 2006 新疆金风
电有限公司
上海外高桥第二 90 5# 2004.4.23 西门子、西门子、阿尔斯通
发电有限责任公 90 6# 2004.9.22 西门子、西门子，阿尔斯通
司
浙江浙能北仑发 60 3# 1999.5.14 日本东芝
电有限公司 60 4# 2000.1.30 日本东芝
60 5# 2000.7.28 日本东芝
浙江北仑第一发 60 1# 1991.10.30 日本东芝、东芝、美国CE
电公司 60 2# 1994.11.18 阿尔斯通、阿尔斯通、巴威
国电石嘴山第一 33 1# 2006.10.6 北重、北重、武锅
发电公司 33 2# 2006.12.8 北重、北重、武锅
国电电力大连庄 60 1# 2007.8.6 哈汽、哈电、哈锅
河发电公司 60 2# 2007.11.5 哈汽、哈电、哈锅
水电厂名称 额定容量(万千瓦) 机组编号 投产日期 主设备发电机生产厂家
11 1# 1971.1.26 东方电机厂
10 2# 1972.5.3 东方电机厂
10 3# 1972.12.5 东方电机厂
10 4# 1973.3.2 东方电机厂
国电大渡河流域 11 5# 1977.10.27 东方电机厂
水电开发有限公 10 6# 1977.10.5 东方电机厂
司 10 7# 1978.12.30 东方电机厂
15 1# 1993.6.28 东方电机厂
15 2# 1992.10.20 东方电机厂
15 3# 1993.12.13 东方电机厂
15 4# 1994.12.8 东方电机厂
国电电力发展股 7.25 1# 1968.7.20 滨海水电大件厂
份有限公司和禹 哈尔滨电机厂
水电开发公司 7.5 2# 1975.5.29 天津发电设备厂
7.5 3# 1970.5.20 哈尔滨电机厂
3.6 1# 1972.10 东方电机厂
3.6 2# 1973.8 东方电机厂
国电电力发展股 4.025 1# 1979.12.3 天津发电设备厂
份有限公司太平 4.025 2# 1980.6.5 天津发电设备厂
哨发电厂 4.025 3# 1980.10.24 天津发电设备厂
4.025 4# 1980.12.5 天津发电设备厂
（二）公司拥有的主要土地使用权、房产及其他无形资产
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
储灰场使用权 167.79 180.78 193.77
土地使用权 42,940.89 33,059.45 19,520.91
软件 1,493.32 1,797.36 1,823.99
非专利技术及专利权 3,707.16 1,623.63 745.32
合计 48,309.16 36,661.22 22,283.99
1、土地
（1）国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂所取得的土地使用权国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂拥有9宗划拨土地使用权，土地面积总计约为4,529,229.3平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（2）国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂所取得的土地使用权
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂拥有20宗划拨土地使用权，土地面积总计约为1,221,596平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（3）国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司所取得的土地使用权国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司拥有16宗划拨土地使用权，土地面积总计约为967,461.46平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（4）国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂所取得的土地使用权
国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂拥有17宗划拨土地使用权，土地面积总计约为584,364.45平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（5）国电大渡河流域水电开发有限公司所取得的土地使用权
国电大渡河流域水电开发有限公司拥有5宗出让土地使用权，土地面积总计约为34,026.80平方米；19宗租赁土地使用权，土地面积总计约为920,451.78平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（6）国电宣威发电有限责任公司所取得的土地使用权
国电宣威发电有限责任公司拥有10宗划拨土地使用权，土地面积总计约为824,843.8平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（7）国电电力大同发电有限责任公司所取得的土地使用权
国电电力大同发电有限责任公司拥有10宗出让土地使用权，土地面积总计约为441,320.91平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（8）国电宁夏石嘴山发电有限责任公司所取得的土地使用权
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司拥有5宗划拨土地使用权，土地面积总计约为2,036,257.6平方米；7宗出让土地使用权，土地面积总计约为：25,977.026平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（9）国电电力大连庄河发电有限责任公司所取得的土地使用权
国电电力大连庄河发电有限责任公司拥有1宗划拨土地使用权，土地面积总计约为145,866.65平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（10）河北邯郸热电股份有限公司所取得的土地使用权
河北邯郸热电股份有限公司拥有7宗划拨土地使用权，土地面积总计约为198,373平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（11）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂所拥有的土地
国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂拥有1宗以租赁方式取得的土地使用权，土地面积总计约为103,463平方米。前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（12）国电浙江北仑第一发电有限公司所拥有的土地
国电浙江北仑第一发电有限公司拥有6宗划拨土地使用权，土地面积总计约为2,377,565.77平方米；4宗出让土地使用权，土地面积总计约为：1,200,965.02平方米。
前述土地均已经依法办理了《国有土地使用证》。
（13）其他
国电兴城风力发电有限公司、国电电力发展股份有限公司磨盘山电站、国电凌海风力发电有限公司、国电电力酒泉发电有限公司、国电建投内蒙古能源有限公司、国电内蒙古东胜热电有限公司尚处于项目的前期筹建阶段，未取得土地使用权；国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂为技改项目，经国家发改委发改能源（2004）2458号文核准，在原国电集团邯郸热电厂的基础上建设，目前正在办理相关项目占地的权属手续。石嘴山一发为技改项目，经国家发改委发改能源（2005）1438号文核准，在原国电集团石嘴山热电厂的基础上建设，目前正在办理相关项目占地的权属手续。
根据《土地管理法》第五十四条的规定，经县级以上人民政府依法批准，国家机关用地和军事用地、城市基础设施用地和公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地及法律、行政法规规定的其他用地可以以划拨方式取得。根据国土资源部《划拨用地目录》第三条的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂、国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂等发行人的全资及控股子公司所占用土地，符合《划拨用地目录》第十三项列示的划拨用地范围，且已得到相关政府机关批准，因此，上述发行人及其附属企业以划拨方式取得的土地使用权合法、有效。公司及其上述附属企业目前所占用的其他土地均已经依法获得使用权。
2、房产
（1）国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂所拥有的房产
国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂拥有166处房产，房屋建筑面积总计约为172,502.88平方米。前述房产均已经依法办理了《房屋所有权证》。
（2）国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂所拥有的房产
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂拥有112处房产，房屋建筑面积总计约为65,058平方米。前述房产均已经依法办理了《房屋所有权证》。
（3）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂所拥有的房产
国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂拥有44处房产，其中房屋建筑面积总计约为20,367.60平方米的20处房产，已经依法办理了《房屋所有权证》，其余房屋建筑面积总计约为28,569.30平方米的24处房产，尚未取得《房屋所有权证书》，根据公司提供的说明，前述尚未取得权属证书的房屋属于该厂的二期工程，是在1995年~1998年期间内陆续建成的，该热电厂当时隶属于东北电业管理局，并由东北电业管理局管理二期工程的建设。目前当地房屋与土地管理局已经认可了由原东北电业管理局质检站出具的二期工程建筑物的房屋质量验收证明，规划局已同意办理二期工程建设工程规划许可的证明。公司律师认为该等房产的权属证书在办理过程中不存在法律障碍或任何其他问题。目前国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂已经列入2009年关停项目。
（4）国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司所拥有的房产
国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司拥有40处房产，房屋建筑面积总计约为26,828.99平方米。前述房产均已经依法办理了《房屋所有权证》。
（5）国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂所拥有的房产
国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂拥有66处房产，房屋建筑面积总计约为48,595.39平方米。前述房产均已经依法办理了《房屋所有权证》。
（6）国电大渡河流域水电开发有限公司所拥有的房产
国电大渡河流域水电开发有限公司拥有73处房产，其中房屋建筑面积总计约为71,880.17平方米的69处房产，已经依法办理了《房屋所有权证》；其中建筑面积总计约为581.5平方米的2处商品房及2处车位，已经签署买卖合同，尚未取得所有权证书，目前其权属证书正在办理过程中。
（7）国电宣威发电有限责任公司所拥有的房产
国电宣威发电有限责任公司拥有38处房产，房屋建筑面积总计约为133,352.01平方米。前述房产均已经依法办理了《房屋所有权证》。
（8）国电电力大同发电有限责任公司所拥有的房产
国电电力大同发电有限责任公司拥有73处房产，房屋建筑面积总计约为91,275.03平方米。前述房产均已经依法办理了《房屋所有权证》。
（9）国电电力大连庄河发电有限责任公司所拥有的房产
国电电力大连庄河发电有限责任公司拥有1处房产，房屋建筑面积总计约为3,013.35平方米。前述房产已经依法办理了《房屋所有权证》。该公司目前还拥有57处在建房。其建设已经获得有权部门的批准，目前项目尚未完成竣工决算，不具备办理房屋权属证书的条件。
（10）河北邯郸热电股份有限公司所拥有的房产
河北邯郸热电股份有限公司拥有2处房产，房屋建筑面积总计约为82,827.7平方米。
前述房产均已经依法办理了《房屋所有权证》。
（11）国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂所拥有的房产
国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂目前拥有15处已建成房产，其建设已经获得有权部门的批准。目前项目竣工决算已完成，竣工审计报告初稿已形成，待核实后方初步具备办理房屋权属证书的条件。
（12）国电宁夏石嘴山发电有限责任公司所拥有的房产
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司拥有9处商品房，其中房屋建筑面积总计约为8,612.98平方米的8处房产，已经依法办理了《房屋所有权证》；其中1处为车库，已经签署买卖合同，尚未取得所有权证书，目前其权属证书正在办理过程中。国电宁夏石嘴山发电有限责任公司目前拥有74处在建成房产，其建设已经取得有权部门的批准。
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司的脱硫工程尚在建设，待全部工程竣工后，将统一办理房屋权属证书。
（13）国电石嘴山第一发电有限公司
国电石嘴山第一发电有限公司目前拥有34处在建成房产，其建设已经获得有权部门的批准。目前石嘴山一公司的主体基建工程已基本完成，后续收尾项目还在建设中，工程竣工决算尚未审定，待完成以上工作后方初步具备办理房屋权属证书的条件。
（14）国电浙江北仑第一发电有限公司
国电浙江北仑第一发电有限公司拥有61处房产，房屋建筑面积总计约为153,688.62平方米，已经依法办理了《房屋所有权证》；国电浙江北仑第一发电有限公司另拥有131处职工宿舍，房屋建筑面积总计约为7,224.31平方米，目前正在依法办理《房屋所有权证》名称变更手续。
（15）国电电力发展股份有限公司
发行人新增拥有1处房产，房屋建筑面积总计约为47,374.04平方米。前述房产已经依法办理了《房屋所有权证》。
（16）其他
国电科技环保集团有限公司目前没有自有房屋，国电兴城风力发电有限公司、国电电力发展股份有限公司磨盘山电站、国电凌海风力发电有限公司、国电电力酒泉发电有限公司、国电建投内蒙古能源有限公司、国电内蒙古东胜热电有限公司尚处于项目建设的前期阶段，未有房产建成。
3、其他无形资产
本公司的无形资产还包括专利等其他一些无形资产。其中，国电宣威发电有限责任公司拥有的两项注册商标；本公司目前未拥有任何专利，本公司的控股子公司拥有26项专利、2项计算机著作权和1项软件著作权。
本公司目前未拥有任何特许经营权。
本公司拥有多种软件用于优化公司的经营和管理，这些软件覆盖财务、运营管理、客户管理、信息管理、杀毒及备份等多方面的用途。
九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
上市前最近一期末净资产额 1.08亿元
发行时间 发行类别 筹资净额
1997年3月 推荐上市 0
2000年11月 配股 32.4亿元
历次筹资情况 2003年7月 可转换公司债券 19.8亿元
2007年10月 公开增发 30.41亿元
合计 82.61亿元
上市后累计派现金额 13.85亿元
本次发行前最近一期末净资产额 134.19亿元
注：公司于1997年3月18日在上海证券交易所挂牌上市，上市时公司股本总额为5,100万股，上市流通股本数量为1,280万股，全部为定向募集职工股，没有新发股份融资。
十、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行
情况
1、公司于2006年8月31日实施完成股权分置改革，国电集团在股权分置改革过程中做出的承诺及其履行情况如下：
承诺内容 承诺履行情况
其持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在 国电集团严格履行承诺，持有的
十二个月内不上市交易或者转让；上述期满后， 公司原非流通股份自获得上市流
通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 通权以来，未有上市交易或转让
数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不 行为。
得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分
之十。
国电集团将以本公司作为国电集团全面改制的 2007年6月，中国国电集团公司将
平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、 其所持有的北仑一发、石嘴山一
重组，将国电集团优良的经营性资产注入本公 发、内蒙古东胜热电、国电建投
司，以使本公司长期、持续、健康、稳定发展。 和北仑公司全部股权及大渡河公
司部分股权转让给本公司。公司
已支付全部的转让价款，且股权
转让、工商登记等手续已经全部
完成。
后续方案仍在研究中。
在政策允许且条件成熟的情况下，将根据国家相 正在积极研究方案
应的法律、法规和规定，支持并积极促进国电电
力制定股权激励计划。
2．国电集团承诺以现金认购不少于价值3.5亿元的本次发行的分离交易可转债。
3、国电集团已对与国电电力同业竞争问题做出承诺，详细情况请参见本募集说明书第五节之“对关联方的重大承诺”。
4、公司对解决兼职问题做出的承诺及其履行情况如下：
承诺内容 承诺履行情况
公司五届十八次董事会已对解决陈 陈飞先生的薪酬已于07年8月底前由公司发放。
飞、高嵩兼职问题做出承诺。公司 2008年1月21日，公司五届二十六次董事会审
召开的五届十八次董事会承诺：在 议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，董事
2008年1月23日前解决兼职问题， 会审议通过了陈飞先生辞去公司总经理，聘任高
在2007年8月30日前解决陈飞的薪 嵩先生为公司总经理的事项。另外，公司于2008
酬问题，以使公司符合《上市公司 年1月18日接到中国国电集团公司《关于高嵩
治理准则》的相关规定。 免职的通知》，高嵩先生不再担任国电集团总经
理助理职务。
十一、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按照以下顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、按照税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计达到公司注册资本的50%时，可不再提取；
3、按照股东大会决议，从税后利润中提取任意公积金；
4、按照股东持有的股份比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司利润分配政策为现金分红或/和资本公积金转增或/和送股。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）最近三年股利分配情况
年度 分红股权登记日 股权登记日
总股本（股）
2005年 2006年6月30日 2,295,956,013
2006年 2007年5月23日 2,546,943,890
2007年 2008年3月14日 2,723,884,529
================续上表=========================
年度 利润分配方案
2005年 每10股派0.8元(含税)，共计183,676,481.04元
2006年 每10股派1.0元(含税)，共计254,694,389.00元
2007年 每10股派1.2元(含税)，共计326,866,143.48元
十二、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员简介
1、董事
（1）周大兵，男，62岁，历任长江葛洲坝工程局开挖分局党委副书记，长江葛洲坝工程局党委副书记、书记，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副董事长、党委书记，中国水利水电工程总公司总经理、党组书记，武警水电指挥部副主任、常委，中国安能建设开发总公司副总经理，武警水电指挥部代主任、代党委书记，中国安能建设开发总公司总经理，国家电力公司副总经理、党组成员，中国国电集团公司总经理、党组书记。
（2）朱永芃，男，56岁，历任水电部电力生产综合处副处长、处长，能源部电力司综合处处长，龙源电力集团副总经理、总经理、党委书记，国电电力发展股份有限公司副董事长、总经理、党组书记。现任中国国电集团公司总经理、党组副书记。
（3）李庆奎，男，51岁，历任山东定陶梁王台学校教师，山东定陶东王店公社办公室干事，山东菏泽电业局修试所团支部书记、党支部委员、助理工程师，山东电力局干部处干部任免科科长，山东沾化发电厂党委副书记、副厂长、厂长，山东菏泽发电厂厂长兼党委书记，中纪委驻电力部纪检组副局级纪检员、监察部驻电力部监察局副局长，中纪委驻国家电力公司纪检组副组长、纠风办主任、国家电力公司监察局局长。现任中国国电集团公司党组书记、副总经理。
（4）陈飞，男，44岁，历任葛洲坝工程局助理工程师、办公室副科级、正科级秘书，葛洲坝工程局第一工程公司副经理、经理、第一工程公司三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委、党委副书记、三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长、党委书记、葛洲坝股份公司董事，广西龙滩水电开发有限公司总经理，云南省临沧地委副书记，云南省发展计划委员会副主任、党组成员，中国国电集团公司副总经理、党组成员，国电电力发展股份有限公司总经理、党组书记。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。
（5）于崇德，男，50岁，历任山东沾化发电厂汽机车间副主任、副总工程师、副厂长兼总工程师、厂长；山东黄台发电厂厂长兼书记、山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长、书记；江西省电力局总工程师；江西省电力公司党组成员、副总经理、总工程师；国家电力公司西北公司党组副书记、副总经理；中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任；中国国电集团公司党组成员、副总经理，兼安全生产部主任；现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。
（6）张国厚，男，44岁，历任东北电力集团公司财务部成本员、副科长、副处长、处长、副主任；国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任；国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书,党组成员、总会计师；国家电力公司财务产权部副主任、副主任（主持工作）；国家电网公司财务部（资金管理中心）主任；国家电网公司首席财务顾问；现任中国国电集团公司总会计师、党组成员。
2、独立董事
（1）王信茂，男，66岁，历任原水电部西北勘测设计院党委副书记、副院长，原能源部、水利部水利水电规划设计总院副院长、党组成员，原电力工业部规划计划司副司长、司长，原国家电力公司计划投资部主任，原国家电力公司动力经济研究中心主任，2001年12月退休。现聘为国网北京经济技术研究院高级咨询。
（2）叶继善，男，69岁，历任华北电管局财务处副处长、处长，能源部经济调节司副司长，电力部经济调节司副司长、司长，国家电力公司总会计师兼财务部主任，中国电力信托投资公司顾问。1999年3月退休后，至2006年底，先后受聘任中恒信会计师事务所副总经理，中瑞华恒信会计师事务所副总经理、高级顾问。现受聘为永诚保险股份有限公司独立董事。
（3）郭建堂，男，63岁，历任中国水电第四工程局处长，中国水电第九工程局党委书记，中国水电第四工程局党委书记，电力部(国家电力公司)机关党委副书记、政工办主任。中国水利水电工程总公司总经理、党组书记，中国水电建设集团公司总经理、党组书记。现受聘为中国水电建设集团公司高级顾问。
3、监事
（1）郭培章，男，58岁，历任国家计委资源节约和综合利用司综合利用处处长；
国家计委原材料和资源综合利用司资源综合利用处处长；新疆自治区计委副主任、党组成员；国家计委原材料和资源综合利用司助理巡视员；国家发展计划委员会地区经济发展司副司长、司长；国家发展和改革委员会地区经济司司长；现任中国国电集团公司党组成员、党组纪律检查组组长。
（2）陈斌，男，48岁，历任大连发电总厂财务科长、总会计师，东北电业管理局财务处副处长、东北电力集团公司财务部会计成本处处长、财务部主任会计师、副主任，国家电力公司财经部财会处负责人、财务与产权管理部预算处处长、资产管理处处长,中国水利水电工程总公司总会计师，国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员，国电电力发展股份有限公司副总经理、总会计师，党组成员；现任中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主任。
（3）蒋兰英，女，52岁，历任哈尔滨电业局组织部副部长、部长、干部处处长、组织部长兼干部处长、党委委员、女职工委员会主任，黑龙江省电力局帕弗尔大厦副总经理、党委委员，电力部人教司人才交流中心综合处处长，国家电力公司中兴电力实业发展总公司人力资源部经理、党委委员，中国国电集团公司政治工作部副主任、集团公司直属工会主席，中国国电集团公司高级培训中心筹建处主任。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、纪检组长、工会主席。
4、高级管理人员
（1）高嵩，男，46岁，历任河北省电力试验研究所锅炉室技术员、锅炉室副主任、副总工程师，河北省马头发电厂总工程师，河北邯峰发电厂筹建处副主任、主任，河北省电力公司总经理助理、总工程师，中国国电集团公司华北分公司党组书记、总经理，中国国电集团公司总经理助理，国电电力发展股份有限公司副总经理、党组副书记。现任国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记。
（2）张玉新，男，45岁，历任福建省电力局计划处高级工程师，福建省电力局计划部主任工程师，福建省电力局局长助理，国家电力公司国际合作局副局长，国家电力公司国际合作部副主任，中国国电集团公司总经理工作部主任、体制改革办公室主任、国际合作部主任，中国国电集团公司总经理助理。现任国电电力发展股份有限公司党组书记、副总经理。
（3）陈景东，男，43岁，历任水电部电力生产司工程师、能源部电力司高级工程师、龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理，电力部安生司、国家电力公司安运部、国家电力公司发输电运营部助理调研员、副处长、处长。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、党组成员。
（4）缪军，男，50岁，历任水电部计划司年度计划处工程师、能源部计划司发电处副处长、龙源电力技术开发公司工程项目一部副经理、工程咨询部经理、龙源电力集团公司副总工程师兼企业发展部经理、副总工程师兼投资部经理，国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。
（5）王保忠，男，54岁，历任牡丹江第二发电厂副主任，哈尔滨第三发电厂主任、科长、副总工程师，沈阳沈海热电有限公司副厂长，天津大港发电厂厂长，北京十三陵电厂厂长，国电电力发展股份有限公司副总工程师兼生产经营部经理，国电电力发展股份有限公司副总工程师兼大同第二发电厂厂长，中国国电集团公司安全生产部副主任。
现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。
（6）姜洪源，男，44岁，历任财政部工交司副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任。现任国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员。
（7）武俊，男，47岁，历任大同第二发电厂企业管理科科长、企业升级办主任、厂办主任、厂长助理、副厂长、党委书记，国电电力朝阳发电厂厂长；国电电力大同发电有限责任公司总经理，国电电力大同电源建设管理中心主任。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否在股东单位
领取报酬津贴
周大兵 中国国电集团公司 总经理 是
朱永芃 中国国电集团公司 副总经理 是
李庆奎 中国国电集团公司 副总经理 是
陈飞 中国国电集团公司 副总经理 否
郭培章 中国国电集团公司 党组纪律检查组组长 是
于崇德 中国国电集团公司 副总经理 是
张国厚 中国国电集团公司 总会计师 是
陈斌 中国国电集团公司 副总会计师兼财务产权部主任 是
2、在其他单位任职情况
姓名 其它单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
周大兵 国电大渡河流域水电开发有限公司 董事长 否
国电科技环保集团有限公司 董事长 否
朱永芃 国电大渡河流域水电开发有限公司 副董事长 否
国电财务有限公司 董事长 否
李庆奎 国电长源电力股份有限公司 董事长 否
国电建投内蒙古能源有限公司 董事长 否
国电宣威发电有限责任公司 董事长 否
国电电力大同发电有限责任公司 董事长 否
陈飞 上海外高桥第二发电有限责任公司 监事会主席 否
上海外高桥第三发电有限责任公司 监事会主席 否
国电浙江北仑第一发电有限公司 董事长 否
郭培章 国电物资有限公司 董事长 否
于崇德 国电海外电力股份有限公司 董事长 否
国电财务有限公司 董事 否
陈斌 国电燃料有限公司 董事 否
王信茂 国网北京经济技术研究院 高级咨询 是
叶继善 永诚保险股份有限公司 独立董事 是
中国建材集团公司 外部董事 是
郭建堂 攀枝花钢铁集团公司 外部董事 是
中国水电建设集团公司 高级顾问 是
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 董事长 否
国电电力大连庄河发电有限责任公司 董事长 否
河北邯郸热电股份有限公司 董事长 否
国电科技环保集团有限公司 副董事长 否
高嵩 国电大渡河流域水电开发有限公司 监事会副主席 否
国电石嘴山第一发电有限责任公司 董事长 否
国电内蒙古东胜热电有限公司 董事长 否
国电建投内蒙古能源有限公司 副董事长 否
张玉新 国电长源电力股份有限公司 副董事长 否
广东远光软件股份有限公司 监事会主席 否
陈景东 中能电力科技开发公司 副董事长 否
浙江浙能北仑发电有限公司 监事会主席 否
上海外高桥第二发电有限责任公司 副董事长 否
上海外高桥第三发电有限责任公司 副董事长 否
赤峰新胜风力发电有限公司 副董事长 否
深圳市雅都软件股份有限公司 副董事长 否
国电南瑞科技股份有限公司 董事 否
缪军 广东远光软件股份有限公司 副董事长 否
北京太阳宫燃气热电有限公司 监事会主席 否
国电酒泉发电有限公司 执行董事 否
大连海隆投资有限公司 董事长 否
同煤国电王坪发电有限责任公司 副董事长 否
浙江浙能北仑发电有限公司 副董事长 否
王保忠 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 副董事长 否
国电宣威发电有限责任公司 监事会主席 否
国电浙江北仑第一发电有限公司 副董事长 否
国电大渡河流域水电开发有限公司 董事 否
国电电力大同发电有限责任公司 董事 否
姜洪源 国电财务有限公司 董事 否
国电科技环保集团有限公司 监事 否
国电浙江北仑第一发电有限公司 董事 否
上海外高桥第三发电有限责任公司 董事 否
北京太阳宫燃气热电有限公司 董事 否
武俊 国电电力大连庄河发电有限责任公司 监事会主席 否
赤峰新胜风力发电有限公司 监事会主席 否
国电电力大同发电有限责任公司 监事会副主席 否
中能电力科技开发公司 监事会主席 否
蒋兰英 国电电力石嘴山发电有限责任公司 监事会副主席 否
国电石嘴山第一发电有限公司 监事 否
国电集团向本公司推荐董事、监事、高级管理人员均根据本公司的《公司章程》的规定履行合法程序，未超越本公司的董事会和股东大会作出人事任免决定，亦不存在对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续的情形，符合《上市公司治理准则》的规定。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，人事、工资管理制度完全独立。
（三）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本募集说明书最近一次签署日，本公司监事陈斌持有国电电力流通股股份18,813股，本公司其他董事、监事及高级管理人员未持有本公司股份。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司仅为独立董事及在公司任职的董事、监事、高级管理人员提供报酬或津贴。目前在公司任职的董事为陈飞、职工监事为蒋兰英，公司根据公司工资制度及所担任职务（陈飞原任公司总经理，蒋兰英担任纪检组长、工会主席）支付劳动报酬、提供相应员工福利；公司独立董事叶继善、郭建堂、王信茂根据股东大会决议，享受每年税后6万元的独立董事津贴；此外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇。
目前，公司未实行高级管理人员年薪制，也未实施任何形式的股权激励计划，高级管理人员的工资、福利待遇参照电力行业现行工资管理办法确定并执行。
为加强管理，充分调动和发挥企业与经营管理者的积极性、创造性，确保总体经营目标的实现，董事会严格根据年度经营目标实现情况对公司高级管理人员进行考核。
公司对高级管理人员考核的主要指标包括：安全生产、利润、财务、成本指标、可靠性、廉政建设指标。
公司董事、监事和高管2007年实际从本公司领取的税前报酬总额：
单位：万元
姓名 职务 从公司领取的税前报酬总额
周大兵 董事长 0
朱永芃 副董事长 0
李庆奎 副董事长、监事会主席 0
陈飞 董事、总经理 82.13
于崇德 董事 0
张国厚 董事 0
王信茂 独立董事 6.54
叶继善 独立董事 6.54
郭建堂 独立董事 6.54
郭培章 监事会主席 0
陈斌 监事 0
蒋兰英 职工监事 73.51
高嵩 副总经理、总经理 76.58
陈景东 副总经理、董事会秘书 72.21
缪军 副总经理 72.60
王保忠 副总经理 72.86
姜洪源 总会计师 71.82
武俊 副总经理 72.73
赵自力 副董事长 0
刘彭龄 副董事长 0
谢长军 董事 0
池源 董事 0
魏振有 监事 0
刘清汉 监事 0
吴强 职工监事 50.60
合计 664.66
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争状况
国电集团直接拥有本公司45.96%的股权，通过其全资子公司龙源集团还拥有本公司7.45%的股权，合计拥有本公司53.42%的股权。
在目前的电力体制条件下，上网电量（发电量）和上网电价直接受到电网调度和政府有关部门的监管，发电企业规模的大小不会形成明显的垄断优势，各发电企业之间还不是完全市场化的竞争。由于目前国内发电企业的发电量送达同一电网进行销售，因此本公司与国电集团及其控制的下属发电企业存在一定程度的同业竞争。
在电力生产与销售过程中，根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，年度上网电量（发电量）计划由省级发改委或经贸委根据公平、公开、公正的原则进行制定下达，电网调度机构负责执行。除清洁能源电厂优先外，同一电网中的同类型机组年度电量计划的发电设备利用小时数基本相同。在每年电量计划执行中，电网调度部门根据各发电企业发电机组的可靠性、环保指标和经济性指标，对各发电企业上网电量（发电量）计划进行调整。可靠性高、环保指标和经济性好的企业，实际发电量要高于计划电量，火电发电设备利用小时数也略高于同一电网的平均水平，本公司即属该种情况。
本公司所属电厂与国电集团所属电厂的年度发电计划均由省级发改委或经贸委下达，国电集团不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，本公司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。
截至2007年底，公司与国电集团的发电资产主要在以下电网重合分布：京津唐电网、辽宁电网、宁夏电网、云南电网、四川电网、浙江电网以及河北南网。在以上七个电网中，公司控股装机容量总规模为1,153.95万千瓦，占公司控股装机容量的93.74%；国电集团控股装机容量958.52万千瓦，占其控股装机容量的20%（不含国电电力控股装机容量部分）。具体发电资产装机规模及所占当地电网装机容量的市场份额情况如下：
单位：万千瓦
区域电网的 国电电力 国电集团
项目 装机容量 控股装机容量 市场份额 控股装机容量 市场份额
京津唐电网 3,187.00 240.00 7.53% 110.60 3.47%
辽宁电网 2,131.60 219.95 10.32% 21.23 1.00%
云南电网 1,672.00 180.00 10.77% 241.50 14.44%
四川电网 2,450.90 132.00 5.39% 403.53 16.46%
宁夏电网 769.50 198.00 25.73% 42.00 5.46%
河北南网 1,634.00 64.00 3.92% 136.00 8.32%
浙江电网 2,967.00 120.00 4.04% 3.66 0.12%
（二）减少同业竞争的措施
国电集团成为发行人控股股东以来，积极维持本公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立的状态，保持了本公司在电力资源开发、电力生产、销售和经营管理方面的独立性，避免了因双方同业竞争而损害国电电力及其他股东利益的情况。
并且，国电集团还通过将电力生产的优质资产转让给本公司的方式，逐渐消除同业竞争。2005年，国电集团将石嘴山公司10%股权转让给本公司；2007年，国电集团又将北仑一发70%的股权、石嘴山一发60%的股权、大渡河公司18%的股权、北仑公司2%的股权、东胜热电50%的股权、国电建投50%的股权转让给本公司。
就国电电力本次分离交易可转债的发行，国电集团做出进一步避免同业竞争的承诺如下：
1、继续以国电电力作为国电集团全面改制的平台，通过资产购并、重组，将国电集团优良的经营性资产注入国电电力，支持国电电力做大、做强、做新、做实，逐步消除双方存在的同业竞争。
2、在电源项目开发、资本运作、资产并购方面优先支持国电电力，即国电集团及下属企业和控股子公司在转让现有电力资产、权益及开发、收购、投资新的发电项目时，国电电力具有优先选择权。
3、按公平、合理的原则正确处理国电集团与国电电力的各项关系。对于在同一市场内与国电电力形成实质性竞争的业务，国电电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决。
4、避免利用大股东地位进行不利于国电电力及其他股东的行为，避免上市公司之间以及上市公司与国电集团之间的同业竞争,维护国电电力在中国证券市场上绩优蓝筹股的良好形象，将国电电力建设成为中国最大的电力上市公司之一。
（三）国电集团对本公司和国电长源电力股份有限公司之间的业务划分和战略定位
本公司和国电长源电力股份有限公司是国家进行电力体制改革时划分给国电集团控股的上市公司。国电集团从整体发展战略出发，重视和支持上市公司的发展，作为控股股东也对本公司和国电长源电力股份有限公司有基本的业务划分和战略定位，避免两家上市公司之间以及上市公司与国电集团之间的同业竞争。原则上长源电力以电力投资为主业，立足湖北省电力市场，逐步向华中电力市场扩张。两个上市公司分属两个不同的区域，目前不存在争抢资源和同业竞争的问题。国电集团除了在长源电力的股权分置改革中对其持有股份做出限售承诺以外，无其他任何承诺。
（四）独立董事意见
本公司独立董事认为：
公司与同受国电集团控制的其它发电企业之间存在一定程度的同业竞争；公司对同业竞争情况进行了充分的披露；国电集团已经采取了必要的有效措施，正在逐步消除其与公司之间存在的同业竞争；同时就避免未来可能发生的同业竞争做出了承诺，保障了公司在电源项目开发、资本运作、资产并购方面的优先选择权。
二、关联方及关联关系
（一）关联方的认定标准
本公司对一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，认定为关联方。
（二）本公司的母公司
单位：万元、%
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 对本公司的持
股比例
中国国电集团公司 北京市西城区 电力生产 1,200,000.00 45.96
================续上表=========================
母公司名称 对本公司的表
决权比例
中国国电集团公司 45.96
本公司的最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）本公司的主要子公司
单位：万元、%
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本
国电大渡河流域水 四川省成都市 电力生产 317,933.00
电开发有限公司
国电电力大同发电 山西省大同市 电力生产 99,277.60
有限责任公司
国电石嘴山第一发 宁夏石嘴山市 电力生产 44,342.00
电有限公司
国电浙江北仑第一 浙江省北仑市 电力生产 85,000.00
发电有限公司
国电宁夏石嘴山发 宁夏石嘴山市 电力生产 79,440.00
电有限责任公司
国电宣威发电有限 云南省宣威市 电力生产 102,484.00
责任公司
国电电力大连庄河 辽宁省庄河市 电力生产 10,000.00
发电有限责任公司
国电兴城风力发电 辽宁省葫芦岛 电力生产 600.00
有限公司 市
国电凌海风力发电 辽宁省葫芦岛 电力生产 600.00
有限公司 市
国电电力酒泉发电 甘肃省酒泉市 电力生产 1,000.00
有限责任公司
河北邯郸热电股份 河北省邯郸市 电力生产 40,000.00
有限公司
国电建投内蒙古能 内蒙古鄂尔多 煤炭、电力生产 20,000.00
源有限公司 斯市
国电内蒙古东胜热 内蒙古鄂尔多 电力生产 50,000.00
电有限公司 斯市
国电大渡河深溪沟 四川省汉源县 水电项目,运输,房地 6,000.00
水电有限公司 产
国电大渡河大岗山 四川省石棉县 水电开发 6,000.00
水电开发有限公司
大连黄海投资有限 辽宁省庄河市 港口投资建设 12,900.00
公司
大连庄电晨龙国际 辽宁省庄河市 贸易 500.00
贸易有限公司
国电科技环保集团 北京市海淀区 环保工程、技术、设备 36,188.27
有限公司 生产销售
国电龙源电力技术 北京市海淀区 电力工程总包 2,172.70
工程有限公司
烟台龙源电力技术 山东省烟台市 生产销售电力设备 2,600.00
有限公司
国电龙源电气有限 北京市海淀区 电气设备及配件、仪器 1,493.29
公司 仪表销售
国电联合动力技术 北京市海淀区 汽轮机改造 16,800.00
有限公司
保定龙源电气有限 河北省保定市 电力设备生产销售 50.00
公司
北京龙源环保工程 北京 环保工程 2,250.00
有限公司
北京朗新明环保科 北京 环保工程 3,357.00
技有限公司
北京国电联合商务 北京市海淀区 信息技术 2,000.00
网络有限公司
北京国电龙源环保 北京市海淀区 烟气脱硫 10,000.00
工程有限公司
国电科技环保集团 山东省济南市 烟气脱硫 500.00
山东龙源环保有限
公司
南京龙源环保工程 江苏省南京市 烟气脱硫 1,000.00
公司
北京龙源冷却技术 北京市海淀区 空冷系统的设计、成 5,000.00
有限公司 套供货
上海国电龙源电力 上海市 电力设备生产销售 600.00
技术有限公司
北京国电龙源杭锅 北京市海淀区 生物质发电技术应用 1,000.00
蓝琨能源工程技术
有限公司
北京国电科环洁净 北京市海淀区 电力优化燃烧 300.00
燃烧工程技术有限
公司
江苏德克环保设备 江苏省无锡市 电力设备销售 2,360.00
有限公司
北京国电科环洁净 北京 环保工程 300.00
燃烧工程技术
龙源环保（香港）有 香港 贸易 200万港币
限公司
山西新源环保资源 山西省大同市 废物利用 1,300.00
资源开发公司
国电汤源生物质发 黑龙江佳木斯 生物质发电 5,000.00
电有限公司 市
北京 发电厂监控信息系统 1,742.91
北京华电天仁电力 的研究开发咨询服务
控制技术有限公司 相关产品的生产销售
北京国电科环洁净 北京 环保工程 300.00
燃烧工程技术
================续上表=========================
子公司名称 本公司合计 本公司合计享有
持股比例 的表决权比例
国电大渡河流域水 69 69
电开发有限公司
国电电力大同发电 60 60
有限责任公司
国电石嘴山第一发 60 60
电有限公司
国电浙江北仑第一 70 70
发电有限公司
国电宁夏石嘴山发 50 50
电有限责任公司
国电宣威发电有限 41 41
责任公司
国电电力大连庄河 51 51
发电有限责任公司
国电兴城风力发电 100 100
有限公司
国电凌海风力发电 100 100
有限公司
国电电力酒泉发电 100 100
有限责任公司
河北邯郸热电股份 39 39
有限公司
国电建投内蒙古能 50 50
源有限公司
国电内蒙古东胜热 50 50
电有限公司
国电大渡河深溪沟 100 100
水电有限公司
国电大渡河大岗山 90.2 90.2
水电开发有限公司
大连黄海投资有限 100 100
公司
大连庄电晨龙国际 100 100
贸易有限公司
国电科技环保集团 49 49
有限公司
国电龙源电力技术 53.25 53.25
工程有限公司
烟台龙源电力技术 31 31
有限公司
国电龙源电气有限 100 100
公司
国电联合动力技术 80 80
有限公司
保定龙源电气有限 55 55
公司
北京龙源环保工程 40 40
有限公司
北京朗新明环保科 50.99 50.99
技有限公司
北京国电联合商务 47 47
网络有限公司
北京国电龙源环保 100 100
工程有限公司
国电科技环保集团 64 64
山东龙源环保有限
公司
南京龙源环保工程 46 46
公司
北京龙源冷却技术 | | | |