|
|
|
|
马龙产业(600792)第四届董事会第十五次会议决议公告 2008-3-31
|
云南马龙产业集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证此公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议在昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司董事会会议室召开。会议通知于2008年3月14日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事，本次会议应出席会议的董事为9人，副董事长杨授诚先生、冯彪先生，董事陈大文先生因公出差在外，分别授权委托董事束荣桂先生、独立董事彭良波先生、董事长刘文章先生代为表决，实际出席会议代表有表决权的董事及授权代表为9名；公司部份监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘文章先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议如下议案：
一、关于《公司2007年度总经理工作报告》的议案
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
二、关于《公司2007年度董事会工作报告》的议案
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
三、关于修改《公司财务管理制度》的议案
修订后的《公司财务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
四、关于《公司2007年度财务决算报告》的议案
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
五、关于《公司2007年度利润分配预案》的议案
经中和正信会计师事务所审计，2007年公司共亏损135,355,329.78元，，导致未分配利润为-141,962,435.86元，依照《公司法》和《公司章程》规定，本报告期内拟决定不进行利润分配。
同时报告期内也不进行资本公积金转增股本。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
六、关于《公司2007年期初资产负债表相关项目调整》的议案
根据财政部“财会［2006］3号”《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“财会［2007］14号”
《企业会计准则解释第1号》的要求，对已披露的2007年期初资产负债表相关项目追溯调整及修正。追溯调整及修正的项目变化如下：
1、会计政策变更
根据财政部、证监会有关规定的要求，公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定，公司在首次执行日对财务报表的相关项目进行了追溯调整，调整了2007年度财务报表的年初数和上期数，追溯调整涉及的内容主要包括：
(1)对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。该事项的累计影响数为82,582.45元，调整增加2006年度的净利润82,582.45元(其中增加归属于母公司所有者的净利润42,117.05元，增加少数股东损益40,465.40元)。
(2)公司按规定对以前年度子公司按权益法核算的投资收益所计提的盈余公积进行了追溯调整。该事项只对留存收益不同项目间产生影响(即调整增加2006年期初未分配利润 1,338,446.92 元，调整减少 2006 年期初盈余公积1,338,446.92元)，对留存收益总额无影响。
(3)根据规定，合并财务报表时不需再将已经抵销的子公司盈余公积计提数予以转回。公司对此进行了追溯调整，该事项只对留存收益不同项目间产生影响(即调整增加2006年期初分配利润1,093,772.28元，调整减少2006年期初盈余公积1,093,772.28元；调整减少2006年度利润分配—提取盈余公积107,421.24元)，对留存收益总额无影响。
上述三项会计政策变更的累积影响数为82,582.45元，共计调整增加2006年度的净利润82,582.45元(其中增加归属于母公司所有者的净利润42,117.05元，增加少数股东损益40,465.40元)。合计会计政策变更引起相关报表项目的调整如下表：
项目 追溯调整前2006年 追溯调整数
期末账面余额
一、留存收益及少数股东权益
盈余公积 17,189,248.50 -2,539,640.44
未分配利润 -9,188,863.57 2,581,757.49
少数股东权益 37,833,941.95 40,465.40
调整小计 82,582.45
二、净利润
其中：归属于母公司 -49,785,619.28 42,117.05
少数股东收益 -7,076,864.73 40,465.40
================续上表=========================
项目 追溯调整后2006年期
末账面余额
一、留存收益及少数股东权益
盈余公积 14,649,608.06
未分配利润 -6,607,106.08
少数股东权益 37,874,407.35
调整小计
二、净利润
其中：归属于母公司 -49,743,502.23
少数股东收益 -7,036,399.33
2、会计估计变更
公司在新准则的执行过程中，结合公司经营实际拟定并通过了应收款项坏账准备核算的会计政策，同时将原按账龄分析法计提坏账准备时所做的会计估计进行了变更。变更后的会计估计是按账龄计提的坏账准备，分别按马龙集团内和马龙集团外两种情况计提。
变更前和变更后的会计估计及具体计提比例分别如下：
变更后计提比例
账龄 变更前计提比例 马龙集团内 马龙集团外
半年以内 0
0.5-1年 5% 0.5% 5%
1-2年 10% 1% 10%
2-3年 20% 3% 30%
3-4年 50% 5% 50%
4-5年 70% 7% 80%
5年以上 100% 10% 100%
以上会计估计变更采用未来适用法。该项会计估计变更影响本期净利润减少约470万元。
公司独立董事认为：在新准则的执行过程中，公司于2007年4月24日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议修改了《公司财务管理制度》，并结合公司经营实际通过了应收款项坏账准备核算的会计政策；现将原按账龄分析法计提坏账准备时所做的会计估计的变更符合相关规定，表决程序合法有效。
公司监事会：在新准则的执行过程中，公司于2007年4月24日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议修改了《公司财务管理制度》，并结合公司经营实际通过了应收款项坏账准备核算的会计政策；现将原按账龄分析法计提坏账准备时所做的会计估计的变更符合相关法律法规规定，审议表决程序合法有效，适合公司实际情况。
3、会计差错调整说明
公司下属马龙事业部主管税务机关对其在企业所得税纳税检查中发现的以前年度差异，要求公司补缴税款450,346.94元，公司已按税务机关要求补税。
由于上述税款归属期间不明确且影响金额不重大，该会计差错直接记入当期所得税费用。
4、调整前后资产负债项目对比表（变动项目）：
合并
项目 06年公告数 07年调整数 差额
预付账款 17,987,583.89 29,652,072.36 11,664,488.47
其他应收款 9,557,773.33 13,208,087.60 3,650,314.27
应收补贴款 3,650,314.27 -3,650,314.27
流动资产合计 577,277,493.54 588,941,982.01 11,664,488.47
长期股权投资 0.00
在建工程 81,006,716.57 69,342,228.10 -11,664,488.47
递延所得税借项 82,582.45 82,582.45
资产总计 953,949,859.91 954,032,442.36 82,582.45
应付账款 144,777,316.22 145,346,329.71 569,013.49
预收账款 21,312,949.03 22,190,786.88 877,837.85
应付工资 13,298,798.34 13,298,798.34
应付福利费 9,713,159.10 -9,713,159.10
应交税金 444,562.44 640,152.38 195,589.94
应付利息 401,510.00 401,510.00
其他应交款 1,662,915.10 -1,662,915.10
其他应付款 15,286,048.58 13,281,023.88 -2,005,024.70
预提费用 1,961,650.72 -1,961,650.72
流动负债合计 762,417,601.19 762,417,601.19 0.00
资本公积 18,622,931.84 18,622,931.84 0.00
盈余公积 17,189,248.50 14,649,608.06 -2,539,640.44
未分配利润 -9,188,863.57 -6,607,106.08 2,581,757.49
少数股东权益 37,833,941.95 37,874,407.35 40,465.40
股东权益合计 190,682,258.72 190,764,841.17 82,582.45
================续上表=========================
母公司
项目 06年公告数 07年调整数 差额
预付账款 11,198,959.91 11,198,959.91 0.00
其他应收款 3,958,802.55 3,958,802.55 0.00
应收补贴款 0.00
流动资产合计 450,611,662.74 450,611,662.74 0.00
长期股权投资 49,526,995.70 42,300,000.00 -7,226,995.70
在建工程 25,924,272.61 25,924,272.61 0.00
递延所得税借项 0.00
资产总计 753,691,174.84 746,464,179.14 -7,226,995.70
应付账款 69,676,461.11 69,676,461.11 0.00
预收账款 8,912,665.66 9,262,685.66 350,020.00
应付工资 7,598,931.12 7,598,931.12
应付福利费 7,000,340.26 -7,000,340.26
应交税金 -334,811.96 -209,188.66 125,623.30
应付利息 358,172.50 358,172.50
其他应交款 130,450.50 -130,450.50
其他应付款 8,927,270.62 8,446,796.34 -480,474.28
预提费用 821,481.88 -821,481.88
流动负债合计 600,392,858.07 600,392,858.07 0.00
资本公积 18,622,931.84 7,598,537.00 -11,024,394.84
盈余公积 15,988,054.98 14,649,608.06 -1,338,446.92
未分配利润 -7,987,670.05 -2,851,823.99 5,135,846.06
少数股东权益 0.00
股东权益合计 0.00
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
七、关于《公司2007年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明》的议案公司董事和独立董事认为，中和正信会计师事务所对公司2007年年度审计报告出具的带强调事项段的无保留意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的目前所面临的生产经营状况及财务风险。
同时针对公司董事会提出了一系列应对措施来提高公司持续经营能力，独立董事认为：董事会制定提高公司持续经营能力措施是具体的、可行的，希望公司经营管理层在2008年度严格按照董事会提出的应对措施进行生产经营积极化解公司财务风险，确保2008年度盈利、取消公司股票的退市风险警示特别处理。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
八、关于《公司2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》的议案
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
九、关于《公司2008年度财务预算报告》的议案
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
十、关于《公司2008年度日常关联交易相关事宜》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《2007 年年度报告工作备忘录》的要求，公司董事会应将下一年度日常关联交易相关内容提交年度股东大会审议。根据公司2007年日常关联交易实际执行情况及2008年生产经营的需要，现对公司2008年日常关联交易预计履行情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联事项 定价原则 预计交
易金额
云南天达化工实业 公司安宁分公司向其购买水、 市场价格 4851.30
有限公司 氮气、动力维护等公用工程
云南云天化国际化 向其采购焦丁 同期市场价 按实际发生
工股份有限公司 向其销售磷酸 格 金额结算
控股子公司昆明马龙化工有
中轻依兰（集团） 限公司向其销售公用工程及 市场价格 按实际发生
有限公司 产品 金额结算
控股子公司昆明马龙化工有
限公司向其采购产品
云南磷化集团有限 公司向其购买磷矿石 同期市场价 按实际交易
公司 格 金额结算
云南天宁矿业有限 公司向其购买磷矿石 同期市场价 按实际交易
公司 格 金额结算
云南天盟农资连锁 向其购买纯碱 同期市场价 按实际金额
有限公司 格 结算
云南盐化股份有限 控股子公司昆明马龙化工有 同期市场价 按实际交易
限公司向其购买纯碱、工业盐 格 金额结算
公司 公司向其销售产品
云南云天化联合商 公司向其销售产品 同期市场价 按实际交易
务有限公司 格 金额结算
云南天创科技有限 公司向其销售磷酸 同期市场价 按实际交易
公司 格 金额结算
云南华源包装有限 公司向其采购产品包装 同期市场价 按实际交易
公司 格 金额结算
云南天鸿化工 接受劳务 市场价格 按实际发生
工程股份有限公司 金额结算
================续上表=========================
关联方名称 关联事项 2007年 与公司
发生额 关系
云南天达化工实业 公司安宁分公司向其购买水、 受同一母公
有限公司 氮气、动力维护等公用工程 司控制
云南云天化国际化 向其采购焦丁 673.36 受同一
工股份有限公司 向其销售磷酸 母公司控制
控股子公司昆明马龙化工有 521.97 受同一母公
中轻依兰（集团） 限公司向其销售公用工程及 司控制
有限公司 产品
控股子公司昆明马龙化工有 185.46
限公司向其采购产品
云南磷化集团有限 公司向其购买磷矿石 5591.03 受同一母公
公司 司控制
云南天宁矿业有限 公司向其购买磷矿石 2086.31 受同一母公
公司 司控制
云南天盟农资连锁 向其购买纯碱 742.18 为同一实际
有限公司 控制人
云南盐化股份有限 控股子公司昆明马龙化工有 509.58 为同一实际
限公司向其购买纯碱、工业盐 控制
公司 公司向其销售产品 0.96
云南云天化联合商 公司向其销售产品 1048.73 为同一实际
务有限公司 控制人
云南天创科技有限 公司向其销售磷酸 220.54 受同一母公
公司 司控制
云南华源包装有限 公司向其采购产品包装 90.3 为同一实际
公司 控制人
云南天鸿化工 接受劳务 595 为同一实际
工程股份有限公司 控制人
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3 条规定,该项交易为关联交易,依《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条的规定：经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的五名董事刘文章先生、杨授诚先生、白书云先生、束荣桂先生、陈大文先生回避了该项议案的表决。
该议案以4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权通过。
十一、关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案公司原年审会计机构中和正信会计师事务所（原名“云南天一会计师事务所”）与公司合作期限已达十一年，且合作期限已届满；根据公司实际情况，以及公司2008年公司审计工作的需要，经公司董事会审计委员会提议、拟改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构。中瑞岳华会计师事务所具有证券期货审计业务、评估业务资格，总部设在北京。
同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构发表如下独立意见：
1、鉴于公司与中和正信会计师事务所合作期限已达十一年，同时合作期限届满，公司董事会作出改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构的考虑合理、且决议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、经审查中瑞岳华会计师事务所有限公司简介、营业执照、资质证书等相关资料，认为符合担任公司审计机构的资格；
3、同意将该议案提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
十二、关于公司以现金形式补缴江苏马龙国华工贸有限公司1020万元注册资本金的议案2006年6月28日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过公司与江苏国华工贸集团有限公司（原名“徐州国华工贸有限公司”）合资成立江苏马龙国华工贸有限公司，注册资本为人民币伍千万元，马龙产业出资2550万元、占新公司注册资本的51%，徐州国华出资2450万元、占新公司注册资本的49%，双方均以现金方式出资，首期共同缴纳注册资本的60%，剩余40%的注册资本在两年内通过比例同步增资或新公司利润转增的方式完成。经公司与江苏国华工贸集团有限公司协商，公司决定以现金形式按当初认缴51%的出资比例缴纳江苏马龙国华工贸有限公司剩余的1020万元注册资本金。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
十三、关于《云南马龙产业集团股份有限公司审计委员会年度报告工作规程》的议案具体内容公司将公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
十四、关于《云南马龙产业集团股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案具体内容公司将公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
十五、关于公司向中国民生银行昆明分行续申请5000万元流动资金贷款授信额度的议案公司向中国民生银行昆明分行的流动资金贷款授信额度5000万元将于2008年4月10日到期。为了保证公司正常生产经营所需资金，经与该行沟通，公司拟续申请5000万元流动资金贷款授信额度，期限一年，自2008年4月11日起至2009年4月10日。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
十六、关于召开公司2007年年度股东大会的议案
公司拟定于2008年6月30日前召开2007年年度股东大会，具体时间另行通知，审议如下议案：
(1)审议《公司2007年度董事会报告》的议案
(2)审议《公司2007年度财务决算报告》的议案
(3)审议《公司2007年度利润分配预案》的议案
(4)审议《公司2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》的议案
(5)审议《公司2008年度财务预算报告》的议案
(6)审议《公司2007年监事会报告》的议案
（7）审议《公司2008年度日常关联交易相关事宜》的议案
(8)审议《聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构》的议案(7)关于《公司为江苏马龙国华工贸公司3000万元一年期流动资金综合授信贷款提供担保》的议案该项议案已经公司2007年8月6日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
(10)关于《云天化集团有限责任公司委托中国银行云南省分行向公司提供4000万元一年期借款》的议案该项议案已经公司2007年8月13日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过。
(11）关于公司向云天化集团有限责任公司申请16000万元流动资金委托贷款的议案(12)关于云天化集团有限责任公司为公司提供3亿元银行贷款信用担保额度的议案(13)关于以公司华宁磷化工公司生产装置抵押向华宁信用社宁阳分社贷款960万元的议案第(11)、(12)、(13)项议案已经公司2007年11月8日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过。
(14)关于《公司向云天化集团有限责任公司申请8000万元流动资金委托贷款》的议案该项议案已经公司2008年2月1日召开的第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
(15)关于公司向中国民生银行昆明分行续申请5000万元流动资金贷款授信额度的议案
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
云南马龙产业集团股份有限公司
董 事 会
二00八年三月二十六日 |
|
|
|