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天创置业(600791)2007年度股东大会决议公告 2008-4-9
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天创置业股份有限公司2007年度股东大会决议公告
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交审议。
天创置业股份有限公司(以下简称"公司或本公司")2007年度股东大会于2008年4月8日上午9:00时，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室召开。参加本次大会的股东及股东代表共计4人，代表股份141,065,197股，占公司总股本283,050,000股的49.84%。符合《公司法》及公司章程的规定。公司董事、监事及高级管理人员和律师出席了会议。
经公司半数以上董事一致推举，会议由董事、总经理吴宝忠主持。经参会股东审议形成以下决议：
一、以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了2007年董事会工作报告；
二、以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司2007年监事会工作报告；
三、以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司2007年财务决算报告；
四、以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司2007年度利润分配议案；
经中瑞岳华会计师事务所审计确认，公司母公司2007年度实现净利润90,832,659.25元。根据财政部印发的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）第七条的有关规定，"企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算"，公司按此规定进行了追溯调整，调整后母公司本年度可供股东分配利润为-40,621,022.39元，公司2007年度未分配利润不足以进行分配。故公司2007年度不进行利润分配。
五、以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司2007年公积金转增股本议案；
同意公司以2007年期末总股本28,305万股为基数，向全体股东每10股转增6股。
六、以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司2007年年度报告及摘要；
七、以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司关于聘请会计师事务所的议案；
同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司负责公司2008年度的审计工作，且2008年度的审计报酬为40万元。
八、以特别决议的方式，以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司关于更名及修改公司章程议案；
同意公司将现用名称"天创置业股份有限公司"变更为"京能置业股份有限公司"，公司简称"天创置业"变更为"京能置业"。
同时，将公司章程"第四条 公司注册名称：天创置业股份有限公司 TIANCHUANG PROPERTY CO., LTD."修改为"第四条 公司注册名称：京能置业股份有限公司 JINGNENG PROPERTY CO., LTD."。
九、以特别决议的方式，以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司关于修改公司章程的议案；
现将原公司章程第一百零八条 董事会行使下列职权：
"（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产20%的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项"。
修改为"（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产30%的资产收购和出售、对外投资事项；
2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产40%的资产抵押事项；
3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司总资产30%的主营业务投资事项。
4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。
5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。"
十、以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司关于修改董事会议事规则的议案；
将原董事会议事规则 第三条 董事会权限
"（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产20%的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。"
修改为"（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购或出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产30%的资产收购或出售、对外投资事项；
2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产40%的资产抵押事项；
3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司总资产30%的主营业务投资事项。
4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。
5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项"。
十一、以141,065,197股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司关于修改独立董事工作制度的议案。
同意将《天创置业股份有限公司独立董事工作制度》修改如下：
（一）在"第四章"后面增加"第五章 独立董事年度报告工作制度"
第十六条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十七条 公司管理层应向全体独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。
第十八条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计意见及重要事项，独立董事应认真履行职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十条 独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违法违规行为的发生。
第二十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与年审注册会计师、公司管理层的沟通工作，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
（二）原"第五章"修改为"第六章"，"第十六条"修改为"第二十二条"，后面序号顺延。
本公司聘请上海市瑛明律师事务所童自明律师出席了此次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合有关《公司法》、《规范意见》和公司章程及其他有关法律、法规及部门规章的规定，所作决议合法有效。
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2008年4月8日 |
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