|
|
|
|
Ｇ天创(600791)的秘籍:忍痛割爱与独董请辞 2006-9-8
|
天泰研究
日前，G天创发布公告称，天创置业旗下北京天创世缘房地产开发公司（以下简称天创世缘）将其持有的25％北京天元港房地产开发公司（以下简称天元港）股权，转让给了北京绿都源房地产开发有限公司。天创置业方面透露，此次转让主要是公司项目运作遇到了一些困难。至于是哪个项目遇到了困难、困难多大，天创置业没说，或者不能够说。据悉，天元港由中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司、天创房地产开发公司、天创世缘房地产开发有限公司共同组建。该公司主要开发过位于朝阳区霄云路的天元港国际中心项目。天创世缘为天创置业控股子公司，曾开发过亚运村安立路天创世缘大厦，今年上半年公司还和北京中融物产有限责任公司签约合作开发棉花片项目。
时下，天创置业经参会董事表决，形成如下决议：北京天元港房地产开发有限公司于2002年7月成立，为一家中外合作经营企业，注册资本1，210万美元。公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创世缘公司”）以2，503.84万元人民币的成本持有其25％的出资额及相应权益。以2006年2月28日为评估基准日，经中资资产评估有限公司对天元港公司进行评估，天元港公司总资产为19，518.55万元，总负债为8，782.77万元，净资产为10，735.78万元；与评估前调整后帐面净资产相比，本次评估增值767.02万元。据此，天创世缘公司所持25％出资额及相应权益的对应评估值为2，683.95万元。现同意天创世缘公司将所持25％出资额及相应权益转让给北京绿都源房地产开发有限公司，转让价款为2，984万元，与评估值相比溢价11.18％，转让完成后天创世缘公司将不再持有天元港公司出资额及相应权益。到手的母鸡眼看就要下蛋了，天创置业如此割爱非常蹊跷。几乎同时，公司董事会收到独立董事刘强的辞职申请书。刘强因工作变动，决定辞去本公司独立董事职务。
从历史沿革上看，天创置业2001年4月与第一大股东天创房地产开发公司（持股26.269％）进行资产置换，转型为房地产开发。“天创置业”主要经营性资产为持股90％的天创世缘房地产公司，而这个公司实际上是一个项目公司，主要开发“天创世缘”项目。依靠2001年竣工入伙的“天创世缘商品房”，“天创置业”2001年、2002年主营业务利润和净利润同比大幅度增长。2003年“天创置业”的盈利仍将依靠“天创世缘商品房”裙楼的销售。裙楼的销售主要靠与首创资产管理公司的关联交易完成（首创资产管理公司与公司第二大股东北京阳光房地产综合开发公司同属北京首都创业集团的子公司）。所以，“天创置业”2004年后的成长动力在何处目前难以看到。
作为公司第一大股东的天创房地产开发公司在北京还是有较多土地储备，在建项目有5个，且每个项目的建筑规模都不小。去年12月，天创置业接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的过户登记确认书，记录表明公司原第一大股东北京市天创房地产开发有限公司将其持有的公司国有法人股33797400股于2005年12月15日过户至北京能源投资（集团）有限公司（下称：京能集团）；公司原第二大股东北京阳光房地产综合开发公司将其持有的公司国有法人股20844070股于2005年12月15日过户至北京国际电力开发投资公司，于12月16日过户至京能集团（京能集团由北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司合并重组成立）。至此，京能集团持有公司5464.147万股（占总股本的42.46％），成为天创置业第一大股东。
同样是在去年12月。天创置业公告称，旗下子公司北京天创维嘉房地产开发有限公司与两家买受人分别就天创维嘉项目签定了购房合同，销售建筑面积达2.6万平方米，总金额达2.3亿人民币。对此，市场质疑这是天创置业为年底做账而安排的闹剧。据悉，天创维嘉项目始建于1997年8月，总建筑面积为2.6万平方米。2004年5月9日，项目开始销售，到本次公报前的一年半时间内，没有发生任何交易。有人指出，“天创置业过去也曾有过类似值得怀疑的类似行为。”即2002年12月24日，天创置业控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司与北京首创资产管理有限公司签订了商品房买卖合同，销售收入为2.4亿元。而当年，天创置业全年业务收入仅为3.49亿元，上述交易竟占全年收入的68.77％。根据分析，在去年底的交易中天创维嘉年内到账收入为1.3亿元，毛利润可达5630万元，拥有51％控股权的天创置业可以从中获得2800多万的毛利润。而天创置业今年1-9月的主营收入不过8592万元，净利润888万元。令人更觉吃惊的是，如此巨大的一笔交易，买方却迟迟没有公开，而公司公报中也只是简单地描述为买方有两家。
与利润之惑相比较，关联交易之朦胧更显突出。能源投资入主天创置业后，两笔交易值得一提。
第一宗交易发生在去年12月。天创置业股份有限公司调整对北京安泰达安泰达公司的投资比例，将最终收购的安泰达公司股权比例由60％增至76％；天创公司将其最终收购的安泰达公司股权比例由40％减至24％。公司增加收购前述16％股权所需支付的股权转让款为人民币168万元，需承担的相应债务共计人民币1，864万元，转让款及所承担债务的定价政策与公司2004年度股东大会审议通过的收购安泰达公司的定价政策一致。此次交易的关联方为北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”），系本公司第一大股东北京能源投资（集团）有限公司的控股子公司。天创公司始建于1994年4月；注册资本：人民币35，000万元；住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西四层，经营范围主要包括房地产开发、商品房销售、房屋出租、房地产开发咨询、室内外装饰等。
从交易主要内容看。1、标的概况——安泰达公司设立于1999年11月18日，注册资本为1，050万元人民币。其中，本公司持有36％；天创公司持有24％；杨崇仪持有20％；郑役兵持有20％。住所：北京市昌平区小汤山镇顺沙路北侧。法定代表人：陈锋军。经营范围主要包括：房地产开发、销售商品房及自有房屋的物业管理等。2、安泰项目概况——安泰项目位于北京市丰台区南三环东路23号（原北京电池厂），其四至为：东至规划路、南至南三环、西至芳群公寓、北至其他住宅区。总占地面积20，600平方米，其中：代征道路用地约1，210平方米。总建筑面积为50，000平方米，其中：商业公建28，000平方米、住宅22，000平方米。从收购方式及主要内容看。公司与天创公司、杨崇仪、郑役兵、北京市落实私房政策办公室（以下简称“落实办公室”）、北京万宁新华科技开发有限公司和安泰达公司共同签订《股权调整协议》，主要内容为：1.公司调整对安泰达公司的投资比例，将最终收购的安泰达公司股权比例由60％增至76％；天创公司将其最终收购的安泰达公司股权比例由40％减至24％。2.公司增加收购前述16％股权所需支付的股权转让款为人民币168万元，需承担的相应债务共计人民币1，864万元，转让款及所承担债务的定价政策与公司2004年度股东大会审议通过的收购安泰达公司的定价政策一致。
第二宗交易发生在今年6月。交易内容显示：北京能源投资（集团）有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90％股权及部分现金认购天创置业股份有限公司非公开发行股份，国电公司90％股权价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估基准日该股权的评估值为准。北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国际电力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建，1997年11月24日在北京市工商行政管理局登记注册。公司注册地址为：北京市朝阳区安定路12号5号楼，营业执照注册号：1100001511935。注册资本6，000万元，京能集团投资5，400万元，投资比例为90％；北京国际电力开发投资公司物资贸易公司出资600万元，投资比例为10％。 |
|
|
|