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中储股份(600787)关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明 2008-7-19
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中储发展股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司[2007]28 号）的精神，以及中国证监会天津监管局的总体部署和要求，公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动。7月6日，公司四届十二次董事会审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》（简称《自查报告及整改计划》）；9月13日至14日，中国证监会天津监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查，并于9月19日出具的（津证监上市字【2007】49号）《关于中储发展股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（简称《综合评价及整改建议的函》）；10月30日，公司二十一次董事会审议通过中储发展股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》。截至到6月30日，针对上述《自查报告及整改计划》、《综合评价及整改建议的函》所涉及问题，公司已实施、完成了整改工作，现将整改情况报告如下：
一、对公司自查发现问题的整改措施
1、问题：随着公司物流业务的不断延伸，物流服务地域及市场范围不断扩大，中储股份与控股股东之间的同业竞争趋势将不可避免。
整改措施：通过定向增发，把控股股东资产置入公司，实现中储系统资源的整合，从而一方面扩大物流网络，另一方面解决与控股股东的同业竞争问题。
整改时间：非公开发行股票工作已于2007年10完成。共分两阶段进行，第一次发行时间为2007年10月16日，发行对象为控股股东中国物资储运总公司，认购所涉及资产包括原所属沈阳物流中心、虎石台三库、铁西一库、大连仓库、郑州物流中心、郑州南阳寨仓库六家单位的全部股权、中储国际货代51%的股权及部分土地使用权；第二次发行时间为2007年10月31日，发行对象为8家机构投资者。
2、问题：公司治理制度需进一步加强和完善；按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司建立了较为完善的内部制度管理体系，但由于政策法规的不断完善和公司发展状况不断变化，公司部分制度制订存在滞后的现象，如公司董事会下属物流战略与投资管理、薪酬与考核、审计委员会三个专门委员会于2004年3月设立，但三个委员会的议事规则一直未制订。
整改措施：四届二十次董事会审议通过了《独立董事制度》、《战略发展与投资管理委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》，公司的制度建设日趋完善。
整改时间： 2007年10月30日。
3、问题：公司投资者关系管理工作需进一步加强和完善。进入全流通时代后，上市公司投资者关系管理工作的重要性与日俱增，上市公司必须切实搞好投资者关系活动的管理，加强与投资者的对话与沟通，获得投资者对公司的认同，提升公司价值。
整改措施：改版与更新公司网站，开设了投资者关系管理专栏；设有固定对外咨询电话，保证工作时间电话有人接听和线路畅通；通过热情接待投资者来访、召开不定期投资者见面会等方式，使广大投资者增进对公司的了解与认同。
整改时间：网站改版时间为2007年8月份；随着公司经营环境、市场环境以及技术的发展，投资者的需求和行为方式在不断变化，公司的投资者关系管理工作也在相应地不断改进和完善当中。
二、对天津证监局现场检查发现问题的整改情况
1、问题：为完善公司的决策和监督机制，充分发挥独立董事的作用，公司应尽快建立董事会提名委员会，完善各专业委员会架构。同时制定、完善专业委员会工作细则，从制度上充分保障各委员会工作的开展。
整改措施：四届二十次董事会、通过了《关于成立中储股份董事会提名委员会的议案》（2007年第三次临时股东大会审议通过）、《独立董事制度》、《战略发展与投资管理委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》。
整改时间：2007年10月30日。
2、问题：随着我国资本市场全流通时代的到来，公司董事、监事和高管人员要树立市值管理的观念，加强投资者关系管理工作，全面提升公司治理水平。
整改措施：公司董事、监事和高级管理人员将积极参加监管部门组织的培训，加强有关法律、法规的学习，树立市值管理观念，通过多种方式加强与投资者的沟通与交流，获得投资者对公司的了解与认同。
整改时间：要求公司董事、监事和高级管理人员根据资产市场的不断发展以及相关法律、法规的出台，持续加强学习；要求根据投资者的需求和行为方式变化，不断改进与投资者的沟通与交流方式。
3、问题：公司目前内部审计岗位设在财务部直接对总会计师负责。2006年因原会计师事务所已对公司审计过8年，公司根据国务院国资委要求更换了会计师事务所，且公司2006年年报被审计机构出具标准无保留意见。公司需要单独设立审计部门，加强内审岗位的独立地位，有利于进一步发挥内审部门对公司的监控作用。
整改措施：经公司总经理办公会议决定公司单独设立审计部，负责公司内部审计工作，审计部直接对总公司总经理负责。
整改时间：2007年12月21日，根据中储股份人字（2007）第470号，审计部正式成立。
4、问题：根据政策法规的不断完善和公司发展及时更新完善公司各项制度，夯实公司发展基础。
整改措施：公司将根据政策法规的不断完善和公司发展的需要，对公司相关制度进行及时更新和完善。
整改时间：针对相关政策法规的要求，以及公司业务发展需要，持续对内部制度进行更新和完善。
中储发展股份有限公司
2008年7月18日 |
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