|
|
|
|
新华百货(600785)关于公司治理专项活动整改情况的报告 2008-7-21
|
银川新华百货商店股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和宁夏监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(宁证监公司字[2007]64号)要求,银川新华百货商店股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2007年4月20日启动了公司治理专项活动,按计划开展了各个阶段的工作,使得公司本次治理专项活动得以顺利、有效地进行。公司第四届董事会第十次会议于2007年10月30日审议通过了《银川新华百货商店股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》,并在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了该报告。现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》及宁夏证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(宁证监发[2008]105号)的有关规定,为进一步巩固公司治理专项活动成果,持续推进公司治理专项活动,公司对2007年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估,并确定了改进措施,现将有关2007年公司整改报告中所列问题的整改情况报告如下:
一、对公司自查及限期整改落实问题的整改情况
1、公司网站建设亟待提高
整改情况:为了让投资者更全面、及时了解公司信息,公司在2007年8月30日前对自有网站进行了内容更新与补充,将公司近期经营情况、治理情况等一些新信息挂于网站,并对网站中投资者留言进行了及时回复。今后,公司将不断完善网站建设,增进与投资者之间的互动,使公司网站成为投资者了解企业的窗口,也成为企业与投资者之间的桥梁。
2、公司需进一步发挥董事会专门委员会的作用
整改情况:公司已设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个委员会,为充分发挥独立董事在专门委员会的重要作用,公司将为各专门委员会切实履行职责创造必要条件,进一步加强决策的事前沟通,使各专门委员会对公司重大事情能够做到事前分析、事中监控、事后评价,为提高董事会的效能以及科学、民主决策能力发挥积极的作用。
3、公司内控制度有待改进和健全
整改情况:公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董、监事会议事规则》等法律法规的要求修改完善了公司《董事会议事规则》《监事会议事规则》,该规则的修订已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,刊登于2007年8月8日的《中国证券报》《上海证券报》,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、宁夏监管局现场检查发现的问题
自9月11日起,宁夏监管局就我公司治理专项活动进行了现场检查,并下发了《整改通知》。针对现场检查发现的问题,公司从切实提高公司治理水平和公司质量的高度,逐项制定和落实可行的整改方案和措施。整改情况如下:
1、公司的部分制度未注明明确生效时间,只注明"自董事会或股东大会审议通过之日起生效",应明确生效时间。
整改情况:公司在制定有关制度时,考虑一些制度必须通过董事会或股东大会审议后才能生效,将董事会或股东大会审议通过公司制度的决议附于制度之后,决议日期即制度生效日期。
2、公司的个别制度已经过时,应按照新《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的有关要求以及《公司章程》进行修改。
整改情况:按照新《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的有关要求以及《公司章程》,公司已修改完善了《董事会工作细则》、《内部控制制度》、《投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《资产减值管理制度》、《财务管理制度》等制度,以上制度于2007年10月15日、10月30日的董事会、监事会审议通过,相关制度经2007年11月召开的股东大会审议通过。
3、公司未按照《上市公司章程指引》的规定确定董事会人数。
整改情况:公司章程第113条修改为"董事会由9名董事组成,包括独立董事3名"。此修改议案已经2007年10月15日的董事会审议通过,经2007年11月召开的股东大会审议通过。
4、《监事会工作细则》第28第规定"在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告",但公司监事会尚未出具书面的监督专项报告。
整改情况:公司监事会全体成员再次认真学习了公司《监事会议事规则》中相关条款,公司监事会将每年检查公司依法运作、财务情况、收购及出售资产的情况出具单独的专项报告,不再将专项报告融于监事会报告中。在2008年4月召开的2007年度股东大会中,监事会已按《监事会议事规则》的要求,通过了公司2007年度监督专项报告。
5、公司设立的各专门委员会作用发挥不够,尚未召开过会议。
整改情况:四个委员会委员认真学习了整改事项和相关委员会的工作细则,明确了各委员会的工作重点,各委员会将结合我公司实际,注重实效,切实推进各委员会工作的有效开展,公司审计委员会认真履行职责,在2007年度报告编制与审计过程中与公司年审会计师事务所召开专门的沟通会,关注审核年度报告的编制进展情况,为公司2007年度报告的及时、准确披露发挥了积极作用。
6、公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
新华百货自上市以来从未发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司的行为。为切实维护全体股东的利益,防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为发生,我公司按照国务院、中国证监会等国家相关部委关于清理上市公司控股股东及相关股东占用上市公司资金的通知,已建立了《关联交易管理制度》,此制度于2007年10月30日的董事会审议通过,经11月召开的股东大会审议通过。
三、公司深化治理整改和进一步持续强化公司治理的情况
1、公司目前已将网站的维护与更新工作进一步细化,网站内容涉及公司经营、治理等多方面,使投资者及消费者能及时获得其关心的公司相关信息,了解公司的发展态势;不断加强网站的有效建设,使之成为与投资者、消费者建立良好沟通、互动的高效平台。
2、公司董事会下设各委员会在涉及公司定期报告编制、重大资产处置、奖励基金提取、高级管理人员任用、企业发展战略制定等方面逐步发挥出了积极作用。
公司审计委员会与公司年审会计师事务所在公司年度审计事项过程中密切沟通,切实履行了职责,公司建立了《独立董事年报工作制度》及《审计委员会工作规程》,公司审计委员会认真履行了职责,为公司年度报告及时准确编制发挥了积极作用,董事会薪酬委员会参与并审核了公司高级管理人员的薪酬政策、考核标准,并出具了审核意见。上述委员会将不定期召开相关会议,公司证券部将做好相关会议及挡案的保存工作。
3、公司已初步建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制,充分调动、发挥了董事、监事及高管人员的积极性与创造性,加强了对公司经营层的有效监督和激励。
4、公司将对《信息披露管理制度》中涉及定期报告的编制、审议、披露程序;
重大事项的报告、传递、审核、披露程序;相关股东的信息问询、管理、披露制度以及信息披露的责任追究机制等进一步完善。同时,将对敏感信息的归集保密和披露制度予以建立,公司将继续严格按照法律、法规和公司《章程》等的规定,忠实地履行持续信息披露义务,并保证信息内容的真实、准确、完整、及时,确保所有股东平等获取公司信息。
5、公司目前已建立了《关联交易管理制度》,从制度上防止大股东资金占用情况的发生,公司管理层对此问题思想认识到位,坚守上市公司规范运作的底线,坚决杜绝占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东利益的行为发生。
6、严格贯彻执行《上市公司治理准则》是上市公司能否规范运行的关键所在,公司在制定内部控制制度时,遵循全面性、审慎性、有效性和适时性的原则。
公司内部控制制度遵循确保国家有关法律法规和公司内部规章制度得到全面贯彻和执行的原则,确保了公司经营管理目标的实现。
7、公司内部审计部为内控制度检查的专门部门,由公司董事会审计委员会指导开展相关内控监督、检查及审计工作,借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性,赋予该部门监督、评审的职责,对内部管理实行有效控制。
公司将继续优化内部控制制度,发挥审计委员会对公司内部控制的指导作用,使内部控制制度能够有效地发挥出对公司经营管理的促进作用。
通过专项治理活动的不断深化,公司治理水平得到了有效提高,治理专项活动成果得到了巩固,公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升,公司将以此为契机,不断推动公司治理更快更好的持续贯彻执行,保障和促进公司健康、稳步发展。
银川新华百货商店股份有限公司
2008年7月18日 |
|
|
|