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新华百货(600785)详式权益变动报告书 2008-1-25
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银川新华百货商店股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：银川新华百货商店股份有限公司
股票简称：新华百货
股票代码：600785
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：物美控股集团有限公司
住所： 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室
通讯地址：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦
邮政编码：100049
联系电话：010-88258198
传真：010-88258869
权益变动报告签署日期：二〇〇八年一月二十三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的银川新华百货商店股份有限公司的股份及变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银川新华百货商店股份有限公司中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动行为尚需经过北京物美商业集团股份有限公司股东大会的批准；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人的决策机关全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
物美控股/信息披露义务人 指 物美控股集团有限公司
新华百货、上市公司 指 银川新华百货商店股份有限公司
物美商业 指 北京物美商业集团股份有限公司
杭州物美 指 杭州天天物美商业有限公司
本次权益变动 指 物美控股于2008年1月23日协议受让物美商
业所持有的新华百货总计36,140,302股（占新
华百货总股本的29.27%）股份之行为
《股权转让协议》 指 物美商业于2008年1月23日与物美控股签署的
《关于转让杭州天天物美商业有限公司股权
之股权转让协议》
本报告、本报告书 指 银川新华百货商店股份有限公司详式权益变
动报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）公司名称：物美控股集团有限公司
（二）注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室
（三）法定代表人：吴坚忠
（四）注册资本：15,000万元
（五）营业执照号码：1100001502877
（六）企业法人组织机构代码：10207292-9
（七）经济性质：民营企业
（八）公司类型：有限责任公司
（九）主要经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。
（十）经营期限：1994年-2024年
（十一）税务登记证号码：110107102072929
（十二） 通讯地址：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦
邮政编码：100049
（十三） 联系电话：010-88258198
传真：010-88258869
二、信息披露义务人股东及实际控制人情况
1、收购人的股权结构
2、信息披露义务人的股东及实际控制情况
物美控股由北京卡斯特科技投资有限公司与北京康平创业投资有限公司共同投资设立。
（1）北京卡斯特科技投资有限公司：注册资金为12,000万元，法定代表人：王坚平。公司经营范围：高科技项目投资；电子计算机软硬件、机电一体化的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、汽车配件、机械电器设备、医疗器械、文化办公设备、五金交电、仪器仪表、日用百货、土产品、金属材料；经济信息咨询（不含中介服务）。
（2）北京康平创业投资有限公司：注册资金为12,469万元，法定代表人：张斌。公司经营范围：法律、法规禁止的，不得经营的；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展活动。
3、信息披露义务人的实际控制情况
物美控股系民营企业，其实际控制人为张文中、吴坚忠等8名自然人。其中，张文中先生拥有的股权比例最大。
4、其他控股子公司情况简介
信息披露义务人具有控制权的、主要子公司的情况如下：
（1）北京物美商业集团股份有限公司：注册资金：305,087,000元，法定代表人：吴坚忠。主要经营范围：购销百货、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械电器设备、日用杂品、电子计算机软、硬件及外部设备、家具；出租柜台；技术咨询；技术服务；零售国家正式出版的音像制品（仅限分公司经营）；从事商业经纪业务；购销农副产品；房屋出租。
物美商业于2003年11月在香港发行H股并上市,股票代码为8277。
信息披露义务人持有物美商业497,932,928股股份（物美商业于2006年10月进行了"股份拆细"，将每股面值1元的股份拆细为4股每股面值0.25元的股份）,占物美商业总股本的40.80%。
本次权益变动前，物美商业持有新华百货36,140,302股股份（其中29,926,450股为有限售条件的流通股份），占新华百货总股本的29.27%。
（2）北京物美大卖场商业有限责任公司: 注册资金:10,000万元,法定代表人：贾曙。主要经营范围:购销百货、五金交电、化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、医疗器械、工艺美术品、建筑材料、机械、电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具、包装食品、副食品、饮料、酒、保健食品、干鲜果品、无线话筒、儿童玩具对讲机、遥控玩具、无线电话、手持移动电话机;零售粮食、食油、食盐、音像制品、烟; 出租商业设施;技术咨询、技术服务。商业信息咨询（中介服务除外）;接受委托从事物业管理;出租柜台;组织展览、展示活动;物资仓储;从事商业经纪业务（特殊行业除外）;零售国内版图书、电子出版物。（未经专项许可的项目除外）。
信息披露义务人持有北京物美大卖场商业有限责任公司80.60%的股权。
（3）北京崇远物美商业有限公司：注册资金：5,680万元，法定代表人：张斌。主要经营范围：销售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、酒、包装食品、百货、针纺织品、五金交电、民用建材、日用杂品;零售烟;中餐。（未经专项审批的项目除外）。
信息披露义务人持有北京崇远物美商业有限公司50.70%的股权。
（4）杭州天天物美商业有限公司：注册资本：100万元，法定代表人：王坚平。主要经营范围：批发、零售：食品（含冷藏、冷冻饮食品）（许可证有效期至2009年12月21日），日用百货、五金交电、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、工艺美术品、计算机软件硬件及配件、建筑材料、装饰材料、通信设备（除专控）。零售：音像制品：书报刊、电子出版物（出版物经营许可证有效期至2008年12月31日），食盐（有效期至2009年11月31日），卷烟、雪茄烟（许可证有效期至2008年12月31日）。服务：承办展会，企业管理咨询。收购本企业销售所需的商品（限直接向第一产业的原始生产者收购，国家控制、限制项目除外）。其他无需报经审批的一切合法项目。
信息披露义务人持有杭州物美100%的股权。
（5）天津物美投资发展有限公司：注册资金：3,000万元，法定代表人：张斌。主要经营范围：百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）、日用杂品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、机械电器设备、装饰材料、计算机软硬件及外部设备、加剧、儿童外据、通讯器材、出租商业房屋、出租自有柜台、技术服务、技术咨询、商业信息咨询、物业管理、组织展览、展示活动、物资仓储、商品物流配送、从事商业经济业务、农副产品销售；以自有资金对其他企业进行投资。
信息披露义务人持有天津物美投资发展有限公司80％的股权。
（6）北京物美置地房地产开发有限公司：注册资金：26,000万元，法定代表人：张文中。主要经营范围：房地产开发；房地产项目投资；销售自行开发的商品房；出租自有房产；自有房产的物业管理；销售建筑材料；房地产信息咨询（中介除外）。
信息披露义务人持有北京物美置地房地产开发有限公司80％的股权。
三、信息披露义务人最近三年的财务情况
信息披露义务人最近三年的财务简况（合并）
（以下数据源引物美控股2004-2006年的审计报告） 单位：元
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
总资产 5,064,585,226.90 6,313,883,427.25 8,108,119,418.37
其中：流动资产 3,500,333,142.42 4,001,691,113.15 4,141,790,746.97
负债合计 2,983,613,039.98 3,663,060,109.49 4,877,383,696.86
其中流动负债 2,935,613,039.98 3,583,100,109.49 4,595,821,696.86
所有者权益合计 1,521,163,958.59 1,916,482,236.74 2,384,216,354.89
项目 2004年度 2005年度 2006年度
主营业务收入 10,542,018,895.10 16,583,133,855.18 15,063,163,547.42
主营业务利润 1,224,718,590.22 1,812,948,217.46 1,622,624,876.10
利润总额 401,634,956.99 756,606,824.48 993,486,922.15
净利润 216,443,662.93 395,318,278.13 401,933,491.82
净资产收益率 14.23% 20.63% 16.86%
资产负债率 58.91% 58.02% 60.15%
四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
信息披露人在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
吴坚忠 董事长 中国 北京市 无
张斌 董事/首席执行官 中国 北京市 无
王坚平 副董事长/副总裁 中国 北京市 无
张胜华 董事 中国 北京市 无
张令 董事 中国 北京市 无
尚莉 监事 中国 北京市 无
吴坚忠：男，51岁，博士学历。
主要工作经历：1993年-1994年美国密歇根大学博士后研究工作；1994年-2000年物美控股副总裁；2000年-2002年物美控股总裁；2002年-2006年11月物美商业副董事长；2006年11月至今物美商业董事长。
张斌：男，43岁，硕士学历。
主要工作经历：1986年-1988年山东省电力工程研究院助工；1991年-1993年劳动部工资研究所助研；1993年-1995年北京卡斯特科技投资有限公司副总裁；1995年至今物美控股首席执行官。
王坚平：男，45岁，硕士学历。
主要工作经历：1988年-1991年首钢机电总公司经贸部法律顾问；1991年-1994年首都师范大学政法系教师；1994年-1997年北京卡斯特科技投资有限公司总裁助理；1997年至今北京卡斯特科技投资有限公司董事长；2002年11月至今物美商业非执行董事；2006年11月至今物美控股副董事长、副总裁。
张胜华：男，45岁，本科学历。
主要工作经历：1984年-1992年国务院办公厅人事行政局职员；1992年-1993年国务院办公厅人事行政局副处长；1993年-1995年中国供销合作外贸公司财务处副处长；1995年至今物美控股董事。
张令：男，43岁，博士学历。
主要工作经历：1988年-1995年黑龙江省红兴隆电厂技术员、总工、副厂长；1995年至今北京综艺建筑装饰有限责任公司董事长兼总经理；2004年至今北京室内装饰协会副会长及北京物美置地房地产开发有限公司总经理；2007年至今物美控股董事。
尚莉：女，37岁，大专学历。
主要工作经历：1993年-1995年，北京卡斯特科技投资有限公司办公室；1995年-2003年，在物美控股总裁办、客户服务部、信心交流中心等部门工作；2003年至今，物美控股审计部。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有物美商业497,932,928股（每股面值0.25元）股份，占物美商业总股本的40.80%。
物美商业系物美控股控制的一家发行H股的上市公司，其在本次权益变动前持有新华百货36,140,302股股份，占新华百货总股本的29.27%。
第二节 收购决定及持股目的
本次权益变动系在同一控制主体之下的股份协议转让行为。
一、本次收购的主要目的
1、理顺各控股子公司之间、不同业态之间的发展关系
目前，物美控股通过其控股子公司在国内同时发展"连锁超市"与"百货经营"两项商业零售业务。其中，在境外上市的物美商业以连锁超市为主营业务，境内上市的新华百货则以百货经营为主营业务。
物美控股将通过本次权益变动理顺集团内部各控股子公司以及两种商业零售业态之间的关系。
未来将形成物美商业专注于发展连锁超市业务，新华百货专注于发展百货经营及商业零售业务投资的格局。
2、整合浙江区域业务、实现物美商业开拓华东市场的目标
通过本次权益变动，物美商业可以完整拥有物美控股在浙江地区的全部业务，实现了物美商业整合浙江地区零售网络、开拓华东市场业务的目标。
3、解决同业竞争
物美控股、物美商业直接和间接控股的企业目前在宁夏回族自治区没有直接或间接从事与新华百货及其控股子公司现有业务相同或相近的业务。
物美控股、物美商业与新华百货不存在同业竞争关系。
作为物美商业的控股股东，为满足境外上市规则对控股股东"不竞争"的有关要求，物美控股对境外监管部门作出了"大股东不与物美商业从事相同或相近业务"的"不竞争承诺"。
通过本次权益变动，物美控股在浙江地区将不再从事连锁超市业务，履行了在浙江地区与物美商业"不竞争"的承诺。
本次权益变动完成后，物美控股将完成对境内、境外二个上市公司业务区域和业态的划分。未来，物美控股直接和间接控股的企业在宁夏回族自治区开展与新华百货及其控股子公司业务相同的经营活动，将通过新华百货或其控股子公司进行。
二、收购决定
物美控股因本次权益变动于2008年1月22日召开董事会会议，本次会议全体董事一致通过了关于以"非货币支付"的形式出售杭州物美100％的股权及受让物美商业所持新华百货36,140,302股股份（占新华百货总股本的29.27%）的决议。
非货币支付的具体形式为：物美控股以其拥有的杭州物美100％的股权换取物美商业持有的新华百货29.27%股份（以下简称"换股"）。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
在本次权益变动前，物美控股未直接持有新华百货发行在外的股份。
本次权益变动完成后，物美控股将直接持有新华百货36,140,302股股份（其中29,926,450股为有限售条件的流通股份），占新华百货总股本的29.27%。
物美控股对新华百货其他股份表决权的行使不产生任何影响，物美控股其他关联方亦未持有或控制新华百货的股份。
本次权益变动前、后，新华百货第一大股东持股情况如下图所示：
本次权益变动前：
本次权益变动后：
二、股权转让协议的主要内容
1、标的股份
根据《股权转让协议》，物美商业将其持有的新华百货36,140,302股股份（占新华百货总股本的29.27%）转让给物美控股。
2、转让价格及支付
本次权益变动系在同一控制主体之下的股权协议转让行为。
物美商业将其持有的新华百货29.27%股份支付给物美控股，该部分股份作价23,000万元。
本次股份转让的交易价格参照新华百货截至2007年9月30日未经审计的净资产值638,178,937.50元，物美控股投资杭州物美的初始投资成本约9,000万元以及杭州物美截至2007年12月31日未经审计的净利润约3,253万元等条件，由双方协商确定。
本次协议转让价格不低于新华百货最近公开披露的财务资料所显示的净资产值。根据杭州物美的盈利能力，该公司股权的价值将高于协议转让价格。
3、协议签署时间
《股权转让协议》签署的时间为2008年1月23日。
4、协议的成立及生效
本次权益变动已获物美控股董事会及物美商业董事会的批准。《股权转让协议》自当事双方签字后即成立。该协议的生效尚需经过物美商业股东大会的批准。
5、协议后续事项的约定
双方约定：
（1）根据2006年4月9日物美商业与银川市新华百货商店签署的《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》的规定，应由物美商业履行的承诺和相应义务将由物美控股继续履行；
（2）根据《银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革协议》，应由物美商业履行的股权分置改革后续承诺和相应义务将由物美控股继续履行。
6、股份性质及变化
本次权益变动前，物美商业持有新华百货36,140,302股股份（其中29,926,450股为有限售条件的流通股）；本次权益变动后，物美控股将持有新华百货36,140,302股股份（其中29,926,450股仍为有限售条件的流通股）。股份性质不发生变化。
7、特别条款
除本报告书披露的双方关于协议后续事项的约定外，《股权转让协议》无其他特别条款、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、不存在其他共同控制人。
三、信息披露义务人持有股份限售情况
本次权益变动完成后,物美控股将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》以及有关部门规章关于股份限售的相关规定。
本次权益变动标的股份中有29,926,450股属于股权分置改革后有限售条件的流通股，物美控股在受让该等股份后仍将严格遵守新华百货股权分置改革方案中有关股份限售的规定。
四、权益变动股份的权利限制情况
物美商业持有新华百货的全部股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
五、信息披露义务人在本次权益变动前后持股的情况
本次权益变动前，物美控股未直接持有新华百货的股份。本次权益变动后，物美控股将直接持有新华百货36,140,302股股份。
六、物美控股不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的说明
1、物美控股不存在数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；
2、物美控股不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、物美控股不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、物美控股不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形。
第四节 收购资金来源
本次权益变动采取"换股"的非货币支付形式进行，即物美控股以其持有的杭州物美100％股权作为支付对价，收购物美商业所持有的新华百货29.27%股份。
因系非货币支付形式，因此本次权益变动无需收购资金。
第五节 后续计划
本次权益变动后，物美控股将持有新华百货36,140,302股股份，成为新华百货第一大股东。在上述权益变动完成后，物美控股将本着有利于上市公司长远发展、保护中小投资者利益、满足境内、境外上市监管规范要求的原则，调整业务布局、避免同业竞争。
1、本次权益变动前，新华百货在宁夏地区主要从事百货业务，物美控股、物美商业直接或间接控股的企业目前在宁夏回族自治区没有直接或间接从事与新华百货及其控股子公司现有业务相同或相近的业务。
本次权益变动完成后，物美商业的连锁零售业务网络将从华北地区扩展到浙江地区，实现了物美商业拓展华东业务的重要一步。
为避免同业竞争，规范上市公司的业务发展和保护中小投资者的利益，物美控股将促使新华百货专注于从事百货业务。未来，物美控股直接或间接控股的企业在宁夏回族自治区开展与新华百货及其控股子公司业务相同的经营活动，将通过新华百货或其控股子公司进行。
2、物美控股将根据"业态划分、全国布局"的业务规划，在满足监管要求，避免同业竞争的前提条件下，本着有利于新华百货长期稳定、健康发展的原则，逐步整合其系统内的相关资产，优化资源配置。
3、物美控股目前没有改变新华百货目前主营业务或对其主营业务做出重大调整以及其他资产重组的后续计划。
4、除非法律法规限制或有要求，物美控股没有对新华百货现任董事会、监事会进行调整的计划。物美控股与其他股东之间就新华百货董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或默契。
5、本次权益变动完成后，暂无因物美控股单方面的需要而修改新华百货现有公司章程的计划。
6、物美控股在未来没有对新华百货现有员工聘用关系进行重大调整的计划。
7、物美控股在未来没有改变新华百货现行分红政策的计划。
8、物美控股目前不存在其他对新华百货业务和组织结构产生重大影响的计划。
9、物美控股将完整承续原物美商业因新华百货股权分置改革而需履行的承诺和义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后上市公司独立性分析
本次权益变动对新华百货的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。新华百货仍具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
物美控股除依法对上市公司行使股东权利外，将不会对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权利，将不会利用控股股东的地位损害中小股东的利益。
二、关联交易及规范措施
截至本报告书签署之日，物美控股与新华百货同时持有宁夏寰美乳业发展有限公司的股权。
宁夏寰美乳业发展有限公司的注册资金为3,700万美元，主要经营范围：乳制品、食品以及饮料的加工、生产和销售。其股权结构如下：
除本报告书披露的对宁夏寰美乳业发展有限公司的投资外，物美控股与新华百货不存在其他任何关联交易，亦不存在任何物美控股及其董、监事及高级管理人员与新华百货及其董、监事及高级管理人员之间的关联交易。
物美控股承诺：如果未来发生确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序和信息披露义务。
三、同业竞争及规范措施
（一）本次权益变动前的情况
截至本报告书签署之日，物美控股主要的商业零售业务在华东地区，其中以浙江地区为主。物美商业主要的经营地域是以北京、天津为中心的华北地区。除新华百货之外，物美控股、物美商业及其直接和间接控股的企业目前在宁夏回族自治区没有经营活动。
因此，本次权益变动前，物美控股、物美商业及其直接和间接控股的企业没有与新华百货的同业竞争关系。
（二）本次权益变动后的情况
本次权益变动后，物美控股主要的商业零售业务及相关资产将由物美商业收购。除新华百货之外，物美控股、物美商业及其直接和间接控股的企业在宁夏回族自治区仍没有经营活动。
因此，本次权益变动后，物美控股、物美商业及其直接和间接控股的企业也不会发生与新华百货的同业竞争。
（三）解决同业竞争的措施
本次权益变动后，物美控股计划根据业态的划分，由新华百货和物美商业这两个控股子公司分别从事百货和连锁超市的业务。
未来，物美控股将促使新华百货专注于从事百货业务，促使物美商业未来专注于从事连锁超市业务。
（四）关于避免同业竞争的承诺
未来，物美控股直接和间接控股的企业在宁夏回族自治区开展与新华百货及其控股子公司业务相同的经营活动，将通过新华百货或其控股子公司进行。
第七节 与上市公司之间的重大交易
（一）在本报告书提交前二十四个月内，物美控股及其董事、监事、高级管理人员，没有与新华百货及其关联方发生合计金额高于3,000万元或者高于新华百货最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）在本报告书提交前二十四个月内，物美控股及其董事、监事、高级管理人员，没有与新华百货董事、监事、高级管理人员发生金额超过5万元交易的情况。
（三）在本报告书提交前二十四个月内，物美控股不存在对拟更换的新华百货董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
（四）截至本报告书签署之日，除本报告披露的信息外，物美控股没有对新华百货有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）物美控股及关联方承诺：在本报告书提交前六个月，没有买卖新华百货交易股份的行为。
（二）物美控股及关联方的董事、监事及高级管理人员承诺：在本报告书提交前六个月，本人及其直系亲属没有买卖新华百货交易股份的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报表（合并）的主要财务数据
一、本报告书公告前三年的主要会计数据和财务指标（合并）
物美控股近三年资产负债表
单位：元
项目 2004年度 2005年度 2006年度
流动资产 3,500,333,142.42 4,001,691,113.15 4,141,790,746.97
货币资金 1,345,730,230.12 1,020,778,009.74 1,053,916,960.74
短期投资 116,085,678.00 286,102,677.74 72,124,814.06
应收票据 90,769.00 1,350,000.00
应收股利
应收帐款 221,289,052.42 217,530,718.06 137,842,479.99
其他应收款 955,545,155.29 1,141,924,032.45 1,333,609,549.53
预付帐款 39,688,336.71 9,002,008.22 258,757,372.73
存货 598,412,282.75 1,198,609,895.14 1,016,848,730.43
待摊费用 216,208,100.11 127,743,771.80 267,254,093.41
长期投资 183,079,030.92 409,311,032.34 987,731,766.87
固定资产 1,003,863,267.15 1,401,184,417.68 2,445,734,985.63
无形资产和其他资产 377,307,543.65 501,694,621.32 532,861,918.90
资产总额 5,064,585,226.90 6,313,883,427.25 8,108,119,418.37
流动负债 2,935,613,039.98 3,583,100,109.49 4,595,821,696.86
短期借款 910,054,000.00 1,628,190,000.00 2,149,022,000.00
应付票据 1,760,935.61 5,390,000.00 118,627,658.40
应付帐款 1,409,361,103.74 1,544,645,999.65 1,685,187,299.09
预收帐款 46,744,151.14 40,544,797.95 258,721,399.75
应付工资 9,729,666.13 11,105,578.91 18,315,450.77
应付福利费 40,649,019.14 37,245,861.25 11,875,327.08
应付股利 5,119,737.00 5,116,800.00 7,802,868.24
应交税金 119,427,081.66 47,341,603.33 47,361,884.30
其他应交款 855,804.59 968,807.43 2,042,305.05
其他应付款 335,479,823.03 233,697,668.40 256,561,313.65
预提费用 53,317,376.01 28,852,992.57 40,304,190.53
一年内到期长期负债 3,114,341.93
长期负债 48,000,000.00 79,960,000.00 281,562,000.00
长期借款 48,000,000.00 275,460,000.00
长期应付款
递延税款
负债总额 2,983,613,039.98 3,663,060,109.49 4,877,383,696.86
所有者权益 1,521,163,958.59 1,916,482,236.74 2,384,216,354.89
股本 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 916,699,313.34 916,699,313.34 985,186,007.91
盈余公积 107,184,452.71 166,482,194.43 206,675,543.61
其中：法定公益金
未分配利润 155,158,923.07 683,300,728.97 1,042,354,803.37
少数股东权益 559,808,228.33 734,341,081.02 846,519,366.62
负债和股东权益总计 5,064,585,226.90 6,313,883,427.25 8,108,119,418.37
物美控股近三年损益表：
单位：元
项目 2004年度 2005年度 2006年度
一、主营业务收入 10,542,018,895.10 16,583,133,855.18 15,063,163,547.42
减：主营业务成本 9,281,735,006.32 14,731,759,539.38 13,390,343,671.00
主营业务税金及附加 35,565,298.56 38,426,098.34 50,195,000.32
二、主营业务利润 1,224,718,590.22 1,812,948,217.46 1,622,624,876.10
加：其他业务利润 278,681,371.10 320,380,701.97 586,958,454.01
减：营业费用 765,888,855.16 859,038,464.74 996,390,982.21
管理费用 380,069,801.98 749,020,745.32 418,596,783.00
财务费用 43,937,932.54 44,421,500.05 76,853,315.86
三、营业利润 313,503,371.64 480,848,209.32 717,742,249.04
加：投资收益 51,299,031.79 254,060,149.30 265,478,321.56
补贴收入 7,674,898.32 13,755,589.57 4,510,348.79
营业外收入 46,228,701.81 21,018,746.93 12,245,343.00
减：营业外支出 17,071,046.56 13,075,870.64 6,489,340.24
四、利润总额 401,634,956.99 756,606,824.48 993,486,922.15
减：所得税 128,106,101.86 132,617,395.11 338,407,142.86
减：少数股东损益 64,004,983.20 228,671,151.24 253,146,287.47
五、净利润 216,443,662.93 395,318,278.13 401,933,491.82
二、2006年度会计报表的审计意见
信息披露义务人委托中鼎会计师事务所有限责任公司对其2006年度财务会计资料进行了审计，该所出具了中鼎内审字【2007】第252号无保留意见和说明段的审计报告。
中鼎会计师事务所有限责任公司的审计意见如下：
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
中鼎会计师事务所有限责任公司
2007年6月8日
三、2006年度信息披露义务人主要会计政策和主要会计科目注释
（详见备查文件）
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
物美控股承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
物美控股集团有限公司
法定代表人（授权人）：
二〇〇八年一月二十三日
第十一节 备查文件
一、物美控股企业法人营业执照、企业组织机构代码证、税务登记证；
二、物美控股董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
三、物美控股关于本次权益变动的董事会决议；
四、物美控股关于本次股份转让操作过程的情况说明；
五、股权转让协议；
六、控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
七、物美控股、有关高管人员及直系亲属二级市场交易自查报告；
八、物美控股关于本次股份转让应履行的义务所作出的有关承诺；
九、关于物美控股不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
十、物美控股2004－2006年度审计报告；
十一、法律意见书。
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 银川新华百货商店 上市公司 宁夏银川市新
股份有限公司 所在地 华东街97号
股票简称 新华百货 股票代码 600785
信息披露义务人名 物美控股集团 信息披露义 北京市石景山区八
称 有限公司 务人注册地 大处高科技园区实
兴大厦4159室
拥有权益的股份数 增加□ 减少□ 有无一致行动人 有 □ 无√
量变化 不变，但持股人
发生变化 √
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是□ 否√ 是否为上市公司 是√ 否□
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 是√ 否 □ 信息披露义务人 是□ 否√
否对境内、境外其 回答“是”，请 是否拥有境内、 回答"是"，
注明公司家数 外两个以上上市 请注明公司家
他上市公司持股 持有一家境外 公司的控制权 数
上市公司5％
5%以上 以上的股份
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选） 继承 □ 赠与 □
其他（请注明）同一实质控制人控制的不同主体之间的协
议转让
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 0 股 持股比例： 0%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量： 36,140,302股 变动比例： 29.27%
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否 是 √ 否 □ 尚未取得物美商业股东大会的批准
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人名称：物美控股集团有限公司
法定代表人（授权人）：
日期：二〇〇八年一月二十三日 |
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