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新华百货(600785)简式权益变动报告书 2008-1-25
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银川新华百货商店股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：银川新华百货商店股份有限公司
股票简称：新华百货
股票代码：600785
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人： 北京物美商业集团股份有限公司
住所： 北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号5610室
通讯地址：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦
邮政编码：100049
联系电话：010-88259488 传真：010-88258121
权益变动报告签署日期：二〇〇八年一月二十三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的银川新华百货商店股份有限公司的股份及变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银川新华百货商店股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动行为尚需经过北京物美商业集团股份有限公司股东大会的批准；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人的决策机关全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
物美商业/信息披露义务人 指 北京物美商业集团股份有限公司
新华百货、上市公司 指 银川新华百货商店股份有限公司
物美控股 指 物美控股集团有限公司
杭州物美 指 杭州天天物美商业有限公司
本次权益变动 指 物美商业于2008年1月23日向物美控股协议出
让其所持有的新华百货总计36,140,302股股
份（占新华百货总股本的29.27%）之行为
《股权转让协议》 指 物美商业于2008年1月23日与物美控股签署的
《关于转让杭州天天物美商业有限公司股权之
股权转让协议》
本报告、本报告书 指 银川新华百货商店股份有限公司简式权益变动
报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）公司名称：北京物美商业集团股份有限公司
（二）注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号5610室
（三）法定代表人：吴坚忠
（四）注册资本：305,087,000元
（五）营业执照号码：1100001149504
（六）企业法人组织机构代码：72261280-X
（七）公司类型：股份有限公司
（八）主要经营范围：购销百货、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械电器设备、日用杂品、电子计算机软、硬件及外部设备、家具；出租柜台；技术咨询；技术服务；零售国家正式出版的音像制品（仅限分公司经营）；从事商业经纪业务；购销农副产品；房屋出租。
（九）经营期限：长期
（十）税务登记证号码：11010772261280X
（十一）通讯地址：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦
邮政编码：100049
（十二）联系电话：010-88259488 传真：010-88258121
二、信息披露义务人股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人主要股东的情况
1、物美控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室
注册资本：150,000,000元
成立时间：1994年10月
法定代表人：吴坚忠
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：1100001502877
经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。
经营期限：2024年10月05日
联系电话：010-88259488
2、北京和康友联技术有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4230室
注册资本：100,000,000元
成立时间：1997年11月
法定代表人：王坚平
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：1100001366044
经营范围：电子信息技术及其产品的技术开发、咨询、转让、服务，销售五金、交电、机械电器设备、电子计算机软件及外围设备、民用建材、医疗器械。
经营期限：2027年11月27日
联系电话：010-88259488
3、北京双臣快运有限公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲11号401-406室
注册资本：26,220,000元
成立时间：1996年6月
法定代表人：陈显宝
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：1101052242709
经营范围：承担本单位普通货物运输为主、兼营社会普通货物运输；经济信息咨询服务。
经营期限：2016年6月5日
联系电话：010-84561144
4、北京君合投资有限公司
注册地址：北京市石景山区玉泉路玉泉大厦707室
注册资本：10,000,000元
成立时间：2002年4月
法定代表人：王坚平
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：1101072376265
经营范围：商业投资；商业设施、设备及管理技术开发、转让；技术开发、转让；企业管理咨询。（未取得专项审批许可权，不得开展经营活动）
经营期限：2032年4月15日
联系电话：010-88259488
5、北京网商世界电子商务有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号实兴大厦6002室
注册资本：72,000,000元
成立时间：2001年3月
法定代表人：吴坚忠
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：1100002258802
经营范围：电子商务服务（未经专项许可的项目除外）；电子商务系统的技术开发、咨询、服务、转让及网络技术服务；设计、开发电子交易系统软、硬件；销售计算机软、硬件、外围设备及机电设备。
经营期限：2031年3月21日
联系电话：010-88259488
（二）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：
股东 所持股份数额（股） 所占比例（%）
物美控股集团有限公司 497,932,928 40.80
北京网商世界电子商务有限公司 160,457,744 13.15
北京和康友联技术有限公司 24,982,300 2.05
北京君合投资有限公司 23,269,228 1.91
北京双臣快运有限公司 7,137,800 0.58
H股股东 506,568,000 41.51
总计 1,220,348,000 100.00
（注：物美商业于2006年10月进行了"股份拆细"，将每股面值1元的股份拆细为4股每股面值0.25元的股份。）
信息披露义务人的股权关系结构详见2006年7月21日物美商业公告的《银川新华百货商店股份有限公司收购报告书》。
（三）信息披露义务人的实际控制情况
信息披露义务人的控股股东为物美控股。物美控股由北京卡斯特科技投资有限公司与北京康平创业投资有限公司共同投资设立，其实际控制人为张文中、吴坚忠等8名自然人。其中，张文中先生拥有的股权比例最大。
三、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
信息披露义务人在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地
吴坚忠 董事长 中国 北京
王坚平 副董事长/非执行董事 中国 北京
蒙进暹 执行董事兼副总裁 中国 北京
徐莹 执行董事兼副总裁 中国 天津
韩英 独立非执行董事 中国 北京
李禄安 独立非执行董事 中国 北京
吕江 独立非执行董事 中国 北京
范奎杰 监事会主席 中国 山东
许宁春 独立监事 中国 北京
闫立霞 监事 中国 北京
朱幼农 总裁 中国 北京
谢东 董事会秘书/联席公司秘书 中国 北京
陈伟乐 合资格会计师/联席公司秘书 中国 香港
================续上表=========================
姓名 是否取得其他国家或地区的居留权
吴坚忠 否
王坚平 否
蒙进暹 否
徐莹 否
韩英 否
李禄安 否
吕江 否
范奎杰 否
许宁春 否
闫立霞 否
朱幼农 否
谢东 否
陈伟乐 中国香港
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人除持有新华百货36,140,302股股份外，未持有、控制其他上市公司股份。
第二节 出让股份之目的
本次权益变动系在同一控制主体之下的股份协议转让行为。
一、本次出让股份的主要目的
1、实现物美商业开拓华东市场的发展目标
根据物美商业与物美控股签署的关于《转让杭州天天物美商业有限公司股权之股权转让协议》，通过本次权益变动，物美商业可以完整地拥有物美控股在浙江地区的全部业务，实现了物美商业整合浙江地区零售网络、开拓华东市场业务的目标。
2、采取非货币支付，有利于物美商业的发展
因物美商业收购物美控股在浙江地区的全部业务采用了"非货币支付"的形式，即物美商业以其持有的新华百货29.27%股份作为支付对价，收购物美控股持有的杭州物美100％股权。
物美商业采取"非货币支付"的形式收购母公司的资产，可以避免为收购而支付大规模的现金，有利于提高物美商业的市场竞争力和持续发展能力。
3、解决同业竞争
物美控股、物美商业直接和间接控股的企业目前在宁夏回族自治区没有直接或间接从事与新华百货及其控股子公司现有业务相同或相近的业务。
物美控股、物美商业与新华百货不存在同业竞争关系。
作为物美商业的控股股东，为满足境外上市规则对控股股东"不竞争"的有关要求，物美控股对境外监管部门作出了"大股东不与物美商业从事相同或相近业务"的"不竞争承诺"。
通过本次权益变动，物美控股在浙江地区将不再从事连锁超市业务，履行了在浙江地区与物美商业"不竞争"的承诺。
二、出让股份决定
物美商业因采取"非货币支付"的形式收购物美控股在浙江地区的全部业务而导致本次权益变动。
物美商业于2008年1月23日召开董事会会议，本次会议全体董事一致通过了关于物美商业采用"非货币支付"的形式，即以其持有的新华百货36,140,302股股份作为支付对价，收购杭州物美100％股权的议案。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
在本次权益变动前，物美商业持有新华百货36,140,302股（其中29,926,450股为有限售条件的流通股）股份，占新华百货总股本的29.27%。
本次权益变动前、后，新华百货第一大股东持股变化情况参见物美控股与本报告书同时公告的《银川新华百货商店股份有限公司详式权益变动报告书》。
二、股权转让协议的主要内容
1、标的股份
根据《股权转让协议》，物美商业将其持有的新华百货36,140,302股股份作为支付对价，收购物美控股持有的杭州物美100％股权。
2、转让价格及支付
本次权益变动系在同一控制主体之下的股权协议转让行为。
物美商业将其持有的新华百货29.27%股份支付给物美控股，该部分股份作价23,000万元。
本次股份转让的交易价格参照新华百货截至2007年9月30日未经审计的净资产值638,178,937.50元，物美控股投资杭州物美的初始投资成本约9,000万元以及杭州物美截至2007年12月31日未经审计的净利润约3,253万元等条件，由双方协商确定。
本次协议转让价格不低于新华百货最近公开披露的财务资料所显示的净资产值。根据杭州物美的盈利能力，该公司股权的价值将高于协议转让价格。
3、协议签署时间
《股权转让协议》签署的时间为2008年1月23日。
4、协议的成立及生效
本次权益变动已获物美商业董事会及物美控股董事会的批准。《股权转让协议》自当事双方签字后即成立。该协议的生效尚需经过物美商业股东大会的批准。
5、协议后续事项的约定
双方约定：
（1）根据2006年4月9日物美商业与银川市新华百货商店签署的《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》的规定，应由物美商业履行的承诺和相应义务将由物美控股继续履行；
（2）根据《银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革协议》，应由物美商业履行的股权分置改革后续承诺和相应义务将由物美控股继续履行。
三、权益变动股份的权利限制情况
物美商业持有的新华百货股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
四、信息披露义务人在本次权益变动前后持股的情况
本次权益变动前，物美商业持有新华百货36,140,302股股份。本次权益变动完成后，物美商业将不再持有新华百货股份。
第四节 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）物美商业及关联方承诺：在本报告书提交前六个月，没有买卖新华百货交易股份的行为。
（二）物美商业及关联方的董事、监事及高级管理人员承诺：在本报告书提交前六个月，本人及其直系亲属没有买卖新华百货交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 信息披露义务人声明
物美商业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京物美商业集团股份有限公司
法定代表人（授权人）：
二〇〇八年一月二十三日
第七节 备查文件
一、物美商业企业法人营业执照、企业组织机构代码证、税务登记证；
二、物美商业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、物美商业关于本次权益变动的董事会决议；
四、股权转让协议；
五、物美商业、有关高管人员及直系亲属二级市场交易自查报告。
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 银川新华百货商 上市公司 宁夏银川市新
店股份有限公司 所在地 华东街97号
股票简称 新华百货 股票代码 600785
信息披露义务人名称 北京物美商业集 信息披露义 北京市石景山区八
团股份有限公司 务人注册地 大处高科技园区实
兴东街1号5610室
拥有权益的股份数量变 增加□ 有无一致 有□
化 减少□ 行动人 无√
不变，但持股人 信息披露义 是□
发生变化√ 务人是 否√
信息披露义务人是否为 是√ 否为上市公司
上市公司第一大股东 否□ 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 取得上市公司发行的新股□
协议转让√ 执行法院裁定□
权益变动方式（可多选）国有股行政划转或变更□ 继承□
间接方式转让□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 持股数量：36,140,302股
司已发行股份比例 持股比例：29.27%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及 持股数量：0
变动数量：36,140,302股
变动比例 变动比例：29.27%
是□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市 是□
公司股票 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和 是□
股东权益的问题 否□ 不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司 是□
的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司 否□
利益的其他情形 不适用√
本次权益变动是否需取得批准 是√ 否□
尚未取得物美商业股东大会的批准
是否已得到批准 是□ 否√
信息披露义务人名称：北京物美商业集团股份有限公司
法定代表人（授权人）：
二〇〇八年一月二十三日 |
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