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关于鲁信高新(600783)重大资产出售实施结果的法律意见书 2008-4-11
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关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司重大资产出售实施结果的法律意见书
君泽君[2008]证券字013-1-1号
致：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
山东鲁信高新技术产业股份有限公司（以下简称"公司"或"鲁信高新"）拟将其合法拥有的在日照鲁信金禾生化有限公司（以下简称"鲁信金禾"）56.63%的股权（以下简称"标的股权"）依法转让给日照博大管业有限公司（以下简称"博大管业"）。北京市君泽君律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的专项委托，为公司本次重大资产出售提供法律服务，并先后就本次重大资产出售事宜出具了法律意见书及相关补充法律意见书。现根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对公司提供的本次重大资产出售的相关文件进行的核查和验证，本所就本次重大资产出售的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明以下事项：
1、本所已得到公司的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。
2、本所律师承诺：严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的所有文件及相关资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对本法律意见承担法律责任。
3、本法律意见书仅对出具之日以前已经发生或存在的且与公司本次重大资产出售有关的问题，根据我国现行或当时生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
4、本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售的实施结果向相关部门或机构报告或者在上海证券交易所公告之目的专项使用，未经本所同意，不得直接或间接用作任何其他目的。
一、关于本次重大资产出售的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得了如下授权和批准：
1、2007年10月26日，博大管业召开股东会，审议通过了收购标的股权的议案。
2、2007年10月26日，鲁信金禾召开股东会，审议通过了关于本次重大资产出售的议案，鲁信金禾另一股东日照金禾生化集团有限公司同意放弃优先购买权。
3、2007年10月26日，鲁信高新召开第五届二十三次董事会，审议并通过了《关于出售日照鲁信金禾生化有限公司股权的议案》。
4、2007年10月26日，鲁信高新的独立董事对本次重大资产出售发表了独立意见，认为："公司本次交易完成后，公司主营业务将由磨料磨具生产和柠檬酸生产并重转为以磨料磨具生产为主，本次交易有效降低了公司的运营风险，降低了公司的资产负债率，并消除了潜在的担保风险。本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
5、2007年10月26日，鲁信高新第五届第十一次监事会召开会议，审议并通过了《关于出售日照鲁信金禾生化有限公司股权的议案》。
6、2008年3月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出《关于核准山东鲁信高新技术产业股份公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2008] 318号），核准了本次重大资产出售方案。
7、2008年3月26日，鲁信高新召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售日照鲁信金禾生化有限公司股权的议案》。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准合法有效。
二、本次重大资产出售的实施情况
1、被出售资产
根据鲁信高新与博大管业于2007年10月26日签署的《股权转让协议》，本次重大资产出售的标的为鲁信高新持有的对鲁信金禾4,700万元的出资，占鲁信金禾注册资本的56.63%。
2、标的股权的转让对价及其支付
鲁信高新与博大管业于2007年10月26日签署了《股权转让协议》，约定鲁信高新将其持有标的股权全部转让给博大管业，标的股权的转让以山东海天有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（鲁海会评报字[2007]第174号）所确定的标的股权的评估值为作价依据，本次股权转让的价格最终确定为6,200万元，博大管业以现金方式购买标的股权。
根据该《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》订立之日起15个工作日内，博大管业向鲁信高新支付首期转让款人民币1,000万元；中国证监会核准本次股权转让之日起5个工作日内，博大管业向鲁信高新支付第二期转让款人民币2,200万元；《股权转让协议》生效之日起90日内，博大管业向鲁信高新付清余款人民币3,000万元；鲁信高新股东大会决议通过本次股权转让事项后的5个工作日内，与鲁信金禾及博大管业共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。
鲁信高新与博大管业于2007年11月26日签署了《关于<股权转让协议>的补充协议》（以下简称"《补充协议》"），对标的股权转让价款的支付及过户手续作出了补充约定。根据《补充协议》的约定，鲁信高新股东大会决议通过本次股权转让事项后的十个工作日内，博大管业向鲁信高新付清本次股权转让的余款人民币叁仟（3,000）万元；博大管业向鲁信高新付清全部股权转让款后五个工作日内，博大管业、鲁信高新及鲁信金禾共同办理本次股权转让的工商变更登记手续；《补充协议》与《股权转让协议》同时生效，《补充协议》与《股权转让协议》不一致的，以《补充协议》为准。
经本所律师核查，本次重大资产出售的标的股权的转让款支付情况如下表：
序号 付款人名称 收款人名称 支付时间 支付金额（万元）
1 博大管业 鲁信高新 2007-11-05 1,000
2 博大管业 鲁信高新 2007-11-22 1,000
3 博大管业 鲁信高新 2007-12-17 500
4 博大管业 鲁信高新 2008-03-07 400
5 博大管业 鲁信高新 2008-03-11 300
6 博大管业 鲁信高新 2008-03-25 3,000
合计 ----- ----- ----- 6,200
3、标的股权的过户情况
根据鲁信高新与博大管业就本次重大资产出售签署的《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，博大管业向鲁信高新付清全部股权转让款后五个工作日内，博大管业、鲁信高新及鲁信金禾共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。
根据日照市工商行政管理局于2008年3月27日出具的证明并经本所律师核查，鲁信金禾已于2008年3月27日办理了标的股权过户的工商变更登记手续。
4、根据鲁信高新与博大管业就本次重大资产出售签署的《股权转让协议》的约定，博大管业同意在本次股权转让的工商变更登记完成后的30日内，依法促使鲁信金禾委托合格的审计机构以本次股权转让的工商变更登记完成之日为基准日对鲁信金禾进行审计，如根据上述审计机构出具的审计报告，标的股权的权益高于6,200万元，博大管业应当以现金方式在该审计报告正式出具之日起5个工作日内将超过部分支付给鲁信高新。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所于2008年4月3日出具的鲁正信审字(2008)第13029号审计报告，截止2008年3月27日，鲁信金禾经审计的净资产为104,155,579.19元。据此，标的股权的权益为58,983,304.50元，低于标的股权的转让对价6,200万元，因此不存在博大管业因经审计的标的股权的权益高于转让对价而应当向鲁信高新支付超出部分款项的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产出售的标的股权的转让价款已经支付完毕，标的股权的过户手续已经办理完毕，本次重大资产出售的实施情况符合鲁信高新与博大管业就本次重大资产出售签署的《股权转让协议》及其《补充协议》的约定以及《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产出售已依法实施完毕。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字后生效。
北京市君泽君律师事务所
负责人：
王俊彦
经办律师：
张韶华
周代春
2008年4月10日 |
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