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关于通宝能源(600780)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-4-10
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山西科贝律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：山西通宝能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）以及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，山西科贝律师事务所（以下简称"本所"）接受山西通宝能源股份有限公司（以下简称"公司"）的专项委托，指派郭东平、安燕晨律师出席公司2007年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。
本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次大会的召集
根据公司2008年3月17日六届九次董事会决议，公司董事会决定于2008年4月9日召开本次股东大会。
2008年3月19日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《上海证券报》上刊登了《山西通宝能源股份有限公司六届董事会九次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、本次大会的召开
2008年4月9日上午9时，本次股东大会在山西省太原市长治路272号公司会议厅召开，公司董事长常小刚先生委托公司董事傅志明先生出席并主持本次股东大会。
本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致，董事傅志明先生主持本次股东大会符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）
出席公司本次股东大会的股东共1人，为2008年4月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表股份404,952,196股，占公司股份总数的46.39%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或股东代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、列席会议的人员
列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
四、股东大会的表决程序
1、经本所律师见证，本次股东大会就《会议通知》中列明的审议事项以书面记名投票的方式逐项进行了表决。该表决方式符合《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据会议上宣布的投票结果及本所律师的审查，本次股东大会对下列议案的审议和表决情况如下：
（1）审议公司《二00七年度董事会工作报告》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（2）审议公司《二OO七年度监事会工作报告》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（3）审议公司《二OO七年度报告及摘要》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（4）审议公司《二OO七年度财务决算报告》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（5）审议公司《二OO七年度利润分配方案》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（6）审议公司《二OO八年度经营建议计划》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（7）审议公司《修改公司<章程>的议案》,同意 股，反对 股，弃权股。
（8）审议《关于制订公司<关联交易制度>的议案》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（9）审议公司《独立董事二OO七年度工作报告书》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（10）审议《关于聘任公司二OO八年度审计机构的议案》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（11）审议《关于调整公司董事的议案》（采用累积投票方式），1）同意傅志明先生、白祚祥先生、舒欢先生辞去公司六届董事会董事职务；2）选举王建军先生为公司六届董事会董事，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股；3）选举张文杰女士为公司六届董事会董事，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股，4）选举刘会成先生为公司六届董事会董事，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
（12）审议《关于调整公司监事的议案》，1）同意刘世文先生辞去公司六届监事会股东监事职务；2）选举王卫平先生为公司六届监事会股东监事，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股；3）同意郭卫红先生辞去公司六届监事会职工监事职务，韩虎兵先生担任公司六届监事会职工监事。
（13）审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》，同意404,952,196股，反对0股，弃权0股。
3、经本所律师核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了逐项表决，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；
本次股东大会未有股东（或股东代理人）提出新议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
山西科贝律师事务所
经办律师：郭东平
安燕晨
签署日期：2008年4月9日 |
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