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通宝能源(600780)六届董事会九次会议决议公告暨召开二○○七年年度股东大会的通知 2008-3-19
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山西通宝能源股份有限公司六届董事会九次会议决议公告暨召开二○○七年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西通宝能源股份有限公司六届董事会九次会议于2008年3月17日在公司会议厅召开，会议通知已于2008年3月7日以专人送达方式发出。会议应到董事7名，实到6名,白祚祥董事授权委托常小刚董事全权代理行使表决权。
公司5名监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并表决,决议如下：
一、审议通过了公司《二○○七年度董事会工作报告》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《二○○七年度总经理工作报告》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
三、审议通过了公司《二○○七年度报告》及《二○○七年度报告摘要》。
公司独立董事对董事会将提交股东大会审议的《二○○七年度报告》及《二○○七年度报告摘要》中披露的2007年发生的重大关联交易进行了审查，并发表了同意的独立意见。
公司二○○七年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网站上。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《二○○七年度财务决算报告》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《二○○七年度利润分配方案》。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，2007年度公司共实现净利润124,143,023.36元，提取10%法定盈余公积金12,414,302.34元，加上年度结转未分配利润55,317,259.98元，2007年度累计可供股东分配的利润共为167,045,981.00元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定及公司实际情况，董事会建议2007年度利润分配方案如下:
公司拟以2007年末总股本872,940,978股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.5元(含税)分配，共计分配利润43,647,048.90元。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。
公司自2007年1月1日开始执行2006年《企业会计准则》及其各项规定，根据《企业会计准则解释第1号》的要求，公司对2007年1月1日的资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，对前期已披露的2007年年初资产负债表有关项目及金额作出调整。具体调整的项目及金额如下：
序号 项目 前期已披露的 调整后 调整差额
2007年年初数 2007年年初数
1 递延所得税资产 3,516,609.96 19,695,464.22 16,178,854.26
2 应付职工薪酬 14,232,390.39 14,306,676.39 74,286.00
3 预计负债 33,807,673.38 41,826,831.08 8,019,157.70
4 递延所得税负债 1,585,788.28 1,585,788.28
5 资本公积 184,922,422.33 183,336,634.05 -1,585,788.28
6 盈余公积 197,341,044.99 184,109,878.96 -13,231,166.03
7 未分配利润 169,465,197.11 188,846,813.46 19,381,616.35
8 少数股东权益 131,868,279.72 133,877,525.96 2,009,246.24
1、根据《企业会计准则讲解》及《企业所得税法实施条例》的规定，对关联方应收款项计提坏账准备事项，进行递延所得税资产调整，阳光发电对其子公司阳泉市辰光热电有限公司的投资和借款提取坏账准备49,026,831.08元调整增加递延所得税资产16,178,854.26元，增加未分配利润14,560,968.83元，增加盈余公积1,617,885.43元。
2、根据新准则规定，将阳泉市光源物业有限公司其他应付款-公积金转入应付职工薪酬科目，其他应付款减少74,286.00元，应付职工薪酬增加74,286.00元。
3、对于公司纳入合并范围子公司的未确认投资损失8,019,157.70元，原在合并资产负债表中“预计负债”项目反映，本次调减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报。
4、对可供出售金融资产公允价值计价后账面价值与计税基础之间差异调整递延所得税负债事项补记。增加递延所得税负债1,585,788.28元，减少资本公积1,585,788.28元。
5、盈余公积：母公司权益法改成本法追溯调整，调减盈余公积14,473,585.32元。
6、未分配利润：增加19,381,616.35元系上述因素对未分配利润影响的合计数。
7、少数股东权益：增加 2,009,246.24元主要为阳光发电对其子公司阳泉市辰光热电有限公司的投资和借款提取坏账准备调整增加递延所得税资产的同时增加的少数股东权益。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
七、审议通过了《关于公司重大会计差错更正的议案》。
(一)公司董事会和管理层对会计差错更正事项原因的说明。
2007年财政部驻山西省财政监察专员办事处(以下简称财监办)对公司2006年度会计信息质量进行了检查，对公司截止2003年12月31日前，按照山西省政府小窑煤鼓励政策规定提取的小窑煤补助，（主要用于企业生产发展基金）结余，出具了处理决定（财驻晋监[2007]118号）。要求:调整以前年度提取得小窑煤补助共计2,661.27万元，补交企业所得税878.22万元，实际调整以前年度利润1,783.05万元。
比照本次财监办的检查结果，公司对柳林分公司和阳泉市辰光热电有限公司小窑煤补助款均予以调整，调整以前年度利润233.20万元。
综上所述，调整以前年度利润共计2016.15万元。
(二)上述会计差错事项的更正对公司2005、2006年会计报表主要项目及财务指标的影响
1、2006年变化情况
(1)本次重新编制后的2006年度合并财务报表与重新编制前的2006年合
并财务报表主要差异列示如下：（单位：元）
报表 调整前 差异 调整后
其他应付款项目 68,863,808.60 -29,804,739.28 39,059,069.32
应交税费 113,293,037.72 9,643,232.01 122,936,269.73
未确认投资损失 -6,495,517.74 110,736.57 -6,384,781.17
少数股东权益 130,384,494.73 110,736.57 130,495,231.30
未分配利润 234,050,488.14 17,982,165.81 252,032,653.95
盈余公积 203,971,521.99 1,957,868.32 205,929,390.31
(2)对公司2006年度主要财务指标的影响：（单位：元）
项目 重新编制前 重新编制后
负债总额 2,198,004,672.07 2,177,843,164.80
净资产 1,484,584,473.72 1,504,745,980.99
每股净资产 1.70 1.72
净资产收益率 9.15% 9.03%
2、2005年变化情况
(1)本次重新编制后的2005年度合并财务报表与重新编制前的2005年合并财务报表主要差异列示如下：（单位：元）
报表项目 调整前 差异 调整后
其他应付款 74,700,065.62 -29,804,739.28 44,895,326.34
应交税费 109,847,011.29 9,643,232.01 119,490,243.30
未确认投资损失 -6,990,450.35 110,736.57 -6,879,713.78
少数股东权益 125,977,261.93 110,736.57 126,087,998.50
未分配利润 111,795,438.28 17,982,165.81 129,777,604.09
盈余公积 190,387,627.56 1,957,868.32 192,345,495.88
(2)对公司2005年度主要财务指标的影响：（单位：元）
项目 重新编制前 重新编制后
负债总额 2,687,294,531.49 2,667,133,024.22
净资产 1,348,243,576.82 1,368,405,084.09
每股净资产 1.54 1.57
净资产收益率 9.63% 9.49%
上述调整事项已经会计师事务所审核。
(三)公司董事会意见
公司对上述事项进行重大会计差错更正是恰当的,有助于提高公司会计信息质量,真实地反映公司的财务状况。
公司董事会、经营层将严格执行新企业会计准则,以完整披露、真实反映的财务信息取信于投资者和其他相关利益者。
(四)公司独立董事意见
公司根椐会计准则的有关规定作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
八、审议通过了《二○○八年度经营建议计划》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议并报工商行政管理部门登记核准备案后生效。
十、审议通过了《关于制订公司<独立董事审阅年报工作制度的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过了审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、审议通过了《关于制订公司<关联交易制度>的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议。
十三、审议否决了《关于修订公司<财务管理制度>的议案》。
表决票：7票,赞成票：0票,反对票：6票,弃权票：1票。
根据新会计准则的要求及公司新的战略定位，董事会要求公司进一步细化完善《财务管理制度》后重新提交审议。
十四、审议通过了《关于聘任公司二○○八年度审计机构的议案》。
拟聘用天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务审计机构,聘期一年。拟支付2007年度审计费用为 46万元。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于调整公司董事的议案》。
因工作原因，傅志明先生、白祚祥先生、舒欢先生辞去公司六届董事会董事职务。
经股东提名、职工大会选举、公司六届董事会提名委员会二次会议审议通过，推荐王建军先生、张文杰女士、刘会成先生为公司六届董事会董事候选人，任期自2007年度股东大会通过日起至六届董事会任期届满日止。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议。
（相关董事候选人简历详见附件1)
十六、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
拟将公司独立董事津贴从2000元/月提高至3000元/月,自六届董事会成立日起执行。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2007年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开二○○七年度股东大会的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
根据公司董事长提议,决定于2008年4月9日(周三)召开2007年度股东大会,现将有关事宜通知如下：
(一)会议时间及地点
1、会议时间：2008年4月9日上午9时
2、会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
(二)会议议程
1、审议公司《二○○七年度董事会工作报告》；
2、审议公司《二○○七年度监事会工作报告》；
3、审议公司《二○○七年度报告及摘要》；
4、审议公司《二○○七年度财务决算报告》；
5、审议公司《二○○七年度利润分配议案》；
6、审议公司《二○○八年度经营建议计划》；
7、审议《关于修改公司<章程>的议案》；
8、审议《关于制订公司<关联交易制度>的议案》；
9、审议公司《独立董事二○○七年度工作报告书》；
10、审议《关于聘任公司二○○八年度审计机构的议案》；
11、审议《关于调整公司董事的议案》；
12、审议《关于调整公司监事的议案》；
13、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
(三)出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年4月2日（股权登记日）下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人；
3、公司董事会聘请的见证律师。
(四)会议登记办法
1、登记方式：直接登记或信函、传真登记,本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2008年4月3日、4日(9:00--16:00)。
3、登记地点：山西通宝能源股份有限公司投资证券部。
4、登记办法：
(1)个人股东：持股东帐户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东帐户卡。
(五)其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7021077转8401
联 系 人：李志炳
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○八年三月十七日
附件2：《授权委托书》
附件1：董事候选人简历
王建军，男，36岁，大学本科学历，工程硕士，工程师。现任山西国际电力集团有限公司产业管理部经理。曾任职于山西省地方电力公司工程部、山西国际电力集团工程管理有限公司工程部经理。王建军先生与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张文杰，女，35岁，大学本科学历，统计师、经济师。现任山西国际电力集团产业管理部统计主管。曾任职于山西电力进出口公司、山西地方电力公司计划部。张文杰女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘会成，男，43岁，大学本科学历，经济学硕士。现任本公司总经理。
曾任本公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书、总经济师。2002 年起任山西省地方电力公司办公室主任、山西国际电力集团有限公司集团工作部经理。刘会成先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
授权委托书
本人(本单位)作为山西通宝能源股份有限公司2007年年度股东大会的股东,全权委托 先生(女士)为代表,出席公司2007年年度股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2007年年度股东大会；
二、代理人有表决权 □/无表决权 □
三、表决指示如下：
1、审议公司《二○○七年度董事会工作报告》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议公司《二○○七年度监事会工作报告》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议公司《二○○七年度报告及摘要》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、审议公司《二○○七年度财务决算报告》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、审议公司《二○○七年度利润分配预案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、审议公司《二○○八年度经营建议计划》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、审议《关于修改公司<章程>的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
8、审议《关于制订公司<关联交易制度>的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
9、审议公司《独立董事二○○七年度工作报告书》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
10、审议《关于聘任公司二○○八年度审计机构的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
11、审议《关于调整公司董事的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
12、审议《关于调整公司监事的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
13、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数量： 股
委托人股东帐号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止。
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。 |
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