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新潮实业(600777)关于公司治理整改报告所列事项的整改情况说明 2008-7-19
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烟台新潮实业股份有限公司关于公司治理整改报告所列事项的整改情况说明
烟台新潮实业股份有限公司(以下简称公司)于2007年10月26日公告了“公司治理专项活动整改报告” ，公司于2007年4月20日启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了全方位的自查，并针对社会公 众意见、山东证监局及上海证券交易所对公司治理状况的评价及整改建议进行了认真的学习和讨论，制定 了切实可行的整改措施并进行了整改，截止2008年6月30日，《公司治理整改报告》的整改工作基本完成 ，公司治理整改报告中所列事项的具体整改情况说明如下：
一、公司治理自查阶段发现的问题及整改计划和整改情况1、存在的问题之一：公司股东大会召开方 式除股权分置改革外，仅限于现场会议，没有通过网络投票方式进行表决。
整改措施：按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会， 保障中小投资者的参与权。
整改时间：2007年年度股东大会之后，最近一次股东大会完成整改工作。
整改落实情况：公司将在2008年7月以后召开的股东大会或临时股东大会上完成采取网络投票和现场 投票相结合的方式召开股东大会的整改工作。在今后的工作中，公司将加强这方面的工作，尽量采取多种 方式召开股东大会，保障中小投资者的权益。
2、存在的问题之二：没有采取多种方式更好地与投资者沟通。
整改措施：加强对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度。
整改时间：从现在开始就采用多种方式与投资者沟通，2007年9月底前取得明显效果。
整改落实情况：公司于2007年8月18日召开了投资者交流会，更好地与投资者进行了沟通。参加本次 投资者交流会的各地投资者达五十多人，公司董事、监事、高级管理人员全部出席了本次交流会，会上就 投资者关心的问题给予了详细解答，并陪同与会投资者实地参观考察了公司的主要生产企业，使投资者更 加直观全面地了解了公司的经营情况，广大投资者感到交流会的方式很好。为了使广大投资者能更多地了 解公司的经营、发展状况，公司又多次召开投资者交流会。
2008年2月24日，公司召开了股权置换签约仪式暨新闻发布会，公司总经理介绍了双方合作的目的、 合作的前景；在新闻发布会上，公司管理层就投资者关心的公司房地产土地储备、项目开发、后续发展问 题以及公司发展现状和未来发展的重点等问题给予了解答，与会投资者认为本次交流会非常及时，给予了 充分肯定。2008年4月28日，在公司召开完2007年年度股东大会后，就公司房地产项目进展和公司发展等 情况，公司管理层回答了投资者的提问，让投资者充分了解了公司的经营现状，赢得了投资者的赞赏。公 司今后还将继续加强与投资者的多方位沟通，促进广大投资者对公司基本情况和经营情况的了解，做好投 资者关系管理工作。
3、存在的问题之三：公司《募集资金管理办法》没有按要求及时修订。
整改措施：根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知的规定，修订公司《募集资金管理办法》。
整改时间：在2007年6月30日前完成。
整改落实情况：公司已于2007年6月28日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司募集资 金使用管理办法》和《公司信息披露事务管理制度》，并于6月29日在上海证券交易所、中国证券报、上 海证券报上进行了披露。
4、存在的问题之四：公司目前尚未实施股权激励机制。
整改措施：由公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，报公司董事会审议。
整改时间：2007年12月底前拟定好股权激励计划草案，并报公司董事会。
整改落实情况：公司目前尚未实施股权激励机制，公司董事会薪酬与考核委员会对此开展了一系列的 探论，拟定了股权激励计划草案，但因计划草案的相关环节不成熟，因此未报公司董事会审议。公司新一 届的董事会薪酬与考核委员会将继续对此进行充分的研究分析，作出利于公司各方发展的股权激励计划草 案，在各个环节均具备成熟的条件后报公司董事会审议。
5、存在的问题之五：公司董事会下设委员会的日常工作有待于加强。
整改措施：公司董事会下设委员会实行例会制度，每月召集召开一次，安排、部署和总结各阶段工作 ，及时向公司董事会提出建议。
整改时间：自2007年7月份开始按计划开展工作。
整改落实情况：公司董事会下设各委员会自2007年7月开始实行例会制度，每月召开一次例会，会议 内容主要是安排、部署和总结各阶段工作等，并配合做好公司2007年年度报告的审计工作，今后将继续做 好公司董事会下设各委员会的日常工作。
6、存在的问题之六：进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
整改措施：公司将结合中国证监会、上海证券交易以及山东证监局组织的培训内容进行培训，必要时 可请监管部门的专家到公司进行专题讲课。
整改时间：2007年10底前至少培训一次。
整改落实情况：公司董事、监事等相关人员参加了山东证监局于2007年8月23-24日组织的培训，培训 的主要内容为：全流通背景下的公司治理；上市公司董事、监事权利、义务及法律责任；上市公司信息披 露；上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则；上市公司内控制度及有关要 求；实施新会计准则有关问题。除了参加山东证监局的相关培训外，公司还组织全体董事、监事、高级管 理人员学习了《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司治 理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规；通过学习，公司董事、监事和高级管理人 员的公司规范运作意识得到了加强。
在今后的工作中，公司将继续加强对董事、监事和高级管理人员的各项培训，积极参加中国证监会、 上海证券交易所、山东证监局组织的培训、学习活动，学习相关法律、法规、规章和有关规范性文件，及 时掌握新的法规知识，提高公司董事、监事和高级管理人员的专业素质，进一步提高公司规范运作水平。 进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公众评议提出的问题及整改情况在公司治理专项活动中，公司向社会公众设置并公告了治理专项 活动的专门电话、传真、电子邮箱和网络平台，并公布了山东证监局、上海证券交易所和中国证监会上市 公司监管部的公众评议专用电子信箱，以便听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
在公司治理专项活动期间，截止本报告出具之日，广大投资者和社会公众对公司治理情况和本次专项 活动未提出意见和建议。
三、山东证监局现场检查发现问题的整改情况山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一 步指出了公司在规范运作方面存在的问题：进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用。
整改落实情况：公司董事会已经设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了各委员 会的议事规则，发挥了积极作用。公司董事会下设各委员会自2007年7月开始实行例会制度，每月召开一 次例会，会议内容主要是安排、部署和总结各阶段工作等，今后将继续做好公司董事会下设各委员会的日 常工作。
四、上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施在公司治理专项活动期间，上海证券交易所 对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、 加强内控制度评估方面尚存在需要改进的情况。
整改落实情况：针对上述情况，公司结合自查发现的问题同时进行整改，适时组织了投资者交流会， 与更加广泛的投资者进行了沟通和交流，广大投资者认为交流会的形式很好。公司今后将继续加强与投资 者的多方位沟通，促进广大投资者对公司基本情况和经营情况的了解，做好投资者关系管理工作。同时， 公司将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健 全公司内部管理体系。
公司今后将把公司治理自查活动列入公司日常工作日程，确保公司治理结构完善，推动公司健康稳定 发展。
烟台新潮实业股份有限公司董事会
二OO八年七月十五日 |
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