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新潮实业(600777)简式权益变动报告书 2008-4-12
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烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：烟台新潮实业股份有限公司
股票简称：新潮实业
股票代码：600777
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露人名称：新牟国际集团公司
住所：山东省烟台市牟平区通海路449号
通讯地址：山东省烟台市牟平区通海路449号
邮政编码：264100
联系电话：（0535）4259558
签署日期：2008年4月9日
信息披露义务人声明
（一） 本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人烟台东润投资发展有限公司在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人的关联人没有通过其他方式在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
信息披露义务人/本公司/ 指 新牟国际集团公司
新牟国际
东润投资/受让方 指 烟台东润投资发展有限公司
新潮实业/上市公司 指 烟台新潮实业股份有限公司
本报告书 指 烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书
烟台东润投资发展有限公司通过受让新牟国际集
团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接
持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通
本次权益变动/本次收购 指 股130,398,041股、无限售条件流通股 325,671
股）及间接持有的新潮实业2,400,548限售流通股
（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有），
从而直接和间接合计持有新潮实业 133,124,260
股（占新潮实业股份总数的21.28%）的变动
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
1、公司名称：新牟国际集团公司
2、注册地址：山东省烟台市牟平区通海路449号
3、法定代表人：常宗琳
4、注册资本：25,000万元
5、营业执照注册号码：3706121800046
6、企业法人组织机构代码：16535503-7
7、公司类型：集体所有制企业
8、经营范围：国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口，服装制造，副食品、海产品日用百货销售，饮食服务等
9、经营期限：1987年1月7日至
10、税务登记证号码：鲁税烟字370612165355037号
11、联系地址：山东省烟台市牟平区通海路449号
12、邮编：264100
13、电话：（0535）4259558
14、传真：（0535）4211592
二、信息披露义务人高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家
或地区居留权
常宗琳 中国 董事长 370631431113001 山东烟台 否
杨永健 中国 总经理 37063119570623003X 山东烟台 否
三、信息披露义务人持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况3截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
第三节 本次权益变动的目的
本次权益变动前，新牟国际直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有的新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有），从而直接和间接合计持有新潮实业133,124,260股，占新潮实业股份总数的21.28%。
新牟国际本次减持股份是为了响应深化村办企业产权改革的号召。本次权益变动后，新牟国际不再持有新潮实业股份。
截至本报告书签署日，新牟国际没有在未来12个月内继续直接、间接增持新潮实业股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司2008年4月7日签署的《资产转让协议》，该协议书约定烟台东润投资发展有限公司收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有新潮实业2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完后，烟台东润投资发展有限公司成为新潮实业的第一大股东。
本次权益变动完成后，新牟国际不再持有新潮实业股份。
二、资产转让协议
1、协议当事人
转让方：新牟国际集团公司
受让方：烟台东润投资发展有限公司
2、股权转让的数量和比例
新牟国际将其整体资产全部出让给东润投资，其中包括新牟国际直接持有的新潮实业130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。
东润投资通过本次受让直接持有限售流通股130,723,712股、无限售条件流通股325,671股，占新潮实业总股本的20.90%；间接持有新潮实业2,400,548限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有），占新潮实业总股本的0.38%。以上股份合计133,124,260股，占新潮实业总股本的21.28%。
3、转让价款
根据新牟国际与东润投资签署的《资产转让协议》约定,本次整体资产转让价款为3,587万元(按新牟国际集团公司评估报告净资产价值),全部以货币方式支付。
4、付款安排
自《资产转让协议》生效之日起五个工作日内，受让方一次性将全部转让价款3，587万元以银行转帐方式汇入转让方指定帐户。
5、协议签订时间和生效条件
协议签订时间：2008年4月7日
生效条件：自上海证券交易所审核批准之日起
三、新牟国际持有股份限制情况
上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
新牟国际在本报告书签署之日前6 个月内没有买卖新潮实业挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，新牟国际不存在应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新牟国际集团公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：常宗琳
签署日期：2008年4月9日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、新牟国际工商营业执照、税务登记证复印件
2、新牟国际高级管理人员的名单及其身份证明。
二、备查文件的置备地点
烟台新牟国际集团公司
联系人：迟永强
联系电话：（0535）4259558
联系地址：山东省烟台市牟平区通海路449号
附 表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 烟台新潮实业股份有限公司 上市公司 上海证券交易所
所在地
股票简称 新潮实业 股票代码 600777
信息披露义务人名称 新牟国际集团公司 信息披露 山东省烟台市牟平区
义务人注 通海路449号
册地
拥有权益的股份数量 增加□ 减少√ 有无一致 有□ 无√
变化 不变，但持股人发生变化 行动人
□
信息披露义务人是否 是□ 否√ 信息披露 是□ 否√
为上市公司第一大股 备注：本次权益变动后，不 义务人是 备注：本次权益变动
东 再持有上市公司股份 否为上市 后， 不再持有上市
公司实际 公司股份
控制人
信息披露义务人是否 是□ 否√ 信息披露 是□ 否√
对境内、境外其他上 义务人是
市公司持股5%以上 否拥有境
内、外两
个以上上
市公司的
控制权
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
选） 国有股行政协议转让或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：133,124,260股 持股比例： 21.28%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量：0 变动比例： 0
动比例
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制 是 □ 否 □
人减持时是否存在侵 无
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制 是 □ 否 □
人减持时是否存在未 无
清偿其对公司的负
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他问题
信息披露义务人前6 是 □ 否 √
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
信息披露义务人是否 是 □ 否 √
拟于未来12个月内
继续增持
本次权益变动是否需 是 □ 否 √
取得批准及批准进展
情况
信息披露义务人是否 是 □ 否 √
声明放弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：新牟国际集团公司（签章）
法定代表人（签章）：常宗琳
签署日期：2008年4月9日 |
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