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新潮实业(600777)关于第一大股东及实际控制人变更的提示性公告 2008-4-12
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烟台新潮实业股份有限公司关于第一大股东及实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
本公司第一大股东新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司于2008年4月 7日在山东省烟台市签署《资产转让协议》。该协议书约定烟台东润投资发展有限公司收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有本公司130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有本公司2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完后，烟台东润投资发展有限公司成为本公司的第一大股东。
本次权益变动完成后，新牟国际集团公司不再持有新潮实业股份。
二、股份转让协议双方基本情况
1、转让方：
新牟国际集团公司 ，在山东省烟台市工商行政管理局注册成立的集体所有制企业；注册资本：人民币25,000万元；主营：国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口，服装制造，副食品、海产品日用百货销售，饮食服务等。法定代表人：常宗琳
截止2008年3月30日，新牟国际集团公司直接持有本公司130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有本公司2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。
2、受让方：
烟台东润投资发展有限公司，为在山东省工商行政管理局注册成立的有限公司；成立于2008年2月19日，注册资本：人民币3,800万元；主营：国家政策允许的产业投资、信息咨询，货物、技术进出口（国家法律法规禁止的除外，法律法规限制的项目须取得相关许可后方可经营）；法定代表人：常宗琳。
截止资产转让协议签署日，烟台东润投资发展有限公司未持有本公司股份。
三、股份转让协议的主要内容
1、转让标的
新牟国际集团公司整体资产，其中包括其直接持有本公司130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有本公司2,400,548股限售流通股(通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有)，从而直接和间接合计持有本公司133,124,260股，占本公司股份总数的21.28%。
2、转让方式
本次转让以承债式方式协议受让新牟国际集团公司整体资产。
3、对价及支付
该等资产转让以货币方式支付转让价款。根据协议约定，以承债式方式收购新牟国际整体资产，其中总资产为53，418.88万元，总负债为49, 831.67万元，净资产3, 587万元。按其资产评估净资产价值，本次转让价款总金额共计3,587万元。
自《资产转让协议》生效之日起五个工作日内，烟台东润投资发展有限公司一次性将全部转让价款以银行转帐方式汇入新牟国际集团公司指定帐户。
4、过渡期安排
自《资产转让协议》签署之日起，新牟国际集团所有资产不能进行包括但不限于出售、转让、抵押、担保等活动，除非获得烟台东润投资发展有限公司书面同意或者本协议终止。
5、特别约定
双方同意，共同努力促进新潮实业提高经济效益。
6、保证
在过渡期内，新牟国际集团公司有义务以股东的身份督促新潮实业的董事会、监事会及高级管理层，履行诚信及勤勉尽责义务，对新潮实业及新牟国际集团公司控股企业的资产尽善良管理义务。
烟台东润投资发展有限公司保证在受让该等资产后，新潮实业仍然以电缆和房地产为主业，并支持新潮实业发展主业，积极拓展与此相关的各项业务。
烟台东润投资发展有限公司在本次转让完成后的十二个月内不减少持有的新潮实业股份，三十六个月内若减持新潮实业股份时，减持后不影响其在新潮实业的控股股东地位。
烟台东润投资发展有限公司保证在本次转让完成后，继续履行新牟国际集团公司在烟台新潮实业股份有限公司股权分置改革中作出的关于限售股份流通的承诺。
7、协议生效条件
协议签订时间：2008年4月7日
生效条件：自上海证券交易所审核批准之日起生效。
四、股份转让后本公司股东及股本结构变动情况
本次权益变动后，烟台东润投资直接持有限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股，占新潮实业总股本的20.90%；并通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司间接持有新潮实业2,400,548限售流通股，占新潮实业总股本的0.38%。以上股份合计133,124,260股，占新潮实业总股本的21.28%。为本公司第一大股东。
本次权益变动完成后，新牟国际集团公司不再持有本公司股份。
五、股份转让协议双方关联关系
新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司不存在任何关联关系及一致行动的情况。
六、特别提示
烟台东润投资发展有限公司与新牟国际集团公司将于2008年4月12日公告《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，敬请投资者关注、阅读。
七、备查文件
新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司 签署的《资产转让协议》。
特此公告，敬请投资者注意投资风险。
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
2008年4月9日 |
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