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关于南京熊猫(600775)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书 2008-3-12
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江苏法德永衡律师事务所关于南京熊猫电子股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
苏法永律股字(2008)第15号致：南京熊猫电子股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘请，指派景忠律师、孙宪超律师出席南京熊猫电子股份有限公司（以下简称公司）2008年度第一次临时股东大会，并就公司本次临时股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2008年度第一次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2008年度第一次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2008年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及香港联合交易所有限公司网站发布了《南京熊猫电子股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会通告》，将公司2008年度第一次临时股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。2008年1月28日，公司就会计师事务所的名称在《中国证券报》、《上海证券报》以及香港联合交易所有限公司网站发布了《南京熊猫电子股份有限公司更正公告》，明确了会计师事务所的正确名称。
2、公司2008年度第一次临时股东大会于2008年3月11日上午在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室以现场方式召开，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共22名，持有公司表决权股份576,315,972股（其中有限售条件的流通股为334,715,000股，无限售条件的流通A股为401,073股，H股为241,199,899股），占公司总股本的百分之八十七点九九(87.99%)。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席公司本次股东大会的人员有：
1、本次股东大会的股东及股东代理人共22名，持有公司表决权股份576,315,972股，占公司总股本的百分之八十七点九九(87.99%)。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书。
经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并以普通决议案通过了公司改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2007年度国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。
该议案有效投票总数为337,946,073股。经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的二分之一以上通过。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京熊猫电子股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
江苏法德永衡律师事务所 经办律师：景 忠 孙宪超
二OO八年三月十一日 |
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