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ST东盛(600771)第三届董事会第三十二次会议决议公告 2008-4-30
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东盛科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
东盛科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于2008年4月16日以传真加电话方式发出通知，于4月26日下午13时在西安东盛大厦6楼会议室召开。会议应出席董事13名，亲自出席董事9名，董事王建侠、都兴开因工作原因未能亲自出席本次会议，特书面委托公司董事田红代为表决。独立董事姚达木、张洪魁因身体原因未能亲自出席本次会议，特书面委托独立董事邹东涛代为表决，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司第三届董事会2007年度工作报告；
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、公司总裁2007年度工作总结报告；
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、公司2007年度财务决算报告；
表决情况：同意12票，反对0票，王凤洲弃权。
四、公司2007年度利润分配预案；
经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度亏损75339.28万元，故2007年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意12票，反对0票，王凤洲弃权。
五、关于审计意见所涉事项的专项说明（见附件1）
表决情况：同意12票，反对0票，王凤洲弃权。
六、关于对前期已披露的2007年期初财务报表相关项目进行调整的议案（见附件2）；
表决情况：同意12票，反对0票，王凤洲弃权。
七、审计委员会关于对年审会计师事务所从事公司2007年年报审计工作的总结报告；
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、公司2007年度报告全文及摘要；
表决情况：同意12票，反对0票，王凤洲弃权。
九、公司2008年度第一季度报告；
表决情况：同意12票，反对0票，王凤洲弃权。
十、公司独立董事2007年度述职报告；
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、公司独立董事年报工作制度；
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、公司董事会审计委员会年报工作规程；
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、公司对外投资管理办法；
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修改公司章程第107条的议案；
将公司章程第107条由原来的"董事会由15名董事组成，设董事长一人"修改为"董事会由9名董事组成，设董事长一人"。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、关于王凤洲拟辞去第三届董事会独立董事的议案。
独立董事王凤洲因工作原因向董事会提交了请辞报告，董事会予以批准，并同意提交公司2007年度股东大会审议。在2007年度股东大会批准其辞职之前，王凤洲将继续履行独立董事职责。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，王凤洲回避表决。
十六、关于公司第三届董事会换届选举的议案；
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司第三届董事早已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会拟由9名董事组成，其中3名独立董事。公司第三届董事会提名张斌、田红、杨红飞、浩健、郑延莉、王从庆为公司第四届董事会董事候选人，提名李成、师萍、殷仲民为第四届董事会独立董事候选人。（候选人简介及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、补充声明见附件3）。
十七、关于召开公司2007年度股东大会的议案。
公司定于2008年6月13日召开2007年度股东大会。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事王凤洲根据2007年度负责本公司审计工作的中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具的无法发表意见的审计报告及与年审注册会计师的沟通情况（沟通内容见附件4）等，认为对上述相关议案无法表示意见，所以，在董事会会议表决上述相关议案时均投弃权票。独立董事王凤洲亦对本公司的非标审计意见发表独立意见：对中和正信会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告，本人不表示异议。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○八年四月二十六日
附件1：
东盛科技股份有限公司
关于审计意见所涉事项的专项说明
2007年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，并出具了专项说明。无法表示意见所涉及的事项如下：
截止2007年12月31日，公司银行借款余额为105025万元，其中逾期借款余额为77195万元；股东权益为-96309万元；本报告期亏损数额为75339万元，其中对外担保或有损失计提的预计负债为69557万元。
基于上述原因，中和正信无法判断公司按照持续经营假设编制的2007年度财务报表是否适当。公司将采取如下措施改善持续经营状况：
（一）调剂资金供应链条
1、本公司分别于2006年10月25日、2008年2月29日就"白加黑"、"小白"、"信力"西药OTC业务转让与拜尔医药保健品公司签署了《协议》及《补充协议》。该重大资产出售相关事项于2007年10月11日获商务部批复，并于2007年10月26日由证监会核准，现处交割、过户状态。该重大资产出售将给公司带来12.64亿元的现金流入并将极大程度的缓解资金紧张压力。
2、本公司已与相关债权人进行协商，拟向债权人提出或有负债减免申请，按或有负债金额的25%-30%进行一次性清偿，以降低因承担担保连带责任对公司的影响。目前此事正在积极进行中。
3、截止2007年12月31日，已对大股东资金占用本金通过"以资抵债"、"以股抵债"、"以现金偿还"方式清偿完毕。在很大程度上缓解了资金压力。
（二）调整、完善产业结构
1、本公司于2007年12月24日与青海同仁铝业有限公司签定了购买其拥有的铝加工、铝冶炼相关的固定资产《资产购买协议》，该协议已于2008年1月2日公司第三届董事会第三十次会议决议通过并公告。根据协议的规定公司已支付5000万元。该企业投产后，2008年企业效益将基本持平，2009年年产量达到2.2吨，实现利润1000万元-2000万元。
2、东盛集团于2007年7月30日与珠海中珠股份有限公司分别签署了《股权转让协议》、《关于中珠股份有限公司重组收购潜江制药的补充协议》。按照上述协议的约定，公司拟出资1.5亿元购买中珠股份从潜江制药置换出来的等额医药资产。根据潜江制药公布的2007年年度报告以及潜江制药2008年4月14日公告的《湖北潜江制药股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的补充公告》，中珠股份通过与潜江制药资产置换将获得的医药资产的财务及生产经营状况如下：（1）新疆民族新特药36%的股权和14%的股权托管和收益权，截至2007年12月31日的审计值13584万元，评估值16100万元，2007年度该公司实现营业收入179462万元，净利润6294万元；（2）陕西济生制药有限公司50%的股权托管和收益权，截至2007年12月31日的账面值2000万元；（3）湖北东盛制药有限公司100%的股权，截至2007年12月31日的审计值6006万元，评估值6107万元，2007年度该公司实现营业收入1461万元，净利润-407万元。
以上措施不仅可以优化现有产业结构，而且为产业结构调整铺垫了基础。
（三）巩固、提高主营效益
1、本公司子公司山西广誉远国药有限公司是中国历史悠久的知名医药生产企业，2007年被国家商务部首批确定为"中华老字号"企业，主导产品"龟龄集"和"定坤丹"是中医名药，现为"国家保密品种"、"国家基本用药目录"、"国家中药保护品种"，具有良好的市场潜力和盈利前景，在流动资金充足到位情况下，预计2009年广誉远销售收入可望达到3亿元左右，成为公司稳定的利润来源，将增强公司在传统中药领域的核心竞争力。
2、本公司子公司青海制药集团有限公司是"国家麻醉药生产基地"，其主力品种包括盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、盐酸可卡因、美沙酮原料及口服液，不仅占据麻醉药品的市场高端，在某种程度上具有垄断竞争优势，经营情况良好，年利润增长率达20%，将使公司获得进一步竞争优势。
3、本公司分公司东盛科技西安制药厂是公司核心企业，其主要产品维奥欣已形成良好市场基础，2007年11月通过GMP认证， 2008年销售收入可望到达3000万元。
4、本公司子公司安徽东盛制药有限公司是国家最大定点生产血吸虫治疗药"录硝柳氨"的生产基地，产品远销海内外，现已签订500多万元合同，2008年不仅能轻装上阵，而且实现盈利。
东盛科技股份有限公司
二○○八年四月二十六日
附件2
关于调整已披露的2007年期初资产负债表
相关项目和金额的说明
根据财政部财会［2006］3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》所规定的5-19条和《企业会计准则解释第1号》的相关内容，对合并财务报表和母公司财务报表的期初项目进行了追溯调整，具体调整情况如下：
一、合并资产负债表相关项目调整的金额和原因
（一）调整的项目和金额
单位：元
序号 项目 前期已披露数 2007年报披露数 差异
1 货币资金 230,195,547.00 232,290,405.92 2,094,858.92
2 应收票据 2,555,130.00 2,982,383.75 427,253.75
3 应收账款 126,586,185.00 146,855,091.87 20,268,906.87
4 预付款项 40,141,000.00 36,093,520.09 -4,047,479.91
5 其他应收款 1,616,717,947.00 1,599,105,182.78 -17,612,764.22
6 存货 38,669,900.00 77,769,870.80 39,099,970.80
7 其他流动资产 278,820.00 184,505.93 -94,314.07
8 长期股权投资 74,236,628.00 67,720,815.75 -6,515,812.25
9 固定资产 426,135,500.00 511,716,423.20 85,580,923.20
10 在建工程 11,514,030.00 24,677,281.48 13,163,251.48
11 工程物资 12,740.00 12,740.00
12 无形资产 14,538,003.00 34,750,619.95 20,212,616.95
13 商誉 57,308,170.59 57,308,170.59
14 递延所得税资产 2,504,949.00 3,970,626.92 1,465,677.92
15 短期借款 932,771,371.00 972,382,864.60 39,611,493.60
16 应付票据 445,802,449.00 445,852,448.76 49,999.76
17 应付账款 92,198,769.00 120,551,929.63 28,353,160.63
18 预收款项 36,167,839.00 37,758,886.71 1,591,047.71
19 应付职工薪酬 31,398,738.00 54,453,059.09 23,054,321.09
20 应交税费 110,516,818.00 112,781,567.49 2,264,749.49
21 应付利息 69,126,324.14 69,126,324.14
22 其他应付款 150,049,468.00 114,223,047.61 -35,826,420.39
23 其他流动负债 50,917,538.00 68,976.36 -50,848,561.64
24 长期应付款 19,294,316.00 19,500,591.32 206,275.32
25 资本公积 11,276,968.00 90,968,268.79 79,691,300.79
26 盈余公积 55,370,383.00 58,781,457.35 3,411,074.35
27 未分配利润 190,320,641.00 243,662,414.13 53,341,773.13
28 少数股东权益 137,794,488.00 135,131,949.93 -2,662,538.07
（二）调整的原因
1、长期股权投资、商誉、递延所得税资产、未分配利润、所有者权益调整的主要原因
（1）根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》及其应用指南的规定，在首次执行日长期股权投资存在贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，此调整事项导致公司2007年初留存收益增加；对非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资借方差额，在合并财务报表中作为商誉单独列示。
（2）根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司自2007年1月1日起对所得税的会计处理由应付税款法变更为资产负债表债务法，并在首次执行日对资产负债的账面价值与与其计税不同形成的暂时性差异，按照相关条件确认为递延所得税资产及负债，由此增加了公司2007年初的留存收益和递延所得税资产。
2、其他科目调整的主要原因
（1）根据《企业会计准则解释第1号》的要求，对于新增的同一控制下的企业合并应视同初始即对其投资，同时调整年初数。
本年度新纳入公司合并范围的子公司有山西广誉远等四家公司，因此公司重新编制了2007年合并报表的期初数，对相关的资产负债表项目进行了追溯调整，导致合并报表中各相应科目的2007年初数与原2006年末数相比均有变动。
（2）部分科目数据差异的原因是对会计科目进行重分类所致，比如应付利息的增加和其他流动负债的减少是将公司欠付的银行利息由其他应付款科目和预提费用转入应付利息科目核算。
二、母公司资产负债表相关项目调整的金额和原因
（一）调整的项目和金额
序号 项目 前期已披露数 2007年报披露数 差异
1 长期股权投资 376,259,804 136,490,500.00 239,769,304.0
资产总计 1,679,065,797 1,439,296,492.33 239,769,304.67
2 应付职工薪酬 3,227,282.00 4,878,728.68 -1,651,446.68
3 应付利息 48,505,379.44 -48,505,379.4
4 其他应付款 80,408,319.00 46,776,390.33 33,631,928.67
5 其他流动负债 16,524,897.00 - 16,524,897.00
6 资本公积 11,276,968.00 11,046,677.90 230,290.10
7 盈余公积 55,370,383.00 31,416,480.80 23,953,902.20
8 未分配利润 190,841,819.00 -24,743,295.12 215,585,114.12
所有者权益合计 1,679,065,797.00 1,439,296,492.33 239,769,304.67
（二）调整的原因
根据新准则的要求，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，冲销以前年度按权益法确认的长期股权投资（损益调整），此调整事项导致母公司报表中2007年初留存收益减少，长期股权投资减少。其他科目的调整是由于重分类所致。
东盛科技股份有限公司
二○○八年四月二十六日
附件3
董事及独立董事候选人简介
张斌，男，36岁，中共党员，中欧工商管理学院EMBA毕业。曾任西安东盛集团有限公司总经理助理、陕西东盛医药有限责任公司总经理等，现任西安东盛集团有限公司董事、东盛科技股份有限公司董事、总裁。
田红，女，40岁，中共党员、大学文化。曾任陕西济生制药有限公司财务经理、陕西东盛医药有限责任公司财务经理，东盛科技董事会秘书，现任西安东盛集团有限公司董事、东盛科技股份有限公司董事、副总裁。
杨红飞，男，40岁，中共党员，陕西工商管理硕士，西安市总会计师协会副会长。曾任陕西东盛医药有限公司财务经理、财务总监、东盛科技股份有限公司助理财务总监、财务总监，现任东盛科技股份有限公司副总裁。
浩健，男，50岁，中共党员，大学文化、化学制药工艺工程师。曾任汉江制药厂办公室主任、汉中化工总厂厂长、党委副书记、中外合资华美生物工程公司董事、总经理、陕西九州制药有限责任公司总经理等，现任东盛科技股份有限公司副总裁、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司总经理。
郑延莉，女，33岁，中共党员，大学文化，审计师。曾任东盛科技股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任，现任东盛科技股份有限公司董事会秘书。
王从庆，男，34岁，中共党员，大学文化，高级会计师，现任鞍山钢铁集团公司计划财务部资本运营处副处长。
李成，男，52岁，西安交通大学经济金融学院博士生导师、经济学博士、教授，现任东盛科技股份有限公司独立董事，以及陕西省金融学会副秘书长、陕西证券学会副会长等。
师萍，女，59岁，中共党员，西北大学经济管理学院博士生导师、管理学博士，会计学教授，现任秦岭水泥、开元控股、海星科技独立董事，以及陕西会计学会常务理事、陕西成本研究会副会长、西安市会计学会顾问等。
殷仲民，男，53岁，经济学教授，主要研究方向是资本市场与投资，曾任广电网络独立董事，现任西安理工大学金融系系主任，西安金融学会常务理事，陕西省注册会计师协会特邀理事。
东盛科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人东盛科技股份有限公司董事会现就提名师萍为东盛科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东盛科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任东盛科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合东盛科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东盛科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括东盛科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：东盛科技股份有限公司董事会
2008年4月6日于西安
东盛科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人师萍，作为东盛科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东盛科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东盛科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：师萍
2008年4月9日于西安
东盛科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名： 师萍
2、上市公司全称：东盛科技股份有限公司（以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人 师萍 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：师萍（签字）
日期：2008年4月9日
东盛科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人东盛科技股份有限公司董事会现就提名李成为东盛科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东盛科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任东盛科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合东盛科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东盛科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括东盛科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：东盛科技股份有限公司董事会
2008年4月15日于西安
东盛科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李成，作为东盛科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东盛科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东盛科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李成
2008年4月21日于西安
东盛科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名： 李成
2、上市公司全称：东盛科技股份有限公司（以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人 李成 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：李成（签字）
日期：2008年4月21日
东盛科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人东盛科技股份有限公司董事会现就提名殷仲民为东盛科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东盛科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任东盛科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合东盛科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东盛科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括东盛科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：东盛科技股份有限公司董事会
2008年4月22日于西安
东盛科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人殷仲民，作为东盛科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东盛科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东盛科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：殷仲民
2008年4月24日于西安
东盛科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：殷仲民
2、上市公司全称：东盛科技股份有限公司（以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人 殷仲民 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：殷仲民（签字）
日期：2008年4月24日
附件4
独立董事及审计委员会与年审注册会计师沟通情况
根据中国证监会证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的相关要求，公司独立董事及审计委员会的全体成员2008年4月26日与年审注册会计师在公司6楼会议室进行了现场沟通，具体内容如下：
1、审计师对审计过程和审计结果进行了汇报，认为公司2007年度财务状况和经营成果客观、真实，财务报表已充分披露，但由于公司面临诸多经营困难，虽然已经制定了具体的发展规划来改善公司的持续经营能力，但由于多项改善措施存在不确定性，因而对2007年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，希望独立董事予以充分理解，消除疑虑。
2、独立董事就审计师出具无法表示意见审计报告的原因、公司对外担保预计损失的计提方法、被担保公司目前的现状、公司拟采取的弥补担保损失的措施和公司2007年年度业绩预告和实际经营成果存在差异的原因进行了详细询问，并对公司2008年全年和一季度的经营情况以及对"白加黑"交易的进展情况进行了了解。
3、针对审计意见，独立董事向审计师提出如下问题：
（1）公司的持续经营是否存在问题？
（2）在审计过程中，审计有没有受到限制？
（3）如果在可持续经营的基础上，公司编制的2007年度的财务报告是否真实、准确、完整？
（4）在审计过程中，公司提供的审计依据、审计证据是否真实、准确、完整和可靠？
（5）其他若干问题
审计师针对上述问题回答如下：上市公司已经提供了充分、适当的审计证据，只是这些证据仍不能让我们判断公司未来的持续经营没有问题；在审计过程中，审计范围没有受到限制；公司2007年的财务报告在可持续经营的基础上是真实、准确、完整的，公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
独立董事认为，既然审计师确认审计范围没有受到限制，公司已提供了充分、适当的审计证据，年审会计师不应该给公司出具无法表示意见的审计报告。
二○○八年四月二十六日 |
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