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综艺股份(600770)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-13
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江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
江苏综艺股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2007年度股东大会（以下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
经本所律师核查，贵公司第六届董事会于2008年4月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的召集人、时间、地点、召开方式、需审议的内容、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
本次股东大会于2008年5月12日上午9：30在贵公司会议室如期召开，会议由贵公司董事长昝圣达先生主持。会议的召开时间、地点、召开方式等与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共27名，所持有表决权股份数共计163,517,799股，占公司股本总额的40.37%。贵公司的董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，表决结果如下：
1. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司2007 年度董事会工作报告》，同意163,517,799股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
2. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司2007 年度监事会工作报告》，同意163,517,799股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
3. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司2007 年度独立董事述职报告》，同意163,517,799股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
4. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司2007 年度财务决算报告》，同意163,517,799股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
5. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司2008 年度财务预算报告》，同意163,517,799股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
6. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司2007 年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意163,471,599股，占出席会议有表决权股份的99.9717%；反对0股；弃权46,200股，占出席会议有表决权股份的0.0283%。
7. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于增补王建华为公司第六届董事会董事的议案》，同意163,517,799股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
8. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于规范本公司对外担保事项的议案》:
(1) 为北京连邦软件股份有限公司提供担保，担保额为人民币5,000 万元，同意163,517,299股，占出席会议有表决权股份的99.9997%；反对0股；弃权500股，占出席会议有表决权股份0.0003%。
(2) 为南通利盈通时装有限公司提供担保，担保额为人民币1,000 万元，同意163,465,199股，占出席会议有表决权股份的99.9678%；反对5,900股，占出席会议有表决权股份的0.0036%；弃权46700股，占出席会议有表决权股份的0.0286%。
(3) 为南通综艺时装有限公司提供担保，担保额为人民币3,000 万元，同意163,465,199股，占出席会议有表决权股份的99.9678%；反对5,900股，占出席会议有表决权股份的0.0036%；弃权46700股，占出席会议有表决权股份的0.0286%。
(4) 为深圳毅能达智能卡制造有限公司提供担保，担保额为人民币1,000万元，同意163,517,099 股，占出席会议有表决权股份的99.9996%；反对200股，占出席会议有表决权股份的0.0001%；弃权500股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。
(5) 为南通国茂家纺有限公司提供担保，担保额为人民币5,000 万元，同意163,099,187股，占出席会议有表决权股份的99.7440%；反对200股，占出席会议有表决权股份的0.0001%；弃权418,412股，占出席会议有表决权股份的0.2559%。
9. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于修改经营范围的议案》，同意163,517,799股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
10. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于修改公司<章程>的议案》，同意163,517,799股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
11. 审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，同意163,451,790股，占出席会议有表决权股份的99.9596%；反对0股；弃权66,009股，占出席会议有表决权股份的0.0404%。
本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。
江苏世纪同仁律师事务所
经办律师：朱增进
徐蓓蓓
二零零八年五月十二日 |
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