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综艺股份(600770)第六届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-4-18
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江苏综艺股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
江苏综艺股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2007年4月3日以专人送达和传真的方式发出，会议于2008年4月16日下午在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达主持，与会董事经讨论，形成如下决议：
一、审议通过了关于对前期已披露的2007年期初财务报表相关项目及其金额进行追溯调整的议案；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
追溯调整的主要事项有：
1、所得税核算方法从原准则下的应付税款法改为按《企业会计准则第18号-所得税》规定采用资产负债表债务法，因递延所得税影响增加2007年初合并留存收益5,245,121.75元，其中增加母公司的年初未分配利润3,995,134.36元，增加盈余公积443,903.82元，增加少数股东权益806,083.57元；
2、原会计准则合并报表中的合并价差6,553,453.66元，新会计准则下应计入商誉，公司对该商誉进行减值测试后，全额计提商誉减值准备，减少年初未分配利润6,553,453.66元。
3、原会计准则合并报表中的未确认投资损失11,703,816.26元，系子公司超额亏损，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定，编制合并财务报表时减少年初未分配利润11,703,816.26元。
4、子公司长期股权投资中的股票投资，按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第十四条的规定，将年初持有的已上市流通股票划为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额计33,488,265.45元，扣减暂时性的所得税差异计5,023,239.82元后，增加资本公积（其他资本公积）28,465,025.63元，合并报表按持股比例计算增加资本公积15,328,416.29元，增加少数股东权益13,136,609.34元。
5、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定，编制合并财务报表时以前年度合并转回的属于母公司拥有份额部分的盈余公积不再转回，致减少盈余公积21,581,795.39元,增加未分配利润21,581,795.39元。
6、对财务报表项目按《企业会计准则第30号－财务报表列报》的规定进行重分类，其中少数股东权益转列股东权益125,273,532.63元。
上列各项对合并报表的影响如下：
项 目 所得税 商誉减值准备 子公司超额亏损
对2007年初留存收益的影响 4,439,038.18 -6,553,453.66 -11,703,816.26
其中：对2007年初未分配利
润的影响 3,995,134.36 -6,553,453.66 -11,703,816.26
对2007年初盈余公积的影响 443,903.82 0.00 0.00
对2007年初资本公积的影响 0.00 0.00 0.00
对本年度净利润的影响 -790,669.84 0.00 －-4,644,065.22
================续上表=========================
项 目 可供出售金融资产 以前年度合并时 合计
转回的属于母公
司拥有份额部分
的盈余公积按新
准则不再转回
对2007年初留存收益的影响 15,328,416.29 0.00 1,510,184.55
其中：对2007年初未分配利
润的影响 0.00 21,581,795.39 7,319,659.83
对2007年初盈余公积的影响 0.00 -21,581,795.39 -21,137,891.57
对2007年初资本公积的影响 15,328,416.29 0.00 15,328,416.29
对本年度净利润的影响 0.00 0.00 -5,434,735.06
注:上表中所得税对本年度净利润的影响包括少数股东权益部分。
二、审议通过了公司2007年年度报告及摘要；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
三、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司2007年度财务决算报告；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了公司2008年度财务预算报告；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
2007年度，公司共实现净利润58,699,499.36元，提取法定盈余公积金2,016,660.51元，加调整后年初未分配利润227,232,471.44元，扣减公司2007年执行2006年度利润分配方案而支付的现金红利和红股151,200,000.00元，公司2007年度可供股东分配利润为132,715,310.29元。
根据本公司目前实际发展的需要，为确保公司可持续发展，董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行送红股和公积金转增股本。公司未分配利润主要用于补充流动资金。
独立董事朱林、马汉坤、瞿广成对本预案表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、同意吉朋松辞去公司副总经理职务的议案，并对其在任职期间为公司所作贡献表示感谢。（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
八、审议通过了关于增补王建华（简历见附件一）为公司第六届董事会董事候选人的议案；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
独立董事朱林、马汉坤、瞿广成对上述提名表示同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、经总经理提名，聘任陈义、杨栋毅（简历见附件二）为本公司副总经理；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
独立董事朱林、马汉坤、瞿广成对上述提名表示同意。
十、审议通过了关于规范本公司对外担保事项的议案；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
为进一步规范公司对外担保行为，结合公司实际情况，支持下属子公司的发展，公司对控股子公司的担保额度定为15,000万元人民币(含控股子公司互保)，具体如下表所示，担保方式为连带责任保证担保。本次授权有效期为自股东大会通过本方案后一年。
被担保单位名称 担保额度
人民币（万元）
北京连邦软件股份有限公司 5,000
南通利盈通时装有限公司 1,000
南通综艺时装有限公司 3,000
深圳毅能达智能卡制造有限公司 1,000
南通国茂家纺有限公司 5,000
合 计 15,000
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了关于修改经营范围的议案；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
根据公司发展实际需要，对公司经营范围进行调整，调整后的经营范围如下：
集成电路设计及应用产品开发；计算机软件开发、销售、服务；计算机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集成；新材料、新型电子元器件研制、生产、销售；科学投资、咨询、管理及服务；服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（修正案见附件三）；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
经董事会审计委员会提议，建议续聘该所为本公司审计机构，聘期为一年。公司2007年度支付的审计费用为90万元 ，2008年度费用按实际审计工作量决定。
独立董事朱林、马汉坤、瞿广成对本议案没有不同意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《江苏综艺股份有限公司内部控制制度》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
十五、审议通过了《江苏综艺股份有限公司独立董事年报工作制度》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
十六、审议通过了《江苏综艺股份有限公司审计委员会年报工作规程》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
十七、审议通过了《江苏综艺股份有限公司内部审计制度（2008年修订》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
十八、审议通过了《江苏综艺股份有限公司关联交易管理制度》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
十九、审议通过了《江苏综艺股份有限公司担保管理办法》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
二十、审议通过了《江苏综艺股份有限公司经理工作细则（2008年修订）》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
二十一、审议通过了《江苏综艺股份有限公司董事会专门委员会实施细则》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
二十二、审议通过了《江苏综艺股份有限公司控股子公司管理办法》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
二十三、审议通过了《江苏综艺股份有限公司投资管理制度》；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
二十四、审议通过了关于调整公司内部机构设置的议案；（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
二十五、审议通过了关于召开2007年度股东大会有关事宜的议案。（表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权）
（一）会议基本情况
1、会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间：2008年5月12日（星期一）上午9:30
3、会议地点：江苏省通州市兴东镇综艺数码城本公司会议室
4、会议召开方式：现场会议
（二）会议内容：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议独立董事述职报告；
4、审议公司2007年度财务决算报告；
5、审议公司2008年度财务预算报告；
6、审议公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案；
7、审议关于增补王建华为公司第六届董事会董事候选人的议案；
8、审议公司关于规范本公司对外担保事项的议案；
9、审议关于修改经营范围的议案；
10、审议关于修改公司《章程》的议案；
11、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年5月5日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件四）；
3、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。
（四）登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记。
2、登记时间：2008年5月6日-5月9日 上午8:00-11:30 下午13:00-17:00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于200年5月9日（含）前送到本公司登记地点。
3、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部
（五）其他事项：
1、会议联系方式：
联系人： 顾政巍 邢雨梅
电话：(0513)86639999 86639987 传真：(0513)86563501
联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城
邮编：226376
2、会议期间食宿及交通费用自理。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司董事会
二零零八年四月十六日
附件一：
董事候选人简历：
王建华，男 1963年生，大学文化，历任通州市多种经营管理局秘书、办公室副主任 中共通州市委组织部组织员、干部科副科长、科长、副局级组织员中共兴东镇党委副书记等职，现任本公司副总经理，北京连邦软件股份有限公司总裁。
附件二：
副总经理简历：
陈义，男，1962年生，工商管理硕士，高级经济师。曾在北京大学从事编辑、研究和教学工作，历任中国华夏证券有限公司部门总经理、直属子公司董事长兼总经理；苏宁环球集团公司总裁助理等职。对经济管理、企业管理、资本市场有比较深入和独到的研究。
杨栋毅，男，1963年生，清华大学微电子专业工学博士。具有严格系统的集成电路专业教育和日本留学工作背景，为多项国家重点科技攻关项目的负责人和多项国家专利的发明人，一直致力于大规模集成电路设计理论与方法研究。历任中国电子器件工业总公司工程师；深圳清华中银微电子公司总工程师、总经理等职，现任北京天一集成科技有限公司总经理，中国科学院研究生院教授。
附件三：
《公司章程》修正案：
第二条 "……
根据国务院国发[1995]17号文精神 ，原公司依照《公司法》进行了规范，并进行了重新登记。1995年11月，原公司更名为江苏综艺股份有限公司，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：3200001103512。"
修改为：
"……
根据国务院国发[1995]17号文精神 ，原公司依照《公司法》进行了规范，并进行了重新登记。1995年11月，原公司更名为江苏综艺股份有限公司，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：3200001103512。目前，公司在江苏省南通工商行政管理局注册登记，注册号为：320600000200804110092S。"
第六条"公司注册资本为人民币27,000万元。"修改为"公司注册资本为人民币40, 500万元。"
第十三条 "经依法登记，公司的经营范围：集装箱底板、胶合板、服装制造、加工、销售，建筑材料、纺织原料（棉花除外）、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电、日用百货、化妆品、电子计算机软件销售，电子计算机及零部件的研制、销售，电子计算机应用服务，人才培训，电子商务信息服务，针纺织品制造、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。"修改为"集成电路设计及应用产品开发；计算机软件开发、销售、服务；计算机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集成；新材料、新型电子元器件研制、生产、销售；科技投资、咨询、管理及服务；服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。"
第十九条 "公司股份总数为27,000万股，均为普通股。"修改为"公司股份总数为40, 500万股，均为普通股。"
第三十九条在原有内容后增加"公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。"
附件四：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江苏综艺股份有限公司200年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期： |
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