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携手并进 共创辉煌———综艺股份(600770)股权分置改革网上投资者交流会精彩回放 2005-9-19
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携手并进 共创辉煌———综艺股份股权分置改革网上投资者交流会精彩回放
嘉宾列表
昝圣达 综艺股份董事长兼总经理
程建华 综艺股份董事、副总经理兼财务负责人
王建华 综艺股份副总经理、北京连邦软件股份有限公司总裁
顾政巍 综艺股份董事会秘书
刘光耀 中国银河证券投行部副总经理
夏中轩 中国银河证券投行部业务副总监
高轶文 中国银河证券投行部高级业务经理,保荐代表人
傅涛 中国银河证券投行部高级业务经理
周涛 中国银河证券投行部业务经理
综艺股份董事长兼总经理昝圣达先生致辞
尊敬的各位投资者、各位网友:
大家好！
今天很高兴通过中国证券网这个平台与大家交流,共同商讨综艺股份股权分置改革问题。首先,我代表综艺股份董事会对今天参加网上交流的各位朋友表示衷心的感谢和热烈的欢迎！
综艺股份自1996年上市以来,得到了很多投资者的关注,公司的发展不仅靠综艺全体员工的奋力拼搏,更离不开广大股东长期以来的支持,企业发展的好,是我们和投资者共同的期望。在此,我要感谢我们综艺股份广大员工多年来的兢兢业业,更要感谢各位投资者多年来对我们工作的支持,还要感谢中国银河证券等中介机构在此次股改中对我们的帮助。
作为全面放开后的第一批股改企业之一,我们综艺股份对此非常重视。这项改革如能成功实施,将使公司站在一个新的平台之上,为公司今后的发展奠定坚实的基础,为广大股东带来更多的投资回报。希望公司的广大股东积极行使投票权,支持公司本次股权分置改革工作,以推动企业的快速、健康、持续发展。今天,我们抱着诚恳、务实、协商、共赢的想法举办本次活动,希望能够与广大流通股东进行坦诚的交流,欢迎大家提出宝贵的意见和想法,在广泛交流的基础上达成共识,实现共赢的目标。
谢谢大家！
中国银河证券投行部副总经理刘光耀先生致辞
尊敬的各位来宾、各位投资者、各位朋友:
大家好！
作为江苏综艺股份有限公司股权分置改革试点的保荐机构,中国银河证券非常荣幸能够参加今天的网上交流活动,我谨代表中国银河证券感谢各位嘉宾、各位投资者对综艺股份股权分置改革的热情关注。
综艺股份目前披露的股权分置改革方案是在公司董事会提出改革动议、非流通股股东、保荐机构各方协商基础上形成的,遵循了保护流通股股东利益的原则,体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。我们认为,方案为使全部非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行,改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。改革方案公布后,综艺股份在网站上开通了股权分置改革专区,公布了电子信箱、热线电话、传真电话,广泛征求流通股股东的意见。今天的网上路演更是提供了公司与广大投资者和关注综艺股份的朋友们一个直接交流的机会,希望大家踊跃提出对综艺股份股权分置改革的意见与建议。
我们衷心地希望,本次股权分置改革能够在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上,取得双赢的结果。预祝综艺股份股权分置改革取得圆满成功！
谢谢大家！
股改预案
问:公司做股权分置改革的动因是什么,原则是什么?
答: 股权分置改革目的是通过股权分置改革优化公司治理结构,巩固全体股东的共同利益基础,能够通过公司的价值提升和长远发展来维护流通股股东的利益。
股权分置改革的原则是:一、维护流通股股东的利益,避免流通股股东因改革而遭受损失；二、改善上市公司的治理结构,建立保护投资者根本利益的长效机制；三、通过一系列安排,提高上市公司价值,保证公司持续发展,实现全体股东共赢。
问:请问昝圣达：公司如何可以实现流通股股东与非流通股股东间的双赢?
答:股权分置改革获得成功,非流通股股东和流通股股东利益更加趋于一致,公司治理将更加规范,企业经营目标更加明确。原非流通股股东也会认同将股价作为最重要的考核目标。管理层与股价挂钩的股权激励制度的建立,将更好地调动管理层的积极性,为所有股东创造更大价值。同时,上市公司有可能通过换股、发行新股等方式来整合购并存量资源,促进公司发展,创造更大的公司价值。因此,股权分置改革可以带来原非流通股股东与流通股股东以及管理层的多赢局面!
问:请问王建华：这批股权分置改革公司的时间安排好像和试点公司不太一样啊,能不能介绍一下?
答: 当然可以。综艺股份股权分置改革大约持续一个月的时间。其中2005年9月12日公告股权分置改革方案、股票停牌, 9月16日进行网上路演, 9月21日之前公告股权分置改革最终方案,9月22日之前复牌,9月29日股权登记日,9月30日停牌,10月12日至14日网络投票, 10月14日现场股东大会。请投资者关注公司公告,我们会做出充分及时的信息披露。
问:从小股东的角度来看,方案通过和通不过,会有什么样的风险?会有什么样的收益?
答: 如果方案获得通过,小股东能够每10股获得3股的对价,持股成本将大幅降低；此外,股权分置问题解决后,公司会发展得更好,会给股东带来更多的长远收益。如果方案未获通过,相信会是包括大股东和小股东在内的所有股东的损失。另外,12.5元的减持底价限制也是降低流通股股东风险的承诺。
问:公司推出的股改方案有没有和广大投资者沟通过?
答:综艺在推出股改方案前没有和投资者进行过沟通,这主要是由于证监会、交易所等部门法规的限制和出于保密的考虑。我们现在正积极和广大投资者进行沟通,希望广泛听取投资者的意见,确保本次综艺股改方案能够尊重和反映广大投资者的意愿,使得方案能够在相关股东大会上顺利通过。
问: 股改的理论依据是什么?
答: 股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。综艺股改采用超额市盈率法,主要理论依据是由于存在非流通股不上市的预期,发行流通股时产生了与成熟市场相比更高的溢价,这可视为非流通股放弃上市权的代价。因此计算发行时产生的溢价,可视为流通权价值。具体说明参见《江苏综艺股份有限公司股权分置改革说明书》。
问: 股改的花费成本由谁支付,是上市公司还是大股东?
答: 由大股东支付。
方案讨论
问:流通股股东承诺改革方案实施后三十六个月内,通过交易所挂牌交易出售原持有非流通股份价格不低于12.5元,你们还有信心提高减持价格吗?
答: 从公司成长性分析,公司有信心在未来给予股东更多回报。综艺股份的业务范围不再局限于传统纺织产业,而是拓展到软件、IC等高科技产业,未来的业绩增长是完全可以期待的。减持价格的设定更多地是给予流通股股东对未来股价走势的合理预期,属于股价稳定措施。综艺股份是民营企业,它的的发展壮大凝聚了创业者的心血,从情感上讲,就像是自己的孩子一样。我们志在把综艺办成“百年老店”,不但不会轻易减持,在条件适当的情况下,还会考虑增持一部分股票,和其他股东共享综艺成长所带来的收获。关于减持价格我们会充分考虑你们的合理化建议。
问: 如果公司方案通过,公司股票获得全流通,你们压力肯定也不小,要是股价下跌,你们会采取什么样的措施?
答: 公司股票全流通后,股东价值最大化直接体现为公司市值最大化,在这一点上,无论非流通股股东和流通股股东以及公司管理层的目标是一致的。公司将苦练内功,增强经营能力,提高业绩水平,给股东更高的投资回报,提升公司的内在价值。但股票市场价格总是有波动的,这是一条客观规律,无论股票是上涨还是下跌,公司都将认真做好投资者关系管理和信息披露工作,争取让投资者更了解公司,使股票价格充分反映公司的内在价值,对此我们对未来充满了信心。
问:公司此次股权分置方案是否考虑了各方利益?是偏向非流通股股东呢还是偏向流通股股东?
答: 公司此次股权分置方案充分考虑了各方利益,我们的方案设计主要考虑要尊重公司的历史、着眼于公司的未来,当然考虑到流通股股东为公司所作出的贡献,我们会充分考虑流通股股东的利益,本次沟通就是听取股东对公司的意见和建议,希望得到各位流通股股东的支持。
问: 有专家认为送股、缩股等手段都是形式上的不同,其本质是一样的,都可以通过相互换算得出。你认同这个观点吗?我看的有点糊涂,你给解释一下。
答: 我们认为送股是比较简洁明了的对价支付形式,操作简单,流通股股东容易理解和接受,还可以使公司与其他公司有一个直观的横向比较。更为重要的是,综艺股份是一家具有较高成长性的上市公司,对价安排采取送股方式将使更多投资者分享公司业绩与市值的增长。
缩股方案由于涉及公司资本减少,根据《公司法》的规定,需要履行通知并公告债权人的减资法律程序,周期较长。
公司目前流通股股本9900万股,而《上海证券交易所权证业务管理暂行办法》规定,发行权证的公司流通股股本不低于3亿股,因此无法做出发行权证的安排。
问:股权分置改革对我们小股东来说有什么好处呢?
答:实施股权分置改革可以优化公司治理结构,巩固全体股东的共同利益基础；能够通过公司的价值提升和长远发展来维护流通股股东的利益。
问: 请问昝圣达：股权分置改革后,你们认为对企业有什么好处?
答: 股权分置问题的解决将使非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致,这有利于公司各方利益的统一,有利于进一步完善公司治理结构,从而推动公司经营机制的改善,这对公司的长远发展将带来积极的影响。
问: 请问王建华：我是小小股民一个,常常因为信息严重不对称,成为股市中最易受伤的人,我如果购买贵公司股票,能否给我一些安全感?
答:公司将努力为投资者提供更加优质的服务。公司通过董事会办公室与投资者建立联系。你可以通过电话、传真、电子邮件等方式与公司取得联系,公司相关部门在信息披露规则允许的条件下为投资者答疑解惑,从而增加投资者对公司经营情况的了解。任何股东都可以通过年度股东大会向公司提出建议,公司将认真听取并及时反馈。对于公司的重大事项均及时公告,让投资者及时了解公司的经营动态,减少投资损失。
公司信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn(上海证券交易所网址),公司的招股说明书、定期报告、临时报告、股东大会公告、董事会公告、《公司章程》等重要文件,均全文刊载于上述国际互联网网站。本公司董事会秘书负责公司信息披露事务,公司与投资者的联系由董事会办公室负责。
问: 公司要是真违反价格承诺减持了,怎么办?
答: 为体现非流通股股东在承诺期内不会低于12.5元减持股票的决心,综艺股份股权分置改革方案增加了差额资金返还条款。股权分置改革说明书披露:“如果提出改革非流通股股东在承诺期内,通过交易所挂牌交易出售原持有的综艺股份非流通股股票价格低于12.5元,则该非流通股股东承诺将差额资金全部支付给综艺股份,差额资金计算方式如下: W=(12.5-P)×Q。其中:W为支付金额,P为提出改革非流通股股东低于12.5元的实际出售价格,Q为提出改革非流通股股东低于12.5元的实际出售股份数量。”将获得资金的对象确定为上市公司,主要考虑到上市公司属于股东所有,该条款有利于保护全体股东利益,同时技术上具有可操作性。
问:我想投票,可我到不了现场怎么办?
答: 为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿,本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。如果您到不了现场,可以在2005年10月12日至2005年10月14日每天9:30-11:30和13:00-15:00 可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票,或者选择委托董事会行使投票权。具体操作参见2005年9月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及指定网站披露的《江苏综艺股份有限公司关于召开2005年股权分置改革相关股东会议的通知》和《江苏综艺股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
市场经营
问: 请给我们小股民简单介绍一下综艺股份吧?
答: 江苏综艺股份有限公司(下称“综艺股份”)总部位于江苏省通州市,其前身是通州的一家服装生产企业,1996年在上海证券交易所上市。上市以来,综艺股份成功地实现了从传统产业向高科技产业的转型、从产品经营向资本经营的转变,目前已发展为一个大型的多元化企业,经营范围涉及软件的开发与销售、集成电路设计、智能卡制造、战略投资、丝织服装、木材加工和国际贸易等多个领域。总资产规模已达到13亿元人民币,股东权益6.1亿元。综艺股份1996年11月1日首次公开发行共募集资金人民币17,336万元,扣除发行费用,实际募集资金人民币16,456万元。上市后,未在A股市场上进行过再融资。
综艺股份获得的荣誉称号包括:全国出口创汇先进企业、全国文明乡镇企业、全国诚信守法乡镇企业、全国乡镇企业管理先进单位、江苏省重点企业集团、江苏省优秀企业、江苏省文明单位、江苏省高新技术企业、信用等级3A级企业等。综艺股份董事长兼总经理昝圣达先生为中共十六大代表,曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国乡镇企业家”等光荣称号。
问: 请问昝圣达：能否介绍一下公司的发展前景?
答: 近年来管理层采取以传统产业为基础,以信息产业为龙头,以高科技产业为发展方向的发展战略,逐步调整产业结构、突出主营,以服装、软件销售和芯片等集成电路产品为主业,集中资金、人才,奋力打造“中华综艺”、“数码综艺”、“诚信综艺”、“文明综艺”。
总结综艺这么多年的发展,我们觉得,其核心竞争力可以归结为“创新”。此处“创新”之“新”包括横向与同类企业相比,也包括公司发展历程中前后相比。比如在产权结构方面,公司于1996年即在上海证券交易所挂牌上市,开创了江苏乡镇企业上市的先河。在当时,能成为一家上市公司没有强烈的创新意识是不可能办到的。而此次成功上市既获得了企业发展所需要的资金又提升了企业形象,规范了公司运作,为公司此后一系列的运作奠定了良好的基础。
再如在产品经营方面,公司从初期的服装木业生产已经发展到了现在拥有软件、芯片等产业的综合性企业,在IT领域的投资为公司的后续发展注入了强大的后劲。
问: 综艺股份把IT产业作为公司未来的主营业务,请问公司控股的连邦软件公司其未来的发展潜力有多大,亮点在何处?
答:由综艺股份控股的北京连邦软件股份有限公司是国内公认的正版软件流通龙头企业,该公司目前已在全国近三百个大中城市拥有了近五百家专卖店,并与近千家软件分销商近万家网吧建立了良好的合作关系。其庞大的立体化终端渠道将随着软件市场的进一步发展显示出更为强大的竞争优势。近两年,连邦公司针对市场的变化主动进行了诸多的调整和投入,并已开始显露其成效,很有可能成为公司未来利润的主要支撑点。一是软件的销售已从过去传统的低层次的套装软件销售向面对中小企业、政府部门的中高档软件销售和服务转型,与微软、symantec、用友等国内外知名厂商的合作迅速加深,渠道的增值服务功能正在得到进一步的挖掘。二是网络游戏特别是国产网络游戏的营销将随着傲世online等几个重点合作项目的营运而获得丰厚的回报。三是以软件下载和数字卡销售为核心业务的大型电子商务平台-----软件星空在经过前期的大力投入后已进入试运行阶段,势头十分喜人,将在不久高调发布,有望成为连邦未来的又一亮点。
问: 从公司前几年的报表来看,公司持股49%的神州龙芯公司每年都给公司带来数百万的投资损失,请问董事长,这种情况在未来的一两年内是否会有好转?神州龙芯产业化的进程如何?该公司未来的盈利前景又会怎样?
答:综艺股份对神州龙芯的投资可以说是一项带有战略性的投资,近几年神州龙芯基本上是按照既定的计划在向前推进,特别是今年上半年“龙芯二号”的成功发布,加速了龙芯的产业化进程,目前已与多家企业确立了合作关系。今年的财务状况将会有明显好转,可以预计的是龙芯的产业化进程将迅速加快。相信在不久的将来,神州龙芯公司不仅可以实现盈利,而且将会成为中国高科产业中的重要企业,对此我们充满信心。
问:您觉得解决股权分置能对公司经营活动产生影响吗?如果有,会是什么样的影响?
答:由于是在总股本不变的基础上由非流通股股东向流通股股东送股,因此我们的方案对公司的财务状况没有任何影响。但从长远看,股权分置问题的解决,有利于公司形成良好的激励机制,自我约束机制和外部监督机制,能够促使股东更加关注治理结构,关注公司业绩的提高,以维护和提升公司的价值,更好的回报投资者。因此我们相信,方案实施后,会对公司的长远发展产生积极的影响。
未来发展
问: 解决股权分置,是否将为建立有效的员工激励机制提供良好的基础?
答:公司一贯来都十分重视对人才的引进和培养,并在如何吸引人才,如何建立一套行之有效的内部激励机制方面作了一系列有益的尝试和探索。为激励技术、经营人员的主动性和创造性,公司对高管人员和技术人员实行年薪制,并根据贡献的大小给予奖励。公司将根据国家的有关政策,在适当的时候更好地将经营管理人员和技术人员的个人利益与公司的长远发展结合起来,以利于公司持续健康的发展。
问:比较担心大股东会在解决股权分置问题之后进行大规模的套现以获得实实在在的收益,公司怎么看?
答: 很多人担心这个问题,综艺主要非流通股股东均为企业发起人,对公司有着深厚的感情,一直以持有公司股权为荣耀,而且对公司的发展前景也是非常看好的。公司提出改革动议,非流通股股东都作了明确的股票锁定承诺,股改后大股东的持股比例较低,应该说,不但不会减持,在时机合适时甚至还会增持。
问: 我冒昧地问您:您对综艺股票和中国股市的前程有何预测?
答: 股权分置问题的解决,使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来,上市公司的治理结构将得到进一步完善。股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。我相信只要我们不断地努力,综艺股份的未来一定是非常美好的。只要我们所有的上市公司勤勉努力,中国股市的未来也一定是光明的。
问: 请问如何看待投资者关系?
答: 综艺股份是全体股东的公司,投资者关系对公司的长远发展非常重要。公司非常重视投资者关系,公司管理层非常重视并一定会处理好和与投资者的关系。公司通过公开信息披露、网上与投资者沟通、一对一推介等方式把公司介绍给投资者,同时通过稳健经营使公司经营业绩最大化,给投资者以丰厚的回报。 |
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