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运盛实业(600767)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-13
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国浩律师集团(上海)事务所关于运盛(上海)实业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：运盛（上海）实业股份有限公司
运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年度股东大会(以下或称“本次股东大会”)于2008年5月12日在福建省福州市五四路158 号环球广场17 层召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《运盛（上海）实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2007 年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开本次股东大会，董事会已于2008年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 公司本次股东大会于2008年5月12日在福建省福州市五四路158 号环球广场17 层召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人4名，代表股份19386.61万股，占总股数的56.85%。 经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。 2、召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除股东外，包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据会议上宣布的投票表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度财务决算报告》；
4、《2007年度利润分配预案》；
5、《2007年年度报告及摘要》；
6、续聘上海上会会计师事务所有限责任公司的议案；
7、关于《公司独立董事年报工作制度》的议案；
8、关于《公司董事会审计委员会年报工作制度》的议案；
9、关于《公司独立董事制度》的议案；
10、关于《公司募集资金管理制度》的议案；
11、关于《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；
12、关于《公司董事会审计委员会工作细则》的议案；
13、关于《公司董事会提名委员会工作细则》的议案。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份。
国浩律师集团(上海)事务所
负责人： 经办律师：
孙 立 律师
张泽传 律师
二零零八年五月十二日 |
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