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烟台发展警报为谁而鸣 2001-8-29
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烟台发展警报为谁而鸣
今年3月份刚刚完成配股的烟台发展（600766）中期业绩突然拉响警报。公司上半年实现主营业务收入11121万元，净利润99.2万元，分别比去年同期下降22.8％和94.4％，每股收益仅0.006元，不仅同比大幅下降，而且创下了公司1996年上市以来经营业绩的新低。 到底是什么导致了公司业绩的大幅下滑？
股权转让骤起纷争业绩警报铃声大作查阅公司资料，无论是中期业绩预警公告，还是公司中报，烟台发展将业绩大幅下降的直接原因归咎于公司与鲁南制药的股权转让纠纷。此前，烟台发展为挽回这一局面，与鲁南制药展开了针锋相对的口水战，但最终仍无法确认投资收益。那么维系烟台发展业绩的鲁南制药到底是一家什么公司呢？ 鲁南制药原是烟台发展为做大医药产业而收购的，1998年10月烟台发展与鲁信美国有限公司签署协议，拟以5040万元的价格收购后者持有的鲁南制药2100万股股权，但由于鲁信美国持有的是外资股，为了规范各项手续，1999年11月20日，烟台发展以6160多万元的价格从山东省国际信托投资公司手中整体收购了鲁信美国有限公司，从而间接持有了鲁南制药25.7％的股份。该公司效益较好，是烟台发展的利润贡献大户，2000年烟台发展对其采用权益法合并会计报表，投资收益占烟台发展净利润的50.61％。
这样一块肥肉，烟台发展自然不愿轻易放弃。然而令人困惑的是，既然烟台发展董事会不同意转让鲁南制药股权，作为其全资子公司的鲁信美国缘何擅自做主把它卖给了美国凯伦实业有限公司？是谁代表公司在转让协议上签了字？
烟台发展董秘杨剑波的回答让记者出乎意料，她说是时任公司董事长的孙锦庆在协议上签的字，是在“被逼无奈”的情况下签定的，自始至终董事会一直都没同意过转让。
她介绍，在烟台发展2000年中报中，按照权益法将鲁南制药的收益确认为自己当期的投资收益，到了2000年做年报期间，按照有关规定，要确认对鲁南制药的投资收益，必须要有鲁南制药的审计报告。而鲁南制药却提出提供审计报告的前提是烟台发展答应将所持鲁南制药股权转让给美国凯伦公司。为此，公司年报不得不一推再推，由原定的3月份推迟到4月中旬。眼看交易所规定的最后公布年报日期临近，而公司年报一直无法出笼，无奈之下公司只好屈服，孙锦庆在协议上签了字。
烟台发展间接持有鲁南制药25.7％的股权，是其第一大股东，缘何控制不了企业，反而向其屈服？杨剑波说，这有历史原因。她说，打从公司买来鲁南制药的股权之后，双方关系一直很“别扭”，尽管公司为其第一大股东，但连鲁南制药的大门都难以踏进。
但杨剑波表示对公司此前提请的行政复议胜诉充满信心。原因有二：一是公司董事会的投资权限只有500万元，而此次股权转让涉及金额7500多万元，不仅需董事会通过，还要股东大会通过，实际上这些程序都没有进行；二是根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的相关规定，如此大额的股权转让要聘请有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对股权转让事项出具相关意见。
对于烟台发展“被逼无奈”的说法，鲁南制药一位高管人员指出，这不符合实际情况。他说鲁信美国、鲁信国际和这两家公司的共同控制人山东国际信托投资有限公司均支持股权转让，怎么能说是被逼呢？
鲁南制药授权律师王建平也表示，鲁南制药的股权转让是“完全合法的”。一方面，由于鲁信美国的注册地在美国，因此涉及该公司的纠纷应适用美国法律。另一方面，鲁信美国是一个独立的法人，鲁南制药的股权转让已经得到了鲁信美国董事会的批准，并在国家外经贸部办理了产权变更手续，按照美国法律，此项转让完全有效。同时，公司也迅速办理了工商变更登记。
山东省国际信托投资公司是否支持了股权转让？是否因鲁信国际要退出而就要把这块肥肉撤出上市公司？一位知情人士告诉记者，山东省国际信托投资公司的确知道这件事，在某些行政压力的干预下也曾表示同意转让，但并没有在事件中起主导作用，因为毕竟烟台发展还要董事会、股东大会来决策。他还告诉记者，早在省国托控制鲁南制药的时候，双方关系就不好。
鲁南制药为何非要嫁给美国凯伦？凯伦是一家什么公司？记者多方求解未果，而从鲁南制药有关人员那里记者也仅得到“凯伦是一家与鲁南无任何关系的美国公司”的答复。
但记者采访中了解到，在整个纠纷过程中，鲁南制药角色令人费解。一方面，鲁南制药就有关股权转让事项的声明既不是以股权出让方鲁信美国的名义，也不是以受让方美国凯伦的名义发表，而是以鲁南制药的授权律师王建平的名义发表的。另一方面，代表受让方凯伦公司签字的是鲁南制药的法人代表赵志全，半数的股权转让款项也是由鲁南制药支付的。
大股东三足鼎立控制权耐人寻味与鲁南制药的股权转让同样引人注目的是烟台发展控制权的最终归属。由于当地企业烟台正海集团的闪电介入，烟台发展的控制权之争若隐若现。
就在鲁信国际与万基药业签署股权转让协议的短短半月之后，6月15日，烟台正海集团协议受让中国糖业酒类集团公司持有的14.02％烟台发展法人股，成为公司第三大股东。如果两笔股权转让全部完成之后，公司前三大股东将依次为：万基药业持股27.35％；烟台国有资产经营公司持股18.90％；正海集团持股14.02％。
正海集团何许人也？据了解，正海集团由烟台市政府出资设立，主营彩管用荫罩及显示屏用荫罩的开发、生产、销售，电子产品的生产销售，授权范围内的国有资产管理等，注册资本为10050万元，是烟台市国有资产授权管理单位之一，其持股19％的正海电子网板有限公司是国家级高新技术企业，2000年实现净利润9798万元，净资产收益率高达94％，近年来一直跃跃欲试想进入资本市场。据悉，东方电子曾想利用增发资金收购正海电子网板有限公司，但因股东不同意而作罢。这样一家企业如何愿意斥巨资而甘居人后作第三大股东呢？ 仅从排名看，万基药业位列第一大股东，其提名的董事候选人也顺利入主董事会。然而，正海集团与第二大股东烟台国资公司同为市政府授权进行国有资产运营的单位，要想走到一起是很容易的。而正海集团与烟台国资公司股权相加达到32.92％，超过万基药业。
一位知情人士还告诉记者，烟台市当初将国有股权出让，一方面是为了实现国有股减持，更重要的是想让烟台发展有较好的发展，但没想到股权会频频换手，尤其是对烟台发展目前仍无主业的情况很不满意，有意收回对公司的控制权。并且，烟台市近几年有一批高新技术企业迅速崛起，可以利用的资源多的是。这对第一大股东万基药业来讲，不能不说面临股权之争的威胁。
对于股权之争，万基药业董事长、现任烟台发展董事长陈伟东矢口否认。他说，正海集团投资烟台发展说明他们对公司发展前景充满信心，大家的目的是为了把企业搞好，目前各股东间的关系非常好。 而正海集团董秘张卫平的回答却有些模棱两可。他说，正海集团投资烟台发展是资本运营的一个重要步骤，是否会进一步成为第一大股东，现在不好说。但既然投资了，就希望烟台发展能发展得更好。 烟台发展董秘杨剑波则认为二加三大于一的股权结构能够实现各股东间相互制衡，是有利于公司治理的合理结构，从目前来看，三大股东间的关系还不错，这从7月20日召开的董事会上可见一斑，包括选举董事长在内的所有议案都全票通过，第二、第三大股东在董事会上都要求万基药业尽快拿出切实可行的方案，把公司的经营业绩搞上去。
当家人频频变更产业转型无起色烟台发展原名烟台华联，是一家以商业零售为主业的上市公司，1996年10月28日作为历史遗留问题在上交所上市，由于公司主业商业零售业竞争激烈，公司为谋求持续发展，较早踏上了资产重组之路。
1997年12月，公司上市刚满一年，公司原第一大股东烟台市国有资产经营公司将其所持有的2598万股股权中的1530万股（占总股本的28.7％），以每股3元的价格协议转让给深圳市德庐投资发展有限公司，深圳市德庐投资发展有限公司成为公司第一大股东。
1999年6月10日，入主不到一年半的深圳德庐将股权再次转手，以收缩战线为由，将经过1：1送股后的全部股权3060万股以每股3.05元的价格转让给山东鲁信国际经济股份有限公司。
今年6月1日，鲁信国际又将其持有的股权4680.9091万股（因送配增加）以每股3.012元的价格转让给深圳万基药业有限公司，烟台发展又迎来其第四任大股东—深圳万基药业。
上市短短四年半时间，换了四任大股东，平均持股时间仅仅一年多。不难发现，历任大股东都收获颇丰：第一次换手，烟台市国有资产经营公司将1530万发起人股以每股3元的价格转让，高于当时的每股净资产1.77元，获得投资收益1881.9万元；第二次换手，深圳德庐将经送股后的法人股3060万股，以3.05元/股的价格转让给鲁信国际经济股份有限公司，获利4743万元；第三次换手，鲁信国际将4680.9091万股以每股3.012元的价格转给深圳万基，获利4767万元。不仅如此，烟台发展的历次股权转让，其二级市场都有上佳表现。 公司一位员工接受记者采访时说，历任大股东都是资本运营的高手，在公司股权频繁的换手中获利颇丰，而烟台发展的主业却一直未改变惨淡经营的局面。深圳德庐入主公司近一年半的时间，为公司确立了资本运营为主线、以实业发展为基础的战略思路，公司由单一的商业零售公司发展为商业、房地产、制药、旅游、贸易多元化发展的综合类公司，公司名称也由烟台华联变为烟台发展。但公司各项业务都没有实质的进展，深圳德庐却以收缩战线为由抽身而退。
以产业投资与资本运营为主业的鲁信国际入主后更是信誓旦旦，确立了发展大医药的战略，先是组建成立威海申威药业，又将与其同属山东省国际信托投资公司的鲁信美国转让给烟台发展，使烟台发展间接持有鲁南制药25.7％的股权，制药似乎成为公司的强势主业，2000年年报中，公司净利润的50.1％来自于对鲁南制药的投资收益。然而鲁信国际的退出又使烟台发展吐出了这块“肥肉”。
万基药业举棋不定烟台发展如何发展鲁南制药改旗易帜，大股东频频变换，股权纷争硝烟渐起，已走到亏损边缘的烟台发展产业整合已迫在眉睫。然而，无论是从第一大股东深圳万基入主算起，还是从正海集团成为第三大股东算起，至今已有近三个多月的时间，公司的资产重组却未有任何动作。烟台发展究竟向哪个方向发展？大股东意欲何为？
据有关材料介绍，万基药业成立于1991年，截至2001年3月31日，公司总资产共达5.12亿元，净资产3.04亿元，主营医药、保健品的生产与销售，拥有保健品100余种，国家二类新药，三类新药（中药保护品种）等40多个，具有强大的药品和保健品销售网络。
在7月20日烟台发展的股东大会上，董事长陈伟东介绍，万基药业2000年销售额10亿多元，仅次于三九集团而列深圳市制药行业第二位，公司投资烟台发展是为了继续做大烟台发展的医药产业，并借助烟台发展的销售网络，开拓北方市场。由此看来，万基药业入主烟台发展应是“双赢”之举。
但公司董事长陈伟东8月24日接受记者电话采访时的答复却来了个大转弯，令记者感到惊讶。他说，万基药业将帮助烟台发展做好大医药产业，万基药业作为第一大股东，与其他股东一样，现在只是投资烟台发展而已，目前尚没有产业整合方面的具体打算。
记者到烟台发展采访时还了解到，自7月20日新董事会成立以来，除8月16日开过一次董事会研究中报外，至今还没有开董事会讨论公司产业整合的问题，而且万基药业原来派来常驻烟台发展的一位副总裁也有近一个月不来公司了。
烟台发展产业转型嗷嗷待哺，斥巨资投资公司的大股东缘何不着急？
一位知情人士告诉记者，实际上，是公司看似十分合理的股权结构对其产业整合构成了一定障碍。尽管正海集团目前还没有进一步成为第一大股东的行动，有关各方也均表示将齐心协力把公司搞好，但在没有掌握公司控制权的情况下，让万基药业将自己的优质资产注入到烟台发展中去，肯定会有顾虑；而对正海集团来讲，就目前位列第三的状况，更不愿意把好资产让大家来分享了。
如今的烟台发展面临着新的抉择，一个是保健医药行业的宿将，一个是电子高科技行业快速成长的翘楚，市场期待能尽早有一个答案，毕竟烟台发展已容不得长时间等待了。希望已然拉响的业绩警报不仅仅只是对投资者的预警，更重要的是要为决定烟台发展未来命运的大股东而鸣。 |
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